Sisällysluettelo LASJOH, 19.4.2018 17:00, Esityslista 1-3 Esityslistan kansilehti (läsnäolijat)... 1-1 Esityslistan hyväksyminen... 2 6 Tilannekatsaus osakassopimukseen... 3 Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 2/2018 Osakassopimusluonnos... 4 Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 3/2018 Yhtiöjärjestysluonnos... 8 7 Laskentapalveluiden tulosvertailu 2017... 12 Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 4/2018 Laskentapalvelukeskuksen tuloslaskelma 12/2017... 13 8 Laskentapalveluiden taloustilanne 3/2018... 14 Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 5/2018 Laskentapalvelukeskuksen tuloslaskelma 03/2018... 15 9 Ajankohtaiset asiat... 16 10 Muut asiat... 17
-3, LASJOH 19.4.2018 17:00 Sivu 1 Kokousaika 19.4.2018 klo 17:00 Kokouksen päätöksentekotapa varsinainen kokous Kokouspaikka Kuusistonsalmi Jäsenet Varajäsenet Pulli Atte pj Puranen Vesa Metsistö Matti 1. vpj Saarinen Ismo Lindberg Mikko 2. vpj Virta Timo Heininen Jaakko jäsen Inkinen Timo Hölsö Jaana jäsen Hörkkö Jaana Merivuori Marisa Tuulia jäsen Turpela Nina Mari Nikkonen Kari jäsen Mellanen Tapani Paaskunta Erkki jäsen Simelius Satu Ruottu Annina jäsen Nurminen Maria Tuokko Saila jäsen Mahkonen Beatriz Esittelijä Uuttu Merja laskentapäällikkö Muut osallistujat Pöytäkirjanpitäjä Tikakoski Vilma controller Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen Ehdotus: Todetaan kokous laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Kokouksen pöytäkirjantarkastajien valinta Ehdotus: Valitaan kokoukselle kaksi pöytäkirjantarkastajaa.
-1, LASJOH 19.4.2018 17:00 Sivu 2 Esityslistan hyväksyminen Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018 Esittely: Hallintosäännön 147 :n mukaan asiat käsitellään esityslistan mukaisessa järjestyksessä, jollei toimielin toisin päätä. Hallintosäännön 148 :n mukaan toimielin voi esittelijän ehdotuksesta tai jäsenen ehdotuksesta, jota on kannatettu, ottaa enemmistöpäätöksellä käsiteltäväksi asian, jota ei ole mainittu kokouskutsussa. Valmistelija: Laskentapäällikkö Merja Uuttu, p. 050 314 6193 Ehdotus: Laskentapäällikkö Merja Uuttu: Laskentapalveluiden johtokunta päättää, että asiat käsitellään esityslistan mukaisessa järjestyksessä. Päätös:
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 DA: 23/2018 Sivu 3 Tilannekatsaus osakassopimukseen DA: 23 /019/2018 Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018 Esittely: Osakaskuntien virkamiehet ovat valmistelleet osakassopimusta viime syksystä lähtien. Luonnokset osakassopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat olleet KTM, VT Jaana Lehtosen/BDO Oy kommentoitavana ennen kuin ovat lähteneet luottamushenkilökäsittelyyn. Osakeyhtiömuotoisen laskentapalvelukeskuksen osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat olleet osakaskuntien luottamushenkilöiden neuvottelussa 28.2.2018. Sovittuun päivään mennessä 23.3. ei tullut muutosesityksiä. Yhtiöjärjestykseen tehtiin yksi muutos, joka näkyy dokumentissa punaisena. Paimion kaupunginhallitus käsitteli osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä kokouksessaan 11.4. ja palautti asian äänestyksen jälkeen valmisteluun uudelleen. Kaarina ja Lieto käsittelevät asiaa hallituksissaan maanantaina 16.4. Tarkoitus oli saada osakassopimus hyväksyttäväksi huhtikuun valtuustoihin. Sauvolla on mahdollisuus ylimääräiseen hallituksen kokoukseen ennen huhtikuun valtuustoa. Myös Paimiolla mahdollisuus pitää ylimääräinen hallituksen kokous ennen huhtikuun valtuustoa. Osakassopimusluonnos liite 2/2018 Yhtiöjärjestysluonnos liite 3/2018 Valmistelija: Talousjohtaja Sinikka Sinervuo Koskinen, p. 050 373 9116 Ehdotus: Laskentapäällikkö Merja Uuttu Laskentapalveluiden johtokunta päättää merkitä annetun katsauksen tiedokseen. Päätös 6:
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 2/2... Sivu 4 OSAKASSOPIMUS SOPIMUKSEN OSAPUOLET Kaarinan kaupunki Liedon kunta Paimion kaupunki Sauvon kunta SOPIMUKSEN TAUSTAA Edellä mainitut kunnat ovat 13.1.2017 sopineet yhteistoimintasopimuksella laskentapalvelujen järjestämisestä ja tuottamisesta vastuukuntamallilla kuntalain (410/2015) 49 ja 51 :n mukaisesti siten, että Kaarinan kaupunki on toiminut yhteistoiminnan vastuukuntana. Sopimuksen hyväksymisen yhteydessä edellä mainitut kunnat ovat päättäneet, että laskentapalveluiden järjestämisessä siirrytään vastuukuntamallista osakeyhtiömuotoiseen järjestämistapaan eri sopimuksella viimeistään 1.1.2019 alkaen. Osakeyhtiö perustetaan ja sen osakassopimus hyväksytään vuoden 2017 aikana. Edellä mainitut kunnat jäljempänä yhdessä osakkaat ja erikseen osakas sopivat Piikkiön Hoivataito Oy:n, jonka nimi muutetaan Tilikunta Oy:ksi osakassopimuksesta seuraavaa: 1) SOPIMUKSEN TARKOITUS Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia Piikkiön Hoivataito Oy -nimisen yhtiön (y-tunnus 2123016-3) omistuksesta sekä sen osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden yhtiön osakkeenomistajina. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista. Yhtiön nimi muutetaan Tilikunta Oy:ksi sopimuksen allekirjoituksen jälkeen. Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi osapuolet sitoutuvat tilaamaan laskentapalvelut yhtiön kanssa solmittavan palvelusopimuksen mukaisessa laajuudessa ja ehdoin. Sauvo tilaa vain palkanlaskentapalvelut. 2) TALOUS- JA HENKILÖSTÖHALLINNON JÄRJESTÄMINEN A) Yhtiön toimiala ja toiminnan periaatteet Yhtiön tehtävänä on toimia osakkaiden laskentapalveluiden palvelukeskuksena. Yhtiö voi tarjota palveluitaan myös ulkopuolisille asiakkaille edellyttäen, että yhtiö täyttää ulkopuolisesta myynnistä huolimatta jatkuvasti kulloinkin voimassa olevat hankintalaissa tarkoitetun sidosyksikköaseman edellytykset. Laskentapalveluja tuotetaan määrällisesti ja laadullisesti osakkaiden tarvetta vastaavalla tavalla kiinnittäen erityistä huomiota palveluiden toiminnan taloudellisuuteen sekä järjestelmien ja prosessien tehokkuuteen ja tuottavuuteen. Osakkaille turvataan hyvät laskentapalvelut tarkoituksenmukaisella ja taloudellisesti kestävällä palvelurakenteella. Laskentapalveluilla tarkoitetaan osakkaiden palkanlaskentaa ja kirjanpitoa oheistoimintoineen. Toiminnassa noudatetaan yhdessä hyväksyttyjä tavoitteita ja periaatteita seuraavasti: - turvataan laskentapalvelut ja niiden hinnoittelu kaikille osakkaille yhdenmukaisin perustein - parannetaan laskentapalvelujen laatua, tuottavuutta ja kustannustehokkuutta - turvataan henkilöstön saatavuus ja osaamisen kehittyminen hyvällä henkilöstöpolitiikalla. B) Yhtiön oikeudet ja asema määräytyvät osakeyhtiölain mukaan C) Osakkaille kuuluvat tehtävät
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 2/2... Sivu 5 Osakkaat sitoutuvat toimimaan/myötävaikuttamaan siihen, että yhtiö voi toteuttaa sen vastuulla olevat tehtävät mahdollisimman taloudellisesti ja tehokkaasti. 3) YHTIÖJÄRJESTYS A) Osakkaat hyväksyvät tämän sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen, jossa on huomioitu tämä sopimus (liite 1). 4) YHTIÖN OSAKKUUS A) Yhtiön osakkaina olevat kunnat antavat yhtiön hoidettavaksi osakkaiden laskentapalveluiden tehtävät. Sauvo tilaa vain palkanlaskentapalvelut. Yhtiön omistuspohja voi muuttua tässä sopimuksessa sovitulla tavalla. Osakas voi vaihtua myös kuntaliitoksen seurauksena. B) Yhtiön omistus ja rahoitus Yhtiöllä on 100 kpl osaketta. Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Osakkaat ostavat Kaarinan kaupungilta yhtiön osakkeita siten, että yhtiön omistus jakautuu asukasmäärään perustuen seuraavalla tavalla: 1. Kaarinan kaupunki 49 osaketta 2. Liedon kunta 30 osaketta 3. Paimion kaupunki 17 osaketta 4. Sauvon kunta 4 osaketta Kustakin osakkeesta on Kaarinan kaupungille maksettava osakepääoman nimellisarvo 25 euroa. Osakkeet on maksettava viimeistään 31.5.2018. Edellä sanotun lisäksi kukin osakas on velvollinen maksamaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon rahana viimeistään 31.5.2018 mennessä seuraavan määrän: Osakas Euroa Kaarinan kaupunki 147 000,00 Liedon kunta 90 000,00 Paimion kaupunki 51 000,00 Sauvon kunta 12 000,00 Yhteensä 300 000,00 Osakkeiden panttaus ja luovutus Yhtiön osakkeita ei saa pantata eikä luovuttaa kolmannelle. Yhtiöllä on ensisijaisesti ja muilla osakkailla toissijaisesti oikeus lunastaa kolmannelle vastoin luovutuskieltoa luovutettu osake. Luovutuskiellon vastaiseen osakkeen luovutukseen sovelletaan yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen käyttämisen jälkeen samaa menettelyä, oikeuksia ja vastuita kuin yhtiön osakkuudesta luopumiseen. Yhtiöjärjestystä ei saa muuttaa niin, että se sallii osakkeen panttauksen tai luovutuksen vastoin yhtiön yhtiökokouksessa antamaa yksimielistä suostumusta. Yhtiökokous voi antaa yksimielisen suostumuksen vain, kun luovutuksensaaja on kunta, kuntayhtymä tai muu sellainen kunnan tai kuntien määräysvallassa oleva yhteisö, joka voi olla Kevan jäsen ja joka on pysyvästi hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö. Liittyminen yhtiöön Kaikkien osakkaiden hyväksymällä yhtiökokouksen päätöksellä voidaan hyväksyä uusi tämän sopimuksen edellytykset täyttävä osakas, joka hyväksyy osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen, sekä mahdolliset muut sopimukset. Yhtiökokous määrittää samalla liittymiseen liittyvien osakkeiden kappalemäärän ja hinnan. Yhtiön osakkuudesta luopuminen Osakas voi luopua yhtiön osakkuudesta. Luopumiseen sovelletaan siirtymäaikaa. Siirtymäaika on kaksi (2) vuotta luopumista koskevan osakkaan hallinnollisen päätöksen lainvoimaisuudesta. Luopuminen tulee voimaan em. siirtymäaikaa seuraavan vuoden alusta edellyttäen, että osakkuudesta luopuva on suorittanut osakkeiden siirronsaajalle maksettavakseen kuuluvan korvauksen osuudestaan yhtiön mahdollisesta negatiivisesta kirjanpidollisesta net-
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 2/2... Sivu 6 tovarallisuudesta. Nettovarallisuus lasketaan luopumisen voimaantuloa edeltävästä viimeksi vahvistetusta tilinpäätöksestä. Osakekohtainen osuus lasketaan jakamalla yhtiö kirjanpitoarvojen perusteella laskettu nettovarallisuusarvo osakkeiden lukumäärällä. Mikäli yhtiön kirjanpidollinen nettovarallisuusarvo on positiivinen, lunastushinta perustuu vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa yhtiön luopumisen voimaantuloa edeltävän viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen kirjanpitoarvojen perusteella laskettuun nettovarallisuusarvoon. Osakekohtainen hinta saadaan, kun nettovarallisuusarvo jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Kauppahinta on suoritettava kuukauden sisällä luopumisen voimaantulosta. Osakkaat ovat velvollisia hankkimaan luopuvan osakkaan osakkeet suhteellisten omistusoikeuksiensa suhteessa siltä osin kuin yhtiön vapaa oma pääoma ei riitä osakkeiden hankkimiseen yhtiölle osakkuudesta luopumisen voimaantulohetkellä. Osakkaat voivat yksimielisinä myöntää yhdelle osakkaalle oikeuden hankkia suhteellista omistusosuuttaan enemmän osakkeita siltä osin kuin joku osakas luopuu hankintaosuudestaan. 5) PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖSSÄ Osapuolet pyrkivät tekemään päätökset yksimielisinä ja ellei tässä sopimuksessa ole toisin mainittu osapuolet sitoutuvat tekemään päätöksiä yhtiön toimielimissä seuraavissa asioissa siten, että vähintään kolme osakasta sitä kannattaa ja muutoin osakeyhtiölaissa säädetyllä enemmistöllä: 1. Yhtiön pääoman palautukset 2. Merkittävät ja olennaiset sopimukset ja liiketoimet Yhtiön ja Osakkaan sekä Yhtiön ja Osakkaan lähipiirin välillä.; 3. Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan olennainen muuttaminen, liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myynti, muu luovutus, supistaminen tai lakkauttaminen, mukaan lukien merkittävät kiinteistö- ja yrityskaupat riippumatta siitä, tehdäänkö ne osakekaupan tai liiketoimintakaupan muodossa; 4. Yhtiön merkittävä lainanotto tai -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden Yhtiötä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen olennainen muuttaminen; 5. Yhtiön sulautumista tai jakautumista koskevan suunnitelman hyväksyminen; 6. Hakeutuminen selvitystilaan tai konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai muuhun vastaavaan järjestelyyn (ellei kyse ole lakiin perustuvasta velvollisuudesta); 7. Osakepääoman korottaminen tai alentaminen, omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen, osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeellelasku, vaihtovelkakirja- tai optiolainan ottaminen sekä näihin liittyvien ehtojen muuttaminen; 8. Uuden tytäryhteisön, konserni- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai osakkeiden tai osuuksien hankkiminen ja merkitseminen, ja 9. Päätöksen tekeminen Yhtiön tai sen tytäryhtiön liiketoiminnan taikka osakekannan tai niiden osan myyntihankkeesta. 6) YHTIÖN ORGANISAATIO Yhtiön hallinto Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiössä on hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön hallituksessa on 4-7 jäsentä. Hallituksessa on 1 jäsen jokaisesta kunnasta. Yhtiökokous päättää jäsenten lukumäärän. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtajan nimeää Kaarinan kaupunki ja varapuheenjohtajan Liedon kunta. Yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajaksi yhden tilintarkastusyhteisön, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on JHT-tilintarkastaja. Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan. 7) YHTIÖN TALOUS A) Yhtiön toiminnan rahoitus Yhtiön toiminnan rahoitus ja investointien rahoitus tulee osakkaiden kanssa tehdyistä sopimuksista. B) Vakuudet Osakkaat sitoutuvat osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa ja lain sallimissa rajoissa antamaan omavelkaisia takauksia yhtiön menojen kattamiseksi otettavalle vieraalle pääomalle. Tämän ylittävistä vastuista sovitaan erikseen. Osakkailla on oikeus periä enintään 0,5 %:n vuosiprovisio yhtiölle takaamastaan velkamäärästä tämän osakassopimuksen voimaantulon jälkeiseltä ajalta.
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 2/2... Sivu 7 Yhtiö on velvollinen antamaan kullekin osakkaalle yhtäläiset vastavakuudet osakkaiden myöntämien takausten johdosta. C) Tuotto ja osinko Yhtiö toimii omistajilleen voittoa tavoittelemattomana hankintalain mukaisena sidosyksikkönä. Yhtiö ei jaa osinkoa. Yhtiö voi tehdä pääoman palautuksia. 8) SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET A) Sopimuksen muuttaminen Osakassopimusta voidaan muuttaa vain sopimusosapuolien yksimielisillä päätöksillä. B) Sopimuksen siirtäminen Tätä osakassopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia ei voi siirtää kolmannelle osapuolelle ilman muiden osapuolten ennalta hankittua suostumusta. Tarvittaessa tehdään uusi osakassopimus. C) Sopimuksen voimassaolo Tämä osakassopimus tulee voimaan, kun osakkaat ovat sen hyväksyneet ja allekirjoittaneet. Osakassopimus sitoo yhtiön osakkuudesta luopuvaa osakasta siihen saakka, kunnes luopuminen on tullut voimaan ja osakkaan velvollisuudet sopimuksen nojalla ovat lopullisesti täytetty. D) Sopimusrikkomus Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän osakassopimuksen ehtojen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun sopimusrikkomuksen johdosta vahinkoa kärsinyt yhtiö tai vahinkoa kärsineet osakkaat ovat sopimusrikkomuksesta kirjallisesti ja todistettavasti osakassopimusta rikkoneelle osakkaalle huomauttaneet. Sopimusta rikkova osakas on velvollinen korvaamaan yhtiölle ja muille osakkaille vahingon, jonka se aiheuttaa. Vahingonkorvausvelvollisuudesta määrätään muilta osin osakeyhtiölain 22 luvussa. 9) SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tämän sopimuksen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä osakassopimuksesta ja sen tulkinnasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan neuvottelemalla ja ellei asiassa päästä ratkaisuun, osapuolten väliset erimielisyydet ratkaistaan ensi asteena Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa. SOPIMUSKAPPALEET Tätä osakassopimusta on tehty neljä kappaletta, yksi samasanainen kappale kullekin osakkaalle. ALLEKIRJOITUKSET Kaarinan kaupungissa X.päivänä Xkuuta 2018 Kaarinan kaupunki Liedon kunta Paimion kaupunki Sauvon kunta
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 3/2... Sivu 8 1/4 (Vaihda nimi, nykyinen nimi on PIIKKIÖN HOIVATAITO) OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on (lisää uusi nimi) Oy ja kotipaikka Kaarinan kaupunki. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on tuottaa ja kehittää laskentapalveluita sekä harjoittaa yhteishankintatoimintaa ja hankintojen tukitoimintaa. Laskentapalveluilla tarkoitetaan osakkaiden palkanlaskentaa ja kirjanpitoa oheistoimintoineen. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (29.12.2016/1397) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö voi toimialansa rajoissa hankkia ja myydä osakkeita ja muita arvopapereita sekä vuokrata, omistaa ja hallita rakennuksia tai kiinteistöjä. 3 Toiminnan tarkoitus Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa omistajilleen palveluja. Yhtiö ei tavoittele voittoa. Mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiö ei jaa osinkoa tai voittovaroja yhtiön vapaasta omasta pääomasta. Palautettaessa varoja yhtiön vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa tai yhtiön lunastaessa tai hankkiessa omia osakkeitaan, osakkeenomistajalle voidaan jakaa yhtiön varoja enintään osakkeenomistajan yhtiöön osakkeen merkintähintana tai muuna pääomasijoituksena sijoittama määrä. Yhtiön purkautuessa tai rekisteristä poistettaessa yhtiön nettovarallisuus jaetaan osakkeenomistajille osakeyhtiölain mukaisesti. 4 Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Varsinaisille jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet. Hallitukseen valitaan vähintään yksi edustaja kustakin osakkaana olevasta kunnasta. Toimitusjohtaja ei saa olla hallituksen jäsen. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valitsee hallituksen puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakkaana olevan kunnan kulloinkin nimeämällä viranhaltijalla, kuten kaupungin- tai kunnanjohtajalla, on puhe- ja läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa. 5 Toimitusjohtaja Yhtiöllä voi olla hallituksen nimeämä toimitusjohtaja.
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 3/2... Sivu 9 2/4 6 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustaa hallitus. Lisäksi yhtiötä voi edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen. 7 Tilintarkastus Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla JHT-tilintarkastaja. 8 Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti (ml. sähköposti) niille osakkeenomistajille, joiden osoite tai sähköpostiosoite on tiedossa, aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen yhtiökokousta. 9 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta 2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä 3. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 4. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta 5. Tarvittaessa tilintarkastajan valinnasta 6. Muista yhtiöjärjestyksen tai kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista 10 Lunastuslauseke Osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ole yhtiön osakas, yhtiöllä on ensisijainen ja osakkailla toissijainen oikeus lunastaa siirretyt osakkeet. Kun osake siirtyy uudelle omistajalle, siirrosta on ilmoitettava viipymättä yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen tulee sisältää siirtäjän ja siirron saajan nimet, osakkeiden kauppahinta tai muu vastike ja siirtyneiden osakkeiden määrä. Yhtiön on kirjallisesti kahden (2) kuukauden kuluessa ilmoituksen saapumisesta ilmoitettava yhtiön ratkaisu luovutuksensaajalle. Lunastusehdot ovat seuraavat:
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 3/... Sivu 10 3/4 1. Lunastusoikeus ei koske osakkeen siirtymistä kuntaliitoksissa tai vastaavissa julkishallinnon lakiin perustuvissa uudelleen järjestelyissä. 2. Yhtiön hallitus voi tehdä päätöksen osakkeiden lunastamisesta yhtiölle yhtiön vapaalla omalla pääomalla alla mainitulla hinnalla. 3. Ellei osakkeita lunasteta yhtiölle, yhtiön hallituksen tulee kymmenen (10) päivän kuluessa siirtoilmoituksesta lähtien antaa ilmoituksesta kirjallinen tieto yhtiön kaikille osakkaille. Tiedon tulee sisältää samat tiedot, jotka siirronsaajan on pitänyt ilmoittaa hallitukselle sekä menettely, jota noudattaen osakkeenomistajan on lunastusvaatimuksensa tehtävä. Hallituksen on samassa yhteydessä ilmoitettava osakkeiden lunastushinta. 4. Lunastusvaatimus on esitettävä kirjallisesti yhtiölle kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä ilmoitettiin yhtiölle. 5. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava näiden kesken siinä suhteessa kuin osakkaat omistivat osakkeita lunastettavien osakkeiden omistusoikeuden siirtymishetkellä. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 6. Lunastushinta on yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen taseen mukainen osakekohtainen osuus yhtiön kirjanpidollisesta nettovarallisuudesta. 7. Lunastushinta on suoritettava lunastusvaatimusta esitettäessä yhtiölle, jonka on talletettava varat erillään yhtiön varoista. Lunastushinta on suoritettava saajalle kuukauden kuluessa osakkaan lunastusvaatimukselle varatun ajan päättymisestä. 8. Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan Varsinais- Suomen käräjäoikeudessa. 9. Muutoin osakkeiden lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä. 11 Yhtiön omien osakkeiden hankintavelvollisuus Osakkaan niin vaatiessa yhtiöllä on velvollisuus hankkia osakkaan osakkeet alla olevin ehdoin: 1. Yhtiön hallitus voi päättää osakkeiden hankkimisesta. Osakkeiden hankintaan voidaan käyttää vain yhtiön osakeyhtiölain mukaan jakokelpoisia varoja. 2. Osakkeiden hankinta koskee kaikkia sellaisia osakkaan omistamia osakkeita, jotka voidaan hankkia yhtiölle sen jakokelpoisten varojen rajoissa. 3. Mikäli useampi osakas ilmoittaa vaatimuksestaan osakkeidensa hankkimiseksi yhtiölle, yhtiö hankkii osakkeita kaikilta osakkailta samassa suhteessa kuin he omistavat osakkeita. 4. Osakkeen hankintahinta on osakkaan ilmoitusta seuraavalta kalenterivuodelta vahvistettavan tilinpäätöksen taseen mukainen osakekohtainen osuus yhtiön kirjanpidollisesta nettovarallisuudesta. 5. Osakkeen maksuajankohta ja osakkeen omistusoikeuden siirtymisajankohta on sen kalenterivuoden päättyessä, jona osakkeen hankintahinta vahvistetaan, ellei yhtiökokous yksimielisesti toisin päätä. 12 Suostumuslauseke
6, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 3/... Sivu 11 4/4 Yhtiön osakkeiden hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää yhtiökokous yksimielisesti. Suostumus voidaan myöntää vain kunnalle, kuntayhtymälle tai muulle sellaiselle kunnan tai kuntien yhteisessä määräysvallassa olevalle yhteisölle, joka voi olla Kevan jäsen ja joka on pysyvästi hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö. Suostumusta koskeva hakemus on viipymättä tehtävä kirjallisesti hallitukselle yhtiön yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittyyn osoitteeseen. Yhtiön yhtiökokouksen on kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta käsiteltävä asia ja samassa ajassa kirjallisesti ilmoitettava hakijalle ratkaisusta. 13 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on pätevä vain, jos kaikki osakkaat ovat edustettuina yhtiökokouksessa ja sitä kannattavat.
7, LASJOH 19.4.2018 17:00 DA: 241/2018 Sivu 12 Laskentapalveluiden tulosvertailu 2017 DA: 241 /051/2018 Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018 Esittely: Laskentapalveluiden vuoden 2017 toimintakate toteutui 72 000 euroa talousarviota heikompana. Huomioita tilinpäätöksestä: Kuntien laskutus vuonna 2017 perustui kuntien työntekijöille maksettuihin palkkoihin. Laskutusta tarkistettiin joulukuussa ja hyvitettiin lomapalkkavaraukseen sisältyneiden lomapalkkojen osuus sekä sivukuluprosenttiin sisältynyt eläkeperusteinen KuEL maksu (5,7%). Vuokriin sisältyy uusien tilojen vuokra marraskuun puolivälistä alkaen. Muihin kuluihin on kirjattu perintä ja ulosottopalkkiot, jotka ennen kirjattiin muihin rahoituskuluihin. Tilikartan muutos 1.1.2017. Kaarinan kaupungin tilinpäätöskirjassa on kirjoitettu laskentapalvelukeskuksesta seuraavasti: Vuoden 2017 alusta Kaarina aloitti vastuukuntamallilla laskentapalvelukeskuksen toiminnan. Kaarinan kaupungin palvelukseen siirtyi 1.1.2017 Liedon ja Paimion kunnista 18 henkilöä. Sopimuksen hyväksymisen yhteydessä sopimuskunnat (Kaarina, Lieto, Paimio ja Sauvo) päättivät, että laskentapalveluiden järjestämisessä siirrytään vastuukuntamallista osakeyhtiömuotoiseen järjestämistapaan eri sopimuksella viimeistään 1.1.2019 alkaen. Osakeyhtiö perustetaan ja sen osakassopimus hyväksytään vuoden 2018 aikana. Osakeyhtiönä on vapaana oleva ns. pöytälaatikkoyritys Kaarinassa. Osakassopimusta ja osakeyhtiön yhtiöjärjestystä on valmisteltu syksystä 2017 alkaen. Niitä on käsitelty kaikkien osakaskuntien luottamushenkilöiden kesken 28.2.2018. Osakassopimus on tarkoitus saada osakaskuntien valtuustoihin hyväksyttäväksi huhtikuussa, jonka jälkeen osakeyhtiö saatetaan toimintavalmiuteen 1.1.2019 alkaen. Liite 4/2018 Laskentapalveluiden tuloslaskelma 12/2017 Valmistelija: Laskentapäällikkö Merja Uuttu, p. 050 314 6193 Ehdotus: Laskentapäällikkö Merja Uuttu Laskentapalveluiden johtokunta päättää merkitä laskentapalveluiden tulosvertailun tiedokseen. Päätös 7:
7, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 4/... Sivu 13 Kaarinan kaupunki Laskentapalvelukeskus TULOSLASKELMA TA 2017 TOT 12/2017 tot/ta 2018% Toimintatuotot 1 699 180 1 626 793 95,7 % Sisäiset liiketoimintatuotot 948 030 948 029 100,0 % Yhteistoimintakorvaukset kunnilta 721 150 640 258 88,8 % Muut toimintatuotot 30 000 38 506 128,4 % Toimintakulut yhteensä 1 707 680 1 707 774 100,0 % Henkilöstökulut 1 348 128 1 360 088 100,9 % Palkat 1 040 039 1 081 997 104,0 % Henkilösivukulut 308 089 278 091 90,3 % Palvelujen ostot 305 712 273 005 89,3 % Aineet, tarvikkeet ja tavarat 18 500 13 757 74,4 % Vuokrat 35 340 42 675 120,8 % Muut kulut 18 249 TOIMINTAKATE -8 500-80 981 952,7 % Page 1
8, LASJOH 19.4.2018 17:00 DA: 242/2018 Sivu 14 Laskentapalveluiden taloustilanne 3/2018 DA: 242 /051/2018 Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018 Esittely: Laskentapalveluiden maaliskuun taloustilanne on pykälän liitteenä. Muuton aiheuttamat alkuvuoteen painottuvat hankinnat ja muuttokustannukset näkyvät erissä aineet ja tarvikkeet sekä palvelujen ostot. Liite 5/2018 Laskentapalveluiden tuloslaskelma 3/2018 Valmistelija: Laskentapäällikkö Merja Uuttu, p. 050 314 6193 Ehdotus: Laskentapäällikkö Merja Uuttu Laskentapalveluiden johtokunta päättää merkitä laskentapalveluiden maaliskuun taloustilanteen tiedokseen. Päätös 8:
8, LASJOH 19.4.2018 17:00 / Liite: Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018, liite 5/... Sivu 15 Kaarinan kaupunki Laskentapalvelukeskus TULOSLASKELMA TA 2018 TOT 03/2018 tot/ta 2018% TOT 03/2017 tot/ta 2017% Toimintatuotot 1 713 820 426 459 24,9 % 424 853 25,0 % Sisäiset liiketoimintatuotot 926 057 231 514 25,0 % 237 007 25,0 % Yhteistoimintakorvaukset kunnilta 753 763 185 193 24,6 % 179 619 24,9 % Muut toimintatuotot 34 000 9 752 28,7 % 8 227 27,4 % Toimintakulut yhteensä 1 654 224 429 576 26,0 % 412 472 24,2 % Henkilöstökulut 1 233 056 324 501 26,3 % 336 560 25,0 % Palkat 986 445 259 554 26,3 % 259 986 25,0 % Henkilösivukulut 246 611 64 947 26,3 % 76 574 24,9 % Palvelujen ostot 299 328 70 433 23,5 % 62 798 20,5 % Aineet, tarvikkeet ja tavarat 22 500 14 004 62,2 % 402 2,2 % Vuokrat 95 340 16 045 16,8 % 8 835 25,0 % Muut kulut 4 000 4 593 114,8 % 3 877 TOIMINTAKATE 59 596-3 117-5,2 % 12 381-145,7 % Page 1
9, LASJOH 19.4.2018 17:00 Sivu 16 Ajankohtaiset asiat Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018 Esittely: Johtokunnalle annetaan katsaus seuraaviin ajankohtaisiin asioihin: Ohjelmavertailutilanne Laskentapalveluiden henkilöstö Valmistelija: Laskentapäällikkö Merja Uuttu, p. 050 314 6193 Ehdotus: Laskentapäällikkö Merja Uuttu Laskentapalveluiden johtokunta päättää merkitä annetun katsauksen tiedokseen. Päätös 9:
10, LASJOH 19.4.2018 17:00 Sivu 17 Muut asiat Laskentapalveluiden johtokunta 19.4.2018 Päätös 10: