Laina 5511 Osakeindeksiobligaatio Tuotemerkit 5511 Sivu Lopulliset Ehdot 2 6 Sijoituskohtaiset ehdot Osakeindeksiobligaatio Tuotemerkit 5511 2 4 Tiedot kohde-etuudesta 4 Tarjouksen ehdot 5 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen ja kaupankäyntisysteemi 6 Tiivistelmä 7-13
Jäljempänä esitetty on käännös Lainan ruotsinkielisistä Lopullisista Ehdoista. Käännöksen ja alkuperäisten ruotsinkielisten Lopullisten Ehtojen mahdollisten ristiriitaisuuksien osalta alkuperäinen teksti on ratkaiseva. Lopulliset Ehdot Laina 5511 Nämä Lopulliset Ehdot on laadittu direktiivin 2003/71/EY artiklan 5.4 mukaan ja ne tulee lukea yhdessä 16. maaliskuuta 2016 päivätyn Ohjelmaesitteen ja sen liitteiden kanssa. Täydelliset tiedot Handelsbankenista ( Liikkeeseenlaskija ) ja tarjouksesta saadaan ainoastaan Ohjelmaesitteestä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Ohjelmaesite (ruotsinkielinen) ja tiivistelmä (suomenkielinen) ovat saatavilla osoitteessa www.handelsbanken.se/ grundprospekt_shb sekä Handelsbankenin Suomen konttoreista tai www.handelsbanken.fi/paaomasuoja. Tiivistelmä tästä tarjouksesta on liitetty näihin Lopullisiin Ehtoihin. Arvopaperikohtaiset riskit - Laina 5511 Seuraavat erityiset riskitekijät, joiden kuvaus löytyy Ohjelmaesitteen luvusta 2, soveltuvat näihin arvopapereihin: Osallistumisaste ohjaa kohde-etuuden vaikutusta sijoitukseen. Osallistumisaste kertoo kuinka suuren osuuden sijoittaja saa kohde-etuuden noususta. Jos osallistumisaste on korkeampi kuin 100 prosenttia, saa sijoittaja enemmän kuin kohde-etuuden todellisen nousun. Osallistumisasteen tason määräytymisen kannalta ratkaisevaa ovat mm. markkinakorkojen kehitys sekä odotettu tulevaisuuden volatiliteetti kohde-etuudelle. Korkeampi osallistumisaste muuttaa pääomasuojatun sijoituksen markkina-arvoa enemmän kohde-etuuden hinnan muuttuessa ja altistaa sijoittajan enemmän kohde-etuudelle. Näissä pääomasuojatuissa sijoituksissa kohde-etuuden loppuarvo lasketaan keskiarvona havaintoajanjakson ajalta. Keskiarvoistaminen antaa suojaa kurssilaskua vastaan laina-ajan lopussa. Samalla se tarkoittaa, että kohde-etuuden nousu keskiarvoistamisen aikana ei heijastu tuottoon täysimääräisenä. Valuuttakurssimuutokset voivat vaikuttaa tuottoon suoraan tai epäsuorasti. Suoraan valuuttakurssimuutokset vaikuttavat tuottoon esimerkiksi kun sijoitus tehdään eri valuutassa, kuin kohde-etuutena olevan omaisuuden valuutta. Niissäkin tapauksissa, joissa suora valuuttavaikutus on ehkäisty ns. kiintein valuuttakurssein, voi jäljellä edelleen olla epäsuoraa valuuttavaikutusta. Epäsuora valuuttavaikutus voi esimerkiksi syntyä kun kohde-etuus on indeksi, rahasto tai kori, jonka arvo ilmaistaan eri valuutassa kuin omaisuuden, joka kuuluu tähän indeksiin, rahastoon tai koriin. Valuuttakurssimuutokset voivat siis vaikuttaa sijoitukseen sekä suoraan, että epäsuoraan tai näiden yhdistelmänä. Lisää riskeistä tämän tyyppisille arvopapereille löytyy kuvattuna Ohjelmaesitteen luvussa 2. 2
Taloudellinen kuvaus - Osakeindeksiobligaatio Tuotemerkit 5511 Takaisinmaksupäivänä maksetaan Takaisinmaksettava summa. Takaisinmaksettava summa koostuu MTN:n nimellispääomasta ja Lisähyvityksestä. Lisähyvitys lasketaan kertomalla nimellispääoma (i) Osakekorin nousulla kerrottuna (ii) Osallistumisasteella kerrottuna (iii) valuuttakurssimuutoksella (ts. Vaihtokurssikehityksellä kohteena olevalle Valuuttaparille). Osakekorin nousu on vahvistettujen Loppukurssien ja Lähtökurssien prosentuaalinen erotus. Osallistumisaste vahvistetaan 16. kesäkuuta 2016. Se mille tasolle osallistumisaste vahvistetaan, riippuu mm. siitä miten euro- ja kansainväliset korot sekä odotettu kurssivaihtelu (volatiliteetti) kohde-etuutena olevassa Osakekorissa muuttuvat vahvistuspäivään mennessä. Lisähyvitys ei voi olla negatiivinen. Lähtökurssi vahvistetaan kunkin osakkeen keskiarvona alkaen 16. kesäkuuta 2016. Loppukurssi vahvistetaan kunkin osakkeen keskiarvona alkaen 17. joulukuuta 2018 ja päättyen 17. kesäkuuta 2019 (kuukausittaiset havainnot). Keskiarvoistaminen antaa suojaa kurssilaskua vastaan laina-ajan lopulla. Samalla keskiarvoistaminen tarkoittaa, että markkinoiden nousu keskiarvoistamisen aikana ei heijastu tuottoon täysimääräisenä. Sijoituskohtaiset ehdot - Osakeindeksiobligaatio Tuotemerkit Arvopaperin nimi: SHBO 5511 Kohde-etuusosakkeet: ISIN-tunnus: The Coca-Cola Co, Hennes & Mauritz AB, Industria de Diseno Textil SA, Kellogg Co, Mcdonald s Corp, Nestle SA, The Procter & Gamble Co, Unilever NV, The Walt Disney Co ja Wal-Mart Stores Inc. FI4000065438. Takaisinmaksupäivä: 4. heinäkuuta 2019. Takaisinmaksettava summa:: Takaisinmaksettava summa koostuu MTN:n nimellispääomasta ja Lisähyvityksestä. Kullekin MTN-velkakirjalle maksettava Lisähyvitys on korkeampi seuraavista: (i) MTN-velkakirjan nimellispääoma OA [1/10 (SL KO ST KO )/ST KO + 1/10 (SL HMB ST HMB )/ST HMB + 1/10 (SL K ST K )/ST K + 1/10 (SL MCD ST MCD )/ST MCD + 1/10 (SL NESN ST NESN )/ST NESN + 1/10 (SL PG ST PG )/ST PG + 1/10 (SL ITX ST ITX )/ST ITX + 1/10 (SL UNA ST UNA )/ST UNA + 1/10 (SL DIS ST DIS )/ST DIS + 1/10 (SL WMT ST WMT )/ST WMT ] (FX LOPPU / FX LÄHTÖ ) ja (ii) nolla. Laskutoimitus ((SL OSAKE ST OSAKE)/ ST OSAKE) suoritetaan viiden desimaalin tarkkuudella. Osallistumisaste OA : Alustavasti 100 %, Handelsbanken vahvistaa arvon 16. kesäkuuta 2016. Lähtökurssi ST [osake] : Loppukurssi SL [osake] : Vaihtokurssi: Valuutat: Kiinnitysajankohta: Kullekin Osakkeelle: päätösarvo Loppukurssin määrityspäivänä. Kullekin Osakkeelle: aritmeettinen keskiarvo laskettuna osakkeen päätösarvosta jokaisena Loppukurssin Määrityspörssipäivänä. Vaihtokurssi eurolle Yhdysvaltain dollaria vastaan Valuuttakurssin Viitelähteen mukaan jokaisen alla mainittuna määritysajankohtana, valuuttaparille USDEUR ilmaistuna EUR määränä jaettuna USD:lla (1/EURUSD). EUR: Eurooppalainen euro, valuutta niille Euroopan Unionin maille, jotka ovat liittyneet yhteiseen valuuttaan rahaliiton raamien puitteissa. USD: Yhdysvaltain dollari tai se valuutta, joka on voinut korvata Yhdysvaltain dollarin maksuvälineenä Amerikan Yhdysvalloissa (USA). Se hetki päivästä, jolloin ajankohtainen vahvistus on päivitetty Valuuttakurssin Viitelähteellä. 3
Valuuttakurssin viitelähde: The World Markets Company PLC:n valuuttavahvistus, joka julkaistaan Reutersin sivulla WMRSPOT otsikon MID alla tai jossain toisessa järjestelmässä tai sivulla, joka korvaa mainitun järjestelmän tai sivun, tai - jos Kiinnitysajankohta ei ole ollut Pankkipäivänä tai jos Kiinnitysajankohtana olevana Pankkipäivänä on kyseiseen valuuttakurssiin kohdistunut markkinahäiriö - Handelsbankenin arvio kyseisen Valuuttaparin ajankohtaiseksi kurssiksi. FX LÄHTÖ : Vaihtokurssi 16. kesäkuuta 2016. FX LOPPU : Lähtökurssin määrityspäivä: Loppukurssin määrityspäivä: Määrityspörssipäivä: Vanhentumisaika: Korkorakenne: Vaihtokurssi ensimmäisenä Pankkipäivänä viimeisen Loppukurssin Määrityspäivän jälkeen. 16. kesäkuuta 2016. 17. kesäkuuta 2019. Kunkin kuukauden 17. päivä ensimmäisen kerran 17. joulukuuta 2018 ja viimeisen kerran 17. kesäkuuta 2019. (7 havaintoa) Varat, jotka on varattu maksua varten, mutta vanhentuvat, koituvat Handelsbankenin hyväksi. Jos vanhentumisaika katkeaa, aletaan Takaisinmaksettavalle summalle laskea uutta kymmenen vuoden vanhentumisaikaa, alkaen päivästä, joka käy ilmi vanhentumislain (preskriptionslagen 1981:130) vanhentumisajankatkosta koskevista määräyksistä. Vaihtuva tuotto. 4
Tiedot Kohde-etuudesta Informaatio alla koostuu otteista tai yhteenvedoista julkisesti saatavilla olevasta tiedosta. Handelsbanken ei kuitenkaan ole suorittanut riippumatonta tietojen tarkastamista, eikä ota vastuuta tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Osakeindeksiobligaatio Tuotemerkit 5511 Kohde-etuusosake ISIN-tunnus Bloomberg-tunnus Lisätietoja kohde-etuudesta The Coca-Cola Co. US1912161007 KO UN Equity www.coca-colacompany.com Hennes & Mauritz AB SE0000106270 HMB SS Equity www.hm.com Industria de Diseno Textil SA ES0148396007 ITX SQ Equity www.inditex.com Kellogg Co US4878361082 K UN Equity www.kelloggcompany.com Mcdonald s Corp US5801351017 MCD UN Equity www.mcdonalds.com Nestle SA CH0038863350 NESN VX Equity www.nestle.com The Procter & Gamble Co US7427181091 PG UN Equity www.pg.com Unilever NV NL0000009355 UNA NA Equity www.unilever.com The Walt Disney Co US2546871060 DIS UN Equity www.thewaltdisneycompany.com Wal-Mart Stores, Inc. US9311421039 WMT UN Equity www.walmart.com 5
Tarjouksen ehdot Strukturointikustannus: Handelsbanken laskee järjestämisestä aiheutuvan kustannuksen vastaavan enintään 1,0 prosenttia vuodessa sijoituksen nimellispääomasta. Strukturointikustannus, joka kattaa riskienkäsittely-, tuotanto- ja jakelukustannuksia peritään kertakuluna sijoituksen alussa ja on sisällytetty sijoituksen hintaan. Liikkeeseenlaskijan asiamies: Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta, Aleksanterinkatu 11, 00100 Helsinki. Rekisterinpitäjä: Euroclear Finland Oy Merkintäpalkkio: Merkinnän tekeminen: Tiedot vahvistetuista ehdoista: Lainaosuuksien jako: Merkinnästä veloitetaan merkintäpalkkio, jonka määrä on 1,75 % merkinnän nimellispääomasta 5 000-1 000 000 merkinnöille sekä 1,25 % nimellispääomaltaan 1 000 000 euron ylittäville merkinnöille. Sitoumus osallistua tarjoukseen tapahtuu Handelsbankenin konttorissa tai verkossa. Vahvistetut Lähtökurssit ja Osallistumisaste julkaistaan www.handelsbanken.fi alkaen 20. kesäkuuta 2016. Handelsbanken päättää lainaosuuksien jakamisesta ja se tapahtuu siinä aikajärjestyksessä missä merkintäsitoumukset on rekisteröity. Mikäli jakoa ei voida suorittaa aikajärjestyksessä johtuen siitä, että merkintäsitoumukset ovat rekisteröity samanaikaisesti, varaa Handelsbanken oikeuden käyttää arvontaa päättääkseen jaosta. Kirjallinen merkintäsitoumus annetaan merkintää tehtäessä. Mitään takuuta lainaosuuksien saamisesta ei voida antaa. Maksupäivä: Maksu merkittäessä, viimeistään 14. kesäkuuta 2016. Liikkeeseenlaskupäivä: 16. kesäkuuta 2016. Pienin merkintämäärä: Hinta: Nimellisesti 5 000 euroa. 110 % Nimellispääomasta. Merkintäaika: Merkintäaika alkaa 19. toukokuuta 2016 ja päättyy 14. kesäkuuta 2016. Monikerta ja littera: Tarjouksen kokonaismäärä: Tarjouksen rajoitteet: MTN: Laina koostuu MTN:istä, jotka ovat nimellisesti 1 000 euroa tai tämän kerrannaisia. Lainan nimellinen määrä vahvistetaan 16.kesäkuuta 2016 ja se pohjautuu merkintöjen yhteenlaskettuun nimellispääomaan. Kokonaismäärä on rajattu 30 000 000 euroon. Handelsbanken pidättää oikeuden lisätä tai edelleen rajata tätä määrää. Lainan määrä tullaan käyttämään päivittäisessä pankkitoiminnassa. Handelsbanken pidättää myös oikeuden lainan nimellisen määrän vahvistamisen jälkeen, korottaa ja markkinoilta ostaen sekä kuolettaen, vähentää tätä määrää. Handelsbanken pidättää oikeuden peruuttaa liikkeeseenlaskun mikäli merkintöjen määrä jää alle 2 000 000 euron. Handelsbanken peruuttaa liikkeeseenlaskun, mikäli osallistumisasteeksi ei voida määritellä vähintään 90 %. Handelsbanken pidättää myös oikeuden peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun sellaisissa olosuhteissa, jotka pankin arvion mukaan voivat vaarantaa liikkeeseenlaskun. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan merkinnän maksun jälkeen, Handelsbanken hyvittää veloitetun määrän merkinnän yhteydessä annetulle tilille. Ilmoitus peruutetusta emissiosta tai muusta ehtojen muutoksesta tiedotetaan kirjallisesti asianosaisille sijoittajille mahdollisimman pian, kun asia on tullut tietoon. Obligaatio (joukkovelkakirja) 6
Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi ja kaupankäyntijärjestelmä Listaus: Hakemus arvopaperien listaamiseksi on tarkoitus jättää Nasdaq Helsinkiin. Handelsbanken pidättää oikeuden vaihtaa pörssiä. Listauspäivä: 20. kesäkuuta 2016 Listausvaluutta: Market making: EUR Jos MTN on otettu kaupan kohteeksi säännellyllä markkinapaikalla voi ostoja ja myyntejä tehdä sillä markkinapaikalla, jolla MTN on noteerattu juoksuaikanaan. Hinta vaihtelee tällöin markkinaolosuhteiden mukaan. Handelsbanken Capital Markets tai se, jonka Handelsbanken on valinnut jälleenmyyntisopimukseen perustuen, tulee normaalien markkinaolosuhteiden vallitessa toimimaan markkinatakaajana, joka tarkoittaa takaisinostokurssien tarjoamista ja mahdollisuuksien mukaan myös myyntikursseja. MTN, jota ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinapaikalla on lähinnä tarkoitettu pidettäväksi koko juoksuajan. Handelsbanken ylläpitää kuitenkin normaalien markkinaolosuhteiden vallitessa jälkimarkkinoita. On huomattava, että osto- ja myyntikurssin välistä eroa ( spread ) MTN:lle voidaan muuttaa. Samoin on huomioitava, että joskus Handelsbankenin saattaa olla vaikea tai mahdotonta tarjota osto- ja myyntikursseja MTN:lle, joka tarkoittaa, että MTN:n ostaminen tai myyminen voi olla mahdotonta. Tällainen tilanne voi sattua esimerkiksi markkinoiden liikkuessa voimakkaasti, likviditeetin muuttuessa, Handelsbankenin suojatessa positioitaan, markkinahäiriötilanteessa, tietoliikennekatkoksen tai muun teknisen katkoksen aikana, jotka voivat aiheuttaa vaikeuksia käydä kauppaa kohtuullisiin kurssitasoihin tai kohteena olevan markkinapaikan tai -paikkojen sulkemisen tai kaupankäynnin väliaikaisen rajoittamisen johdosta. Viimeinen kaupankäyntipäivä: 17. kesäkuuta 2019 Handelsbanken vahvistaa täten, että yllä olevat Lopulliset Ehdot ovat voimassa tälle lainalle yhdessä Handelsbankenin 16. maaliskuuta 2016 päivätyn MTN-ohjelman Yleisten Ehtojen kanssa ja sitoutuu niiden mukaan suorittamaan Takaisin maksettavan summan. Handelsbanken vahvistaa, ettei 20. huhtikuuta 2016 jälkeen ole tapahtunut mitään olennaisia negatiivisia muutoksia Handelsbankenin tulevaisuuden näkymissä. Tukholma 18. toukokuuta 2016 Svenska Handelsbanken AB (publ) 7
Tiivistelmä laina 5511 Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Osio A JOHDANTO JA VAROITUKSET A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä on osa Ohjelmaesitettä, Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken tai Liikkeeseenlaskija ) MTN-, Warrantti- ja Sertifikaattiohjelmaa ja sitä tulee tarkastella johdantona Lopullisiin Ehtoihin ja Ohjelmaesitteeseen. Arvopapereihin tehtävän sijoituspäätöksen tulee pohjautua arvioon koko esitteestä, eikä vain tähän tiivistelmään. Mikäli tiivistelmä on harhaanjohtava, virheellinen tai esitteen muiden osien kanssa ristiriitainen, voidaan tämän tiivistelmän laatineet henkilöt asettaa oikeudelliseen vastuuseen. Sijoittaja, joka kantajana esittää vaatimuksen Ohjelmaesitteen tai siihen liitettyjen Lopullisten Ehtojen tietoja koskien, voi joutua vastaamaan kustannuksista, jotka aiheutuvat Ohjelmaesitteen tai Lopullisten Ehtojen kääntämisestä ennen oikeustoimien aloittamista. A.2 Sijoituspalveluntarjoajat Ei sovellu Osio B LIIKKEESEENLASKIJA JA MAHDOLLINEN TAKAAJA B.1 Rek. nimi ja yritystunnus Svenska Handelsbanken AB (publ) (rekisteröity nimi ja yritystunnus) organisaationumero on 502007-7862. B.2 Kotipaikka, yhtiömuoto ja lainsäädäntö Handelsbanken perustettiin Tukholmassa ja on julkinen (julk) pankkiosakeyhtiö. Hallituksen kotipaikka on Tukholma. Liiketoimintaa harjoitetaan voimassaolevan osakeyhtiölain ja ruotsalaisen pankkilainsäädännön puitteissa. B.4b Tunnettuja suuntauksia Maailman talouskehitystä leimaa edelleen jatkuva epävarmuus ja volatiliteetti. USA:n talous kasvaa hieman vahvemmin, mutta kasvu Euro-alueella on heikompaa. Kiinan devalvoinnin ja Aasian talouskasvuhuolien, laskevien raakaainehintojen sekä geopoliittisen kehittymisen kaltaiset tapahtumat ovat muutamia vaikuttavia tekijöitä. Ruotsissa talouskehitys on pienellä inflaatiopaineella ja elvyttävällä rahapolitiikalla vakaa. B.5 Konsernin kuvaus Handelsbanken on emoyhtiö konsernissa, johon kuuluvat mm. tytäryhtiöt Handelsbanken Fonder, Handelsbanken Finans, Handelsbanken Liv ja Stadshypotek B.9 Tulosennuste Ei sovellu. Handelsbanken ei anna tulosennusteita. B.10 Mahdolliset huomautukset tilintarkastuskertomuksessa Ei sovellu. Handelsbankenin tilintarkastuskertomuksessa ei ole mitään huomautuksia. 8
B.12 Historiallinen taloudellinen informaatio Taulukot alla näyttävät yhteenvedon valikoidusta talousinformaatiosta, joka on poimittu ja tulee lukea yhdessä Handelsbankenin tilintarkastetun vuosikertomuksen, joka päättyy 31. joulukuuta 2015 sekä tilintarkastajien raporttien ja niistä annettujen kommenttien kanssa. Handelsbanken konsernin tunnuslukuja 2015 2014 Q1 2016 Q1 2015 Liikevoitto, mkr 20 4755 19 212 4 967 4 955 Tilikauden tulos, mkr 16 343 15 184 4 043 3 911 Taseen loppusumma, mkr 2 522 133 2 816 676 2 856 843 2 919 019 Oma pääoma mkr 128 268 126 827 122 777 124 492 Oman pääoman tuotto, koko 13,5 13,4 13,1 12,9 liiketoiminnan % Ydinpääoman suhde, % (CRD 21,2 20,4 22,7 21,1 IV) 2) Kokonaispääoman suhde, % (CRD IV) 3) 27,2 25,6 28,8 28,2 1) Tilikauden tuloksen suhde keskimääräiseen omaan pääomaan. Keskimääräistä omaa pääomaa oikaistaan sen rahoitusomaisuuden arvonmuutoksella, joka luokitellaan kaupankäynnin kohteeksi, johdannaisiksi kassavirtojen suojauksissa tai etuperusteisten eläkevakuutusten arvostuseroiksi sekä painotetulla keskiarvolla uusemissiossa, osingoilla ja omien osakkeiden takaisinostolla. Tätä tunnuslukua ei ole määritetty IFRS:ssä mutta löytyy määritettynä vuonna 2015. 2) Ydinpääoman suhde riskipainotettuun omaisuuteen. Tätä tunnuslukua ei ole määritetty IFRS:ssä, mutta määrittely löytyy ja on laskettu EU-asetuksen nr 575/2013 EU (CRR) ja EU-direktiivin nr 2013/36/ EU (CRD IV) mukaan. 3) Pääomavaateita varten olevan kokonaispääoman suhde riskipainotettuun omaisuuteen. Tätä tunnuslukua ei ole määritetty IFRS:ssä, mutta määrittely löytyy ja on laskettu EU-asetuksen nr 575/2013 EU (CRR) ja EU-direktiivin nr 2013/36/ EU (CRD IV) mukaan. Handelsbankenin tuloslaskelma- ja taseyhteenveto Tuloslaskelma, mkr 2015 2014 Q1 2016 Q1 2015 Korkonetto: 27 740 27 244 6 795 6 916 Palkkiotuotot: 9 320 8 556 2 170 2 310 Muut tuotot:: 3 276 2 514 1 278 519 Tuotot yhteensä: 40 336 38 314 10 243 9 745 Henkilöstökulut: -12 581-11 766-3 668-3 126 Muut kulut: -5 203-5 099-1 303-1 228 Poistot ja alaskirjaukset: -487-462 -125-127 Kustannukset yhteensä: -18 271-17 327-5 096-4 481 Luottotappiot ja palautukset: -1 597-1 781-187 -305 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutusvoitot: 7 6 7-4 Liikevoitto: 20 475 19 212 4 967 4 955 Verot: -4 277-4 069-929 -1 063 Myyntivoitto myydystä liiketoiminnasta verojen 145 41 5 19 jälkeen: Tilikauden tulos: 16 343 15 184 4 043 3 911 Tase, mkr 2015 2014 Q1 2016 Q1 2015 Lainat yleisölle: 1 866 467 1 807 836 1 902 479 1 826 323 Kassa, saamiset, muut lainat keskuspankeille: 236 748 505 579 507 747 530 394 Rahoituskelp. valtionvelkasitoumukset yms. 74 777 78 219 95 474 68 064 Lainat muille luottolaitoksille: 49 656 70 339 47 442 79 633 Joukkovelkakirjat ja muut korolliset 44 513 63 725 53 856 64 830 arvopaperit: Muu omaisuus: 249 972 290 978 249 845 349 775 Omaisuus yhteensä: 2 522 133 2 816 676 2 856 843 2 919 019 Talletukset yleisöltä: 753 855 1 022 267 1 042 076 1 055 140 Velat luottolaitoksille: 163 770 200 074 192 902 220 675 Liikkeeseenlasketut arvopaperit: 1 245 367 1 212 613 1 258 169 1 206 189 Muut velat: 230 873 254 895 240 919 312 845 Velat yhteensä: 2 393 865 2 689 849 2 734 066 2 794 527 Oma pääoma: 128 268 126 827 122 777 124 492 Velat ja oma pääoma yhteensä: 2 522 133 2 816 676 2 856 843 2 919 019 9
Handelsbanken vahvistaa, ettei osavuosituloksen julkaisemisen jälkeen Handelsbankenin tulevaisuuden näkymissä, taloudellisessa tilassa tai asemassa markkinoilla ole tapahtunut mitään olennaisia negatiivisia muutoksia. Konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten kirjanpitostandardien (IFRS) ja EU:n antamien tulkintaohjeiden mukaan. Huomaa kuitenkin, että joitain yllämainittuja tunnuslukuja ei ole määritelty IFRS:ssä vaan sen sijaan määritykset ovat annettu alaviitteessä kunkin tunnusluvun kohdalla. Huomaa, että tunnuslukuja, joita ei lasketa IFRS:n mukaan ei välttämättä voi verrata vastaaviin lukuihin, joita muut yhtiöt ilmoittavat ja se voi asettaa tiettyjä rajoitteita analyysityökaluille. B.13 Tapahtumat, jotka vaikuttavat Ei sovellu. Handelsbankenilla ei ole mitään raportoitavaa, joka vaikuttaa pankin vakavaraisuuteen. vakavaraisuuteen B.14 Konserniriippuvuudet Ei sovellu. Handelsbanken ei ole riippuvainen konserniin kuuluvista yhtiöistä. B.15 Pääasiallinen liiketoiminta Handelsbanken on yleispankki, joka tarjoaa täydellisen valikoiman erilaisia pankkipalveluita sekä yrityksille että yksityishenkilöille; perinteisiä yrityspalveluita, investointipankkitoimintaa, rahoitusta, maksuliikennettä, sijoituksia osake- ja korkomarkkinoille sekä eläkevakuutuksia. Handelsbankenilla oli, 31. joulukuuta 2015, yhteensä 849 pankkikonttoria maailmalla. Handelsbankenin kotimarkkinan muodostavat Ruotsi, Tanska, Suomi, Norja, Alankomaat ja Iso-Britannia, joissa tarjotaan täydellistä rahoitustuotteiden ja palveluiden valikoimaa. B.16 Suora tai epäsuora Ei sovellu. Handelsbanken on konsernin emoyhtiö. omistus/kontrolli B.17 Luottokelpoisuusluokitus Riippumattomat luottoluokituslaitokset antavat arvioita pankkien ja muiden yritysten kyvystä selviytyä rahoitusvastuistaan. Handelsbankenin luottokelpoisuusluokitus oli 16.maaliskuuta 2016: AA- Standard & Poor silta ( S&P ), Aa2 Moody silta, AA- Fitchiltä ja AA DBRS:ltä. Moody sin luottoluokitus Aa2, S&P:n luottoluokitus AA-, Fitchin luottoluokitus AA- ja DBRS:n luottoluokitus AA tarkoittavat korkeaa laatua hyvin pienellä luottoriskillä. Osio C ARVOPAPERI C.1 Arvopaperityypit Arvopaperin nimi: SHBO 5511 ISIN: FI4000065438 Tyyppi: Obligaatio (joukkovelkakirja) C.2 Valuutta Euro (EUR) C.5 Arvopaperin luovutusta koskevat rajoitukset C.8 Arvopapereihin liittyvät oikeudet käsittäen etuoikeusjärjestyksen ja oikeuksien rajoitukset C.9 Arvopapereihin liittyvät oikeudet käsittäen etuoikeusjärjestyksen ja oikeuksien rajoitukset sekä nimelliskoron, koronmaksupäivän, korkoeräpäivän, eräpäivän ja muita tietoja korosta ja lainasta Arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. Mikäli Handelsbanken asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan oikeuttavat arvopaperit maksuun Handelsbankenin omaisuudesta samalla oikeudella (pari passu) muiden vakuudettomien saamisten ja ei toissijaisten nykyisten ja tulevien maksuvelvoitteiden kanssa siinä määrin kuin muuta ei ole määrätty laissa. Tuotemerkit 5511 Takaisinmaksupäivänä maksetaan Takaisinmaksettava summa. Takaisinmaksettava summa koostuu MTN:n nimellispääomasta ja Lisähyvityksestä. Lisähyvitys lasketaan kertomalla nimellispääoma (i) Osakekorin nousulla kerrottuna (ii) Osallistumisasteella kerrottuna (iii) valuuttakurssimuutoksella (ts. Vaihtokurssikehityksellä kohteena olevalle Valuuttaparille). Osakekorin nousu on 10
vahvistettujen Loppukurssien ja Lähtökurssien prosentuaalinen erotus. Osallistumisaste vahvistetaan 16. kesäkuuta 2016. Se mille tasolle osallistumisaste vahvistetaan, riippuu mm. siitä miten euro- ja kansainväliset korot sekä odotettu kurssivaihtelu (volatiliteetti) kohde-etuutena olevassa Osakekorissa muuttuvat vahvistuspäivään mennessä. Lisähyvitys ei voi olla negatiivinen. Lähtökurssi vahvistetaan kunkin osakkeen keskiarvona alkaen 16. kesäkuuta 2016. Loppukurssi vahvistetaan kunkin osakkeen keskiarvona alkaen 17. joulukuuta 2018 ja päättyen 17. kesäkuuta 2019 (kuukausittaiset havainnot). Keskiarvoistaminen antaa suojaa kurssilaskua vastaan laina-ajan lopulla. Samalla keskiarvoistaminen tarkoittaa, että markkinoiden nousu keskiarvoistamisen aikana ei heijastu tuottoon täysimääräisenä. C.10 Vaikutus arvoon silloin kun arvopaperi pohjautuu johdannaiseen C.11 Informaatio mahdollisesta hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Ei sovellu. Arvopaperi tullaan hakemaan pörssilistattavaksi NASDAQ Helsinkiin. Handelsbanken pidättää oikeuden vaihtaa pörssiä. Osio D RISKIT D.2 Pääasiallisia riskejä, jotka ovat tyypillisiä liikkeeseenlaskijalle Ostettaessa arvopapereita, jotka ovat laskettu liikkeeseen Handelsbankenin MTN-, Warrantti- tai Sertifikaattiohjelman puitteissa otetaan Handelsbankenia koskeva luottoriski. Handelsbankenin luottoluokitus 16. maaliskuuta 2016 oli korkea: AA- Standard & Poor silta ( S&P ), Aa2 Moody silta, AA- Fitchiltä ja AA DBRS:ltä. Moody sin luottoluokitus Aa2, S&P:n luottoluokitus AA- Fitchin luottoluokitus AA- ja DBRS:n luottoluokitus AA tarkoittavat korkeaa laatua hyvin matalalla luottoriskillä. Luottoluokituksen lasku voi tarkoittaa kohonneita rahoituskustannuksia ja vaikuttaa myös rahoituksen saatavuuteen ja kilpailutilanteeseen. Siten laskulla voi olla negatiivinen vaikutus toimintaan, rahoitusasemaan sekä liiketulokseen. Valtiollinen talletussuoja ei koske arvopapereita, jotka ovat liikkeeseenlaskettu Handelsbankenin MTN-, Warrantti- ja Sertifikaattiohjelman puitteissa. Riskejä Handelsbankenin toiminnassa: Yleispankkina Handelsbanken tarjoaa täydellistä valikoimaa pankkipalveluita. Näistä aiheutuu pankille joukko riskejä, jotka tunnistetaan, mitataan sekä käsitellään systemaattisesti konsernin eri osissa. Riskejä Handelsbankenissa kuvataan yhteenvetomaisesti seuraavasti: Luottoriski: Luottoriski tarkoittaa, että pankki kohtaisi taloudellisen tappion sen seurauksena, että pankin vastapuolet eivät voi täyttää sopimusten mukaisia velvoitteitaan. Markkinariski: Markkinariskit pohjatuvat hintojen ja volatiliteettien muutoksiin rahoitusmarkkinoilla. Likviditeettiriski: Pankki käsittelee päivittäin suuren määrän sisään- ja ulosmeneviä kassavirtoja. Likviditeettiriski on riski siitä, ettei pankki pysty täyttämään omia maksuvelvoitteitaan silloin kun ne erääntyvät ja sille aiheutuu tästä syystä kohtuuttomia kustannuksia tai tappioita. Operatiivinen riski: Operatiivinen riski tarkoittaa riskiä siitä, että pankkia kohtaisi taloudellinen tappio epätarkoituksenmukaisten tai epäonnistuneiden sisäisten prosessien, inhimillisten virheiden, systeemivikojen tai ulkoisten tapahtumisen 11
vuoksi. Vakuutusriski: Riski Handelsbankenin osalta koskee lähinnä niitä taattuja sitoumuksia, joita pankki on antanut asiakkailleen koskien sen perinteistä henkivakuutusta ja niitä ei voida täyttää ilman, että pankin täytyy lisätä niihin pääomaa. Kiinteistöriski: Riski hintamuutoksista pankin kiinteistöomistuksissa. Liiketoimintariski: Riski odottamattomista tulosmuutoksista, jotka eivät liity yllä kuvattuihin riskityyppeihin. Sijoittajan mahdollisuus saada maksu arvopaperisijoituksestaan riippuu pankin mahdollisuudesta suoriutua omista maksusitoumuksistaan, mikä puolestaan on sidoksissa pankin liiketoiminnan kehitykseen sekä pankin liiketoimintaa käsittävien riskien hallintaan. D.3 Pääasiallisia riskejä, jotka ovat tyypillisiä arvopapereille Valuuttakurssimuutokset voivat vaikuttaa tuottoon suoraan tai epäsuorasti. Suoraan valuuttakurssimuutokset vaikuttavat tuottoon esimerkiksi kun sijoitus tehdään eri valuutassa, kuin kohde-etuutena olevan omaisuuden valuutta. Niissäkin tapauksissa, joissa suora valuuttavaikutus on ehkäisty ns. kiintein valuuttakurssein, voi jäljellä edelleen olla epäsuoraa valuuttavaikutusta. Epäsuora valuuttavaikutus voi esimerkiksi syntyä kun kohde-etuus on indeksi, rahasto tai kori, jonka arvo ilmaistaan eri valuutassa kuin omaisuuden, joka kuuluu tähän indeksiin, rahastoon tai koriin. Valuuttakurssimuutokset voivat siis vaikuttaa sijoitukseen sekä suoraan, että epäsuoraan tai näiden yhdistelmänä. Toisinaan saattaa olla vaikeaa tai mahdotonta ostaa ja myydä pääomasuojattuja sijoituksia. Tällainen tilanne voi sattua esimerkiksi likviditeetin puuttuessa markkinoilta, voimakkaiden kurssivaihteluiden aikana tai jos kaupankäyntiä jollain arvopaperiin liittyvällä markkinapaikalla rajoitetaan tai se suljetaan määräajaksi. Myös tekninen vika, kuten katkos tietoliikenneyhteyksissä, saattaa häiritä kaupankäyntiä. Juoksuaikana pääomasuojatun sijoituksen arvoon vaikuttavat useat eri tekijät. Näitä ovat mm. kohteena olevan omaisuuden arvonkehitys, jäljellä oleva juoksuaika, tulevaisuuden odotettu volatiliteetti, markkinakorot sekä mahdolliset osingot. Pääomasuojatun sijoituksen pääomasuoja on voimassa vain takaisinmaksupäivänä. Juoksuaikana arvo voi olla pienempi kuin nimellisarvo. Ylikurssiin merkityillä pääomasuojatuilla sijoituksilla on korkeampi riski, koska pääomasuoja kattaa vain sijoituksen nimellispääoman. Osio E TARJOUS E.2b Tarjouksen käyttötarkoitus Lainan määrä tullaan käyttämään päivittäisessä pankkitoiminnassa E.3 Tarjouksen kuvaus Merkintäaika alkaa 19. toukokuuta 2016 ja päättyy 14. kesäkuuta 2016. Merkintäsitoumus tarjoukseen tapahtuu Handelsbankenin konttoreissa tai internetissä. Merkintämäärä on vähintään 5 000 euroa ja sen jälkeen 1 000 euron erissä. Arvopapereiden liikkeeseenlaskija on Svenska Handelsbanken AB (publ), Tukholma, Ruotsi. Liikkeeseenlaskijan asiamies on Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta osoite: Aleksanterinkatu 11, 00100 Helsinki. Järjestäjä ja laskenta-asiamies on Handelsbanken Capital Markets. Maksu tapahtuu merkittäessä, viimeistään 14. kesäkuuta 2016. Arvopaperi on tarkoitus hakea pörssilistattavaksi Nasdaq Helsinkiin. Listauspäivä on 20. kesäkuuta 2016. 12
E.4 Mahdollisten intressien/intressikonfliktien kuvaus E.7 Laskelma kustannuksista, jotka lankeavat sijoittajalle Ei sovellu Merkinnästä veloitetaan merkintäpalkkio, jonka määrä on 1,75 % merkinnän nimellispääomasta 5 000-1 000 000 merkinnöille sekä 1,25 % nimellispääomaltaan 1 000 000 euron ylittäville merkinnöille. Handelsbanken laskee järjestämisestä aiheutuvan kustannuksen vastaavan enintään 1,0 prosenttia vuodessa sijoituksen nimellispääomasta. Strukturointikustannus, joka kattaa riskienkäsittely-, tuotanto- ja jakelukustannuksia peritään kertakuluna ja se on sisällytetty sijoituksen hintaan. 13