28.8.2006 PIRKANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KONSERNIOHJE Kuntayhtymän valtuuston 9.6.2006 hyväksymä Voimassa 1.10.2006
28.8.2006 SISÄLLYSLUETTELO 1. Kuntayhtymän omistajapolitiikka...1 2. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite...1 3. Soveltamisala...1 4. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen...2 5. Konserniohjeen sitovuus...2 6. Kuntayhtymän toimielinten toimivallanjako konserniohjauksessa...3 7. Konserniraportointi...4 7.1. Raportoinnin sisältö ja rajoitukset...4 8. Keskitetyt konsernitoiminnot...6 8.1. Keskitetyn toiminnan järjestäminen ja ohjeistus...6 8.2. Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet...6 8.2.1. Konsernin sisäiset hankinnat...6 8.2.2. Hankintayhteistyö...6 8.3. Rahoitusta, maksuliikennettä ja sijoittamista koskevat ohjeet...7 8.4. Henkilöstöpolitiikka...7 8.5. Riskienhallinta...7 9. Konsernipalvelut...8 10. Kuntayhtymäkonsernin tarkastus ja valvonta...8 10.1. Konsernin valvonta...8 10.2. Tilintarkastajan valinta...8 10.3. Tarkastuslautakunnan tehtävät konsernin tarkastuksessa...8 11. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet...9 12. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista...9
31.1.2006 1 (9) 1. Kuntayhtymän omistajapolitiikka Kuntayhtymän omistajapolitiikan tavoitteena on turvata kuntayhtymän pitkäjänteinen toiminta ja varmistaa kuntayhtymän pääoman käyttöön sekä omaisuuden hankintaan ja hoitoon liittyvän päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjännitteisyys ja pääomien käytön tehokkuus. Omistajapolitiikalla ohjataan käyttöomaisuuden ja pitkäaikaisten pääomasijoitusten hankintaa, hoitoa ja luovutusta koskevaa päätöksentekoa kuntayhtymässä. Omistajapolitiikassa määritetään kuntayhtymän strategisesti tärkeät omistukset, asetetaan sitoutuneen pääoman tuottotavoitteet ja muut tavoitteet, määritellään palvelutuotannon tuotantovälineiden hankintaperiaatteet sekä määritetään vastuut omaisuuden käytössä ja omistukseen liittyvässä raportoinnissa. Kuntayhtymän omistajapoliittiset tavoitteet määritellään tarkemmin valtuuston päättämissä omistajapolitiikan linjauksissa. 2. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Kuntayhtymän konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kuntayhtymäkonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen omistajaohjaukselle. Ohjetta noudatetaan soveltavin osin myös osakkuusyhteisöjen omistajaohjauksessa. Konserniohjeella pyritään konserniin kuuluvien yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kuntayhtymän konserniyhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 3. Soveltamisala Konserniohje koskee kuntayhtymäkonsernia, joka koostuu seuraavista osista: 1. Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (emoyhteisö), joka koostuu PSHP:n organisaatioon kuuluvista yhtymähallinnosta, toimi- ja palvelualueista, liikelaitoksista, aluesairaaloista ja terveydenhuoltoalueesta 2. Tytäryhteisöt, joihin kuntayhtymällä on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tai 6 2 momentin tarkoittama määräysvalta (yli 50 % omistus). Näitä ovat: - Kiinteistöosakeyhtiötiö Kissantassu - Maatialan Vuokratalot Oy - Laitospesula Oy
31.1.2006 2 (9) - YT Tieto - Tampereen yliopistollisen sairaalan koulutussäätiö. 3. Osakkuusyhteisöt joissa kuntayhtymällä on huomattava vaikutusvalta (20-50 %) tai merkittävä omistusosuus ja äänivalta (20 %). Näitä ovat: - Coxa Oy - MediPiko Oy - Asunto Oy Asemanmutka - Kiinteistö Oy Finn-Medi Pysänköinti 4. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy kuntayhtymän valtuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kuntayhtymän määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Konserniohje käsitellään myös osakkuusyhteisöjen toimielimissä. 5. Konserniohjeen sitovuus Kuntayhtymäkonsernissa hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kuntayhtymä ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on syytä ilmoittaa ristiriidasta välittömästi kirjallisesti konserniohjeessa erikseen mainituille tahoille (esim. sairaanhoitopiirin johtajalle). Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta.
31.1.2006 3 (9) 6. Kuntayhtymän toimielinten toimivallanjako konserniohjauksessa Valtuusto määrittelee kuntayhtymän tavoitteet ja sen mukaiset kuntayhtymän omistajapolitiikan linjaukset päättää kuntayhtymäkonserniin kuuluvien yhteisöjen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista hyväksyy konserniohjeet. Hallitus nimeää edustajat tytär- ja osakkuusyhteisöjen yhtiökokouksiin tai vastaaviin kokouksiin antaa ohjeet yhtiökokouksessa tai vastaavissa elimissä kuntayhtymää edustaville henkilöille kuntayhtymän kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin, jollei ohjeiden antamista ole johtosäännöllä annettu kuntayhtymän muulle viranomaiselle seuraa kuntayhtymäkonserniin kuuluvien yhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista vastaa tytäryhteisöjen valvonnan järjestämisestä antaa valtuustolle selvityksen tytäryhteisöjen toiminnasta ja taloudesta kuntayhtymän tilinpäätöksen yhteydessä. Sairaanhoitopiirin johtaja johtaa hallituksen alaisena kuntayhtymän konsernipolitiikkaa vastaa konserniohjeen mukaan sairaanhoitopiirin johtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa kuntayhtymän omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa hallitukselle seuraa kuntayhtymäkonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä hallitukselle. Toimi- ja palvelualuejohtaja vastaa konserniohjeen mukaan toimi- ja palvelualuejohtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa toimialallaan kuntayhtymän omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa sairaanhoitopiirin johtajalle
31.1.2006 4 (9) seuraa toimialallaan kuntayhtymäkonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä sairaanhoitopiirin johtajalle. Konsernijohto Konsernijohdolla tarkoitetaan hallitusta ja niitä kuntayhtymän johtavia viranhaltijoita, jotka toimivat tytäryhteisöjä koskevien asioiden esittelijöinä hallituksessa. Sairaanhoitopiirin johtaja voi antaa konserniasioiden valmistelun määräämilleen vastuuhenkilöille. 7. Konserniraportointi 7.1. Raportoinnin sisältö ja rajoitukset Konserniohje määrittelee tiedot, jotka tytäryhteisöt määräajoin raportoivat kuntayhtymälle osakeyhtiölain edellyttämissä rajoissa. Raportit kootaan kuntayhtymässä tietokannaksi, jota kuntayhtymän taloushallinto ylläpitää. Samaan yhteyteen kootaan konserniyhteisöjen perustiedot (yhtiöjärjestykset, osakassopimukset, kauppakirjat). Liikesalaisuuden piiriin ja muut salassa pidettävät asiat käsitellään emoyhteisönä toimivassa kuntayhtymässä salassa pidettävinä. Toiminnan ja talouden suunnittelu Suunnittelun osalta pyydetään vuosittain tytäryhteisöjen tuloslaskelma ja investointiohjelma sekä laskelma rahoitusaseman muutoksesta. Tytäryhteisöiltä edellytetään kolmivuotisen taloussuunnitelman laatimista. Taloussuunnitelman sisällöstä annetaan yhtenäistävä ohje. Taloussuunnitelmasta tulee käydä ilmi valtuuston tytäryhteisölle asettamat toimintatavoitteet. Taloussuunniteluun liittyvistä käytännöistä ja suunnittelumalleista päättää viimekädessä tytäryhteisön hallitus. Konsernitilinpäätös Konserniyhteisöjen tilikausi Konserniyhteisöillä tulee pääsääntöisesti olla kalenterivuotta vastaava tilikausi. Mikäli tytäryhteisö noudattaa kalenterivuodesta poikkeavaa tilikautta, on kuntayhtymän haettava kirjanpitolautakunnan kuntajaoston poikkeuslupa tytäryhteisön yhdistelystä kalenterivuodesta poiketen konsernitilinpäätökseen. Konsernissa sovellettavat tilipuitteet ja tilinpäätöskaavat Kuntayhtymän ja muiden konserniyhteisöjen tilipuitteet poikkeavat joissain määrin toisistaan. Tietosisällöltään yhtenevien tilien osalta pyritään
31.1.2006 5 (9) yhdenmukaiseen nimikkeistöön. Tilinpäätösyhdistelyä konsernitilinpäätöksessä voidaan auttaa vastaavuustaulukoilla. Kuntayhtymä noudattaa kirjanpitolautakunnan kuntajaoston vahvistamia tilinpäätöskaavoja. Muut konserniyhteisöt noudattavat kirjanpitoasetuksen mukaisia kaavoja toiminnan luonteesta riippuen. Kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet Kaikissa kuntayhtymäkonserniin kuuluvissa yhteisöissä noudatetaan kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita. Kuntayhtymän osalta kirjanpitolakia noudatetaan soveltuvin osin kirjanpitolautakunnan kuntajaoston yleisohjeisiin ja lausuntoihin perustuen. Muissa konserniyhteisöissä noudatetaan kirjanpitolautakunnan ohjeistusta. Kuntayhtymässä ja sen tytäryhteisöissä ei sovelleta kirjanpitolain 7a luvun säännöksiä kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittavasta tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä. (Ehdolla, että kuntajaosto päättää tämänsisältöisestä ohjeesta.) Ohje tietojen antamisesta konsernitilinpäätöksen laatimiseksi Hallinnon palvelualueen rahoitus- ja laskentapalvelut vastuualueella on toimivalta järjestää tarvittavat neuvonpidot tytäryhteisöjen kanssa ja antaa tarkempia ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyvästä raportoinnista. Varsinainen tietojen antamista koskeva ohje annetaan vuosittain. Ohjeeseen otetaan konsernitilinpäätöksen laadinta-aikataulu, tiedonannon määräajat ja mahdolliset lomakepohjat tilinpäätös- ja toimintakertomustietojen ilmoittamisessa. Yhteisöt, joilta tytäryhteisöjen lisäksi pyydetään tiedot konsernitaseeseen ja liitetietojen laatimiseksi, ovat osakkuusyhteisöt ja yhteisöt, joissa kuntayhtymällä on merkittävä omistusosuus. Konsernitilinpäätöksen laatimista varten pyydetään seuraavat asiakirjat: - konserniyhteisön tilinpäätösasiakirjat, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus - tulos- ja mahdollisen rahoituslaskelman toteutumavertailut (budjetoidut vs. toteutuneet) - kokonaistalouden tunnuslukuvertailu kannattavuudesta, maksuvalmiudesta ja vakavaraisuudesta - tuotannon määrää, laatua ja muita toiminnallisia tavoitteita koskeva toteutumavertailu. Mainitut toteutumavertailut pyydetään erikseen siltä osin, kun ne eivät sisälly toimintakertomukseen.
31.1.2006 6 (9) Osavuosikatsaukset Konsernin osavuosikatsausten laatimiseksi pyydetään vastaavat toteutumavertailut osavuosijaksoilta kuin tilinpäätöksen yhteydessä. Niiden lisäksi pyydetään tytäryhteisöjen tulos- ja rahoituslaskelma-arviot koko tilikaudelta. Lisäksi kolmannesvuosijaksolta pyydetään toimintakatsaukset, joissa tytäryhteisöt arvioivat tavoitteiden toteutumista koko kuluvalla suunnittelukaudella ja mahdollisia poikkeamia tavoitteista sekä tarvetta korjaaviin toimenpiteisiin. 8. Keskitetyt konsernitoiminnot 8.1. Keskitetyn toiminnan järjestäminen ja ohjeistus Keskitetysti järjestettyjä toimintoja kuntayhtymäkonsernissa ovat muun muassa rahoitus- ja sijoitustoiminta, maksuliikenteen hoito, hankinnat ja riskienhallinta, vakuuttaminen, henkilöstöpolitiikka ja tietohallinto. Myös palveluista tiedottaminen ja markkinointi voidaan hoitaa keskitetysti. Keskitetyt toiminnat voidaan järjestää eri tavoin, jotta niillä tavoiteltavat toiminnalliset ja taloudelliset edut saavutetaan. Konserniyhteisöjen tulee selvittää keskitettyjen toimintojen edellytykset ennen toimintojen toteuttamista sekä tehdä päätös kussakin konserniyhteisössä keskitettyjen palveluiden käyttämisestä konserniohjeiden mukaisesti, ellei ole perusteltua syytä poiketa siitä. 8.2. Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet 8.2.1. Konsernin sisäiset hankinnat Hankinnoissa on otettava huomioon hankintalainsäädännön asettama hankintojen kilpailuttamisvelvollisuus sekä se, että konsernin sisäisiä hankintoja suunniteltaessa hankintasäännösten asettamat reunaehdot ja rajoitukset otetaan huomioon. 8.2.2. Hankintayhteistyö Hankintayhteistyöllä tavoitellaan toiminnallisia ja taloudellisia etuja. Hankintoja suunniteltaessa on tämän vuoksi perusteltua selvittää hankintayhteistyömahdollisuudet sekä konsernin kannalta edullisin toteutustapa. Konserniyhteisöjen tulee selvittää hankintayhteistyön edellytykset ennen hankintojen toteuttamista sekä tehdä päätös hankintayhteistyöhön osallistumisesta konserniohjeiden mukaisesti, ellei ole perusteltua syytä poiketa siitä.
31.1.2006 7 (9) 8.3. Rahoitusta, maksuliikennettä ja sijoittamista koskevat ohjeet Koko konsernin maksuvalmiutta hoidetaan yhteisen konsernitilin kautta. Kuntayhtymä vastaa tilin hallinnoimisesta ja likviditeetin hankkimisesta sekä ylijäämien sijoittamisesta. Kuntayhtymän ja tiliin liittyvien yhteisöjen kanssa tehdään sopimukset joissa sovitaan tilin sisäisistä veloitus- ja hyvityskoroista ja luottolimiiteistä. Lainan ottamisessa konsernin tytäryhteisöillä on neuvotteluvelvoite kuntayhtymän rahoitusjohdon kanssa jolloin voidaan tarvittaessa sopia yhteistoiminnasta lainanotossa. Kuntayhtymä voi sijoittaa varojaan konsernin päämääriä tukeviin tehtäviin ja antaa takauksen tai muun vakuuden tytäryhteisöille tällaisiin kohteisiin. 8.4. Henkilöstöpolitiikka Konsernin tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan soveltuvin osin kuntayhtymän henkilöstöpolitiikan periaatteita. Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrkivät noudattamaan kuntayhtymän käytäntöä. Henkilöstön hankinnassa tulee yhteisöjen ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Tytäryhteisöt liittyvät jäseneksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön, ellei toiminnan laatu ja tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisöjen järjestävät eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa silloin kun se on kuntayhtymän edun mukaista eikä tytäryhtiön etu muuta edellytä. 8.5. Riskienhallinta Kuntayhtymän riskienhallintasuunnitelmaan sisällytetään konserniyhteisöt, jonka jälkeen velvoite sen noudattamisesta ulottaa muihin konserniyhteisöihin. Kuntayhtymän riskienhallinnan vastuuhenkilöt konsultoivat ja koordinoivat konserniyhteisöjä riskikartoituksen tekemisessä ja antavat ohjeita tytäryhteisöille yhtenäiseen riskienhallintaan liittyvissä asioissa.
31.1.2006 8 (9) 9. Konsernipalvelut Konsernipalveluilla tarkoitetaan palveluja joita konserniyhteisö tuottaa keskitetysti muille konserniyhteisöille. Konsernipalvelujen käytössä huomioidaan hankintalainsäädännön asettamat reunaehdot ja rajoitukset. 10. Kuntayhtymäkonsernin tarkastus ja valvonta 10.1. Konsernin valvonta Kuntayhtymäkonsernin valvonnasta vastaa sairaanhoitopiirin johtaja, käyttäen apunaan kuntayhtymän sisäistä tarkastusta ja määräämiään vastuuhenkilöitä. Valvottavia asioita ovat tytär- ja osakkuusyhteisöjen kannattavuus ja riskit sekä miten niiden toiminta edistää kuntayhtymän toiminnallisten tavoitteiden saavuttamista. 10.2. Tilintarkastajan valinta Konserniohjauksen tukemiseksi kuntayhtymän tytäryhteisöihin on valittava kuntayhtymän vastuullinen JHTT tilintarkastaja tai yhteisö tilintarkastajaksi. Tytäryhteisön tarkastajaksi voidaan valita myös kunnan tilintarkastajaksi valitun JHTT -yhteisön kanssa samaan yhtiöryhmään kuuluva KHT- tai HTMyhteisö. 10.3. Tarkastuslautakunnan tehtävät konsernin tarkastuksessa Tarkastuslautakunnan tehtävänä on huolehtia kuntayhtymäkonsernin hallinnon ja talouden tarkastuksesta valmistelemalla tilintarkastajan valinta ja tarkastuksen linjaukset. Tarkastuslautakunnalla ja sen alaisella henkilöstöllä on oikeus saada selvityksiä konserniyhteisöjen taloudesta ja toiminnasta ja käydä tutustumassa konserniyhteisöjen toimintaan. Konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten edellyttämät raportit toimitetaan myös tarkastuslautakunnalle.
31.1.2006 9 (9) 11. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet Tytär- ja osakkuusyhteisön hallituksen on hankittava kuntayhtymän konsernijohdon ennakkokäsitys seuraaviin toimenpiteisiin: - tytäryhteisön perustaminen - yhteisön toiminta-ajatuksen muuttaminen - yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kuntayhtymään - yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen - pääomarakenteen muuttaminen - toimintaan nähden merkittävät investoinnit - kiinteistö- ja yrityskaupat - osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi - varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus - toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (m. immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen - merkittävä lainanotto ja anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen - muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen - periaatteelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset - merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut - yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä - yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen. 12. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Kuntalain 29 :n mukaisesti kuntayhtymän on sopivin tavoin tiedotettava yhteisön tai säätiön toiminnasta silloin, kun se hoitaa kunnallista tehtävää. Konserniyhteisön on annettava tiedotusta varten kuntayhtymän keskushallintoon tiedotuksesta vastaavan viranhaltijan ohjeiden mukaiset tiedot. Ennen tietojen antamista yhteisön tai säätiön on arvioitava voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kuntayhtymän puolelta hallitus ja sairaanhoitopiirin johtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kuntayhtymän yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset.