INARIN KUNTA KONSERNIOHJE INARIN KUNNAN HYVÄ HALLINTOTAPA

Transkriptio

1 INARIN KUNTA KONSERNIOHJE INARIN KUNNAN HYVÄ HALLINTOTAPA Konserniohje hyväksytty valtuustossa Inarin kunnan hyvä hallintotapa hyväksytty kh:ssa

2 SISÄLLYSLUETTELO KONSERNIOHJE 1. Kunnan omistajapolitiikka Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Soveltamisala Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen sitovuus Kunnan toimielinten toimivallanjako Konserniraportointi Raportoinnin sisältö ja rajoitukset Keskitetyt konsernitoiminnot Keskitetyn toiminnan järjestäminen ja ohjeistus Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet Konsernin sisäiset hankinnat Hankintayhteistyö Rahoitusta, sijoituksia ja takauksen antamista koskevat ohjeet Yhteinen lainanotto Sijoituksista päättäminen Takauksen ja vakuuden antaminen Henkilöstöpolitiikka ja toimitusjohtajasopimukset Riskienhallinta Konsernipalvelut Kuntakonsernin tarkastus ja valvonta Konsernin valvonta Tilintarkastajan valinta Tarkastuslautakunnan tehtävät konsernin tarkastuksessa Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet Tiedottaminen konsernia koskevista asioista...9 INARIN KUNNAN HYVÄ HALLINTOTAPA 1. Yhtiökokous Yhteisön hallituksen puheenjohtajan valinta ja tehtävät Yhteisön toimitusjohtajan asema ja tehtävät Tehtävät Nimittäminen Toimitusjohtajasopimus Toimitusjohtajan ilmoitettavat asiat Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Yhteisön hallituksen jäsenten valinta ja lukumäärä Yhteisön hallituksen jäsenten kelpoisuus ja tasa-arvolain säännösten huomioimista hallitusten jäseniä valittaessa, hallituksen varajäsenet Esteellisyydet Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioita ja muita etuja Tilintarkastajien valinta Sisäinen valvonta, riskien hallinta ja sisäinen tarkastus Tiedottamista Vaitiolovelvollisuutta ja asiakirjajulkisuutta Vastuuvakuutukset Ohjeiden hyväksyminen ja sitovuus

3 KONSERNIOHJE 1. Kunnan omistajapolitiikka Inarin kunnan omistajapolitiikan tavoitteena on turvata kunnan pitkäjänteinen toiminta ja varmistaa kunnan pääoman käyttöön sekä omaisuuden hankintaan ja hoitoon liittyvän päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjännitteisyys ja pääomien käytön tehokkuus. Omistajapolitiikalla ohjataan käyttöomaisuuden ja pitkäaikaisten pääomasijoitusten hankintaa, hoitoa ja luovutusta koskevaa päätöksentekoa kunnassa. Omistajapolitiikassa määritetään kunnan strategisesti tärkeät omistukset, asetetaan sitoutuneen pääoman tuottotavoitteet ja muut tavoitteet, määritellään palvelutuotannon tuotantovälineiden hankintaperiaatteet sekä määritetään vastuut omaisuuden käytössä ja omistukseen liittyvässä raportoinnissa. Kunnan omistajapoliittiset tavoitteet on määritelty tarkemmin joko valtuuston hyväksymässä toiminta- ja taloussuunnitelmassa tai erillisessä kunnan omistajapoliittista linjausta koskevassa päätöksessä. 2. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Kunnan konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kunnan tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja kuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen sekä kunnan yhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 3. Soveltamisala Konserniohje koskee kuntaa ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Kuntayhtymissä ja kunnan osakkuusyhteisöissä kunnan nimeämien edustajien tulee pyrkiä siihen, että kunnan konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Kuntakonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kunnalla on kirjanpitolain määräysvalta. KuntaL 16 a : Yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoitettu määräysvalta on kunnan tytäryhteisö. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin. Mitä tässä konserniohjeessa säädetään kunnan tytäryhteisöstä, sovelletaan myös kunnan määräysvaltaan kuuluviin säätiöihin ja muihin yhteisöihin ja kuntayhtymään. Inarin kuntakonserni käy ilmi liitteenä olevasta kuntakonserni-kaaviosta. 3

4 4. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy kunnanvaltuusto. Konserniohje käsitellään kunnan määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hyväksytään hallituksessa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä. Tytäryhteisöjen toimitusjohtajien tai vastaavien sekä kunnan nimeämien edustajien yhtiökokouksessa tai vastaavassa sekä hallituksessa olevien kunnan edustajien tehtävänä on huolehtia siitä, että nämä ohjeet tulevat asianmukaisesti käsitellyksi, hyväksytyiksi ja toimeenpannuksi. 5. Konserniohjeen sitovuus Kuntakonsernissa hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kunta ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on syytä ilmoittaa ristiriidasta välittömästi kirjallisesti kunnanjohtajalle. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 6. Kunnan toimielinten toimivallanjako Valtuusto määrittelee kunnan tavoitteet ja sen mukaiset kunnan omistajapolitiikan linjaukset päättää toiminta- ja taloussuunnitelmassa kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista hyväksyy konserniohjauksen periaatteet konserniohjeissa. KuntaL 13 : Valtuuston tulee: 1) päättää kunnan ja kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista sekä konserniohjauksen periaatteista. 4

5 Kunnanhallitus nimeää edustajat tytär- ja osakkuusyhteisöjen yhtiökokouksiin tai vastaaviin kokouksiin antaa ohjeet yhtiökokouksessa, vastaavissa elimissä tai muissa hallintoelimissä kuntaa edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin seuraa kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista vastaa tytäryhteisöjen valvonnan järjestämisestä antaa valtuustolle selvityksen tytäryhteisöjen toiminnasta ja taloudesta kunnan tilinpäätöksen yhteydessä. Kunnanjohtaja johtaa kunnanhallituksen alaisena kunnan konsernipolitiikkaa vastaa konserniohjeen mukaan kunnanjohtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa kunnan omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kunnanhallitukselle käy itse tai antaa tehtäväksi käydä tytäryhteisön johdon kanssa tavoite- ja tuloskeskustelut on läsnäolo- ja puheoikeus tytäryhteisöjen hallituksissa seuraa kuntakonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kunnanhallitukselle. Konsernijohto Kunnan konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus ja kunnanjohtaja. Konsernijohto vastaa kuntakonsernin ohjauksesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä. Konsernikokous Kunnanhallituksen puheenjohtaja, kunnanjohtaja, tytäryhteisön toimitusjohtaja tai vastaava sekä hallintojohtaja voivat pitää konsernikokouksia, joissa voidaan antaa konsernisuosituksia. Kokouksen kokoonkutsujana ja puheenjohtajana on kunnanjohtaja. 7. Konserniraportointi 7.1. Raportoinnin sisältö ja rajoitukset KuntaL 70 : Kunnan tytäryhteisön hallituksen tai sitä vastaavan toimielimen on annettava kunnanhallitukselle kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. 5

6 KuntaL 68 a : Konsernitilinpäätös Kunnan, joka tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin, tulee laatia ja sisällyttää tilinpäätökseensä konsernitilinpäätös. Konsernitilinpäätös tulee laatia samalta päivältä kuin kunnan tilinpäätös. Konsernitilinpäätös laaditaan konserniyhteisöjen taseiden ja tuloslaskelmien sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä. Konsernitilinpäätökseen sisällytetään lisäksi konsernin rahoituslaskelma, jossa annetaan selvitys kuntakonsernin varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana. Konsernituloslaskelma ja konsernin rahoituslaskelma saadaan jättää laatimatta, jos sekä päättyneeltä tilikaudelta että sitä välittömästi edeltäneeltä tilikaudelta tytäryhteisöjen yhteenlaskettu liikevaihto tai sitä vastaava tuotto on alle euroa. Konsernituloslaskelma ja konsernin rahoituslaskelma on kuitenkin aina laadittava, jos sekä päättyneeltä tilikaudelta että sitä välittömästi edeltäneeltä tilikaudelta tytäryhteisöjen taseiden yhteenlaskettu arvo on ylittänyt yhden kolmasosan kuntakonsernin päättynyttä tilikautta edeltäneen tilikauden tasearvosta. (Tätä kohtaa täydennetään KTM:n kirjapitolautakunnan kuntajaoston ohjeiden mukaisesti.) 8. Keskitetyt konsernitoiminnot 8.1. Keskitetyn toiminnan järjestäminen ja ohjeistus Keskitettyjen palvelujen järjestämisestä vastaa tavallisesti kunta, joka siten myös viime kädessä päättää keskitetyn toiminnan laajuudesta. Konserniyhteisöjen tulee selvittää keskitettyjen toimintojen edellytykset ennen toimintojen toteuttamista. Keskitettyjen palveluiden käyttämisestä päätetään erikseen kussakin konserniyhteisössä emokunnan ohjeistuksen mukaisesti, ellei ole perusteltua syytä poiketa siitä Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet Konsernin sisäiset hankinnat Hankinnat on kilpailutettava, jos kyseessä ei ole ns. sidosyksikköhankinta. Hankinnoissa noudatetaan yhtenäistä hankintaohjetta, joka laaditaan Hankintayhteistyö Konserniyhteisöjen tulee selvittää hankintayhteistyön edellytykset ennen hankintojen toteuttamista. Päätös hankintayhteistyöhön osallistumisesta tehdään erikseen kussakin konserniyhteisössä emokunnan ohjeistuksen mukaisesti, ellei ole perusteltua syytä poiketa siitä. Merkittävien käyttöomaisuushyödykkeiden ja arvopapereiden luovutuksista tulee ilmoittaa ennalta kunnalle. 6

7 8.3. Rahoitusta, sijoituksia ja takauksen antamista koskevat ohjeet Yhteinen lainanotto Kunta kilpailuttaa konsernissa otettavat lainat. Lähtökohtana on, että kunta antaa takauksen konsernin lainoille. Takaukset edellyttävät valtuuston päätöksen Sijoituksista päättäminen Kassavarojen sijoittaminen ja konserniyhteisöjen maksuvalmiuden turvaaminen Kunta kilpailuttaa konsernitilin. Konsernitilin käytöstä samoin kuin lyhytaikaisessa antoja ottolainauksessa noudatetaan kunnanhallituksen päättämiä periaatteita. Konsernissa noudatetaan valtuuston hyväksymiä kunnan sijoitustoiminnan perusteita ja kunnanhallituksen antamia sijoitusohjeita. Toimialaan liittyvä sijoittaminen Konserniyhteisön pääomasijoitusten tulee palvella kuntakonsernin toimialaan liittyviä tarkoitusperiä. Toimialasijoitukset ovat pääsääntöisesti pääomasijoituksia konserniyhteisöjen investointien rahoittamiseen. Ennen kun tytäryhteisö tekee toimialasijoituksia, niistä on neuvoteltava kunnanjohtajan tai tämän määräämän kanssa Takauksen ja vakuuden antaminen Kunta eivätkä muutkaan kuntakonsernin yhteisöt takaa muita kuin omien tytäryhteisöidensä lainoja. Sama koskee myös vakuuksia Henkilöstöpolitiikka ja toimitusjohtajasopimukset Henkilöstöön noudatetaan kunnanhallituksen (Kh ) ja tytäryhteisöjen hyväksymiä Inarin kuntakonsernin henkilöstöperiaatteita. Konsernin tytäryhteisöt pyrkivät noudattamaan toiminnassaan soveltuvin osin kunnan henkilöstöohjeita (Kh ). Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrkivät noudattamaan kunnan käytäntöä. Tällaisia etuja ovat esimerkiksi harkinnanvaraiset palkkaedut ja harkinnanvarainen työvapaa sekä työntekijän oikeus henkilöstökoulutukseen, luontoissuorituksiin ja lisäeläke-etuihin. 7

8 Henkilöstön hankinnassa tulee yhteisöjen ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Tytäryhteisöt liittyvät jäseneksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön, ellei toiminnan laatu ja tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisöt järjestävät eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa silloin kun se kunnan edun mukaista eikä tytäryhtiön etu muuta edellytä. Toimitusjohtajasopimuksissa noudatetaan kunnanhallituksen hyväksymiä periaatteita Riskienhallinta Kunta kilpailuttaa konsernissa otettavat vakuutukset viiden vuoden välein tai tarvittaessa useamminkin. 9. Konsernipalvelut Yhteisiä konsernipalveluja voidaan järjestää, jos niin konsernissa sovitaan. Hankintaohjeeseen sisällytetään tarvittaessa ohjeistus sisäisten palvelujen hankinnasta. 10. Kuntakonsernin tarkastus ja valvonta Konsernin valvonta Konsernivalvonnasta vastaa konsernijohto. Konsernijohto voi käyttää konsernivalvonnassa apuna toimialajohtoa tai erikseen konserniyhteisöjen valvontaan valittua henkilöä (controller). Konsernivalvonnan kohdealueita ovat erityisesti konserniyhteisöjen toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seuranta, analysointi ja raportointi. Konsernissa sovitaan yhteisesti käytettävät tunnusluvut ja mittarit. Konsernivalvonnassa seurataan myös valtuuston tytäryhteisöjen toiminnalle asettamien tavoitteiden toteutumista sekä konserniohjeen noudattamista erityisesti keskitetyissä konsernitoiminnoissa ja konsernin sisäisten palvelujen käytössä Tilintarkastajan valinta Kunnan toiminnan kannalta merkittäviin yhteisöihin tulee valita sama JHTT tarkastaja tai yhteisö, joka on valittu kunnan tilintarkastajaksi. 8

9 10.3. Tarkastuslautakunnan tehtävät konsernin tarkastuksessa KuntaL 71 : Tarkastuslautakunnan on huolehdittava kunnan ja sen tytäryhteisön tarkastuksen yhteensovittamisesta 11. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet Yhteisön hallituksen on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys seuraaviin toimenpiteisiin tytäryhteisön perustaminen yhteisön toiminta-ajatuksen muuttaminen yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kuntaan yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen pääomarakenteen muuttaminen toimintaan nähden merkittävät investoinnit kiinteistö- ja yrityskaupat osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml. immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen periaatteelliset tai taloudellisesti toimintaan nähden merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen. 12. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Kuntalain 29 :n mukaisesti kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen yhteisön tai säätiön toiminnasta silloin, kun se hoitaa kunnallista tehtävää. Yhteisön tai säätiön on annettava tiedotusta varten kunnan keskushallintoon tiedotuksesta vastaavan viranhaltijan ohjeiden mukaiset tiedot. Ohjeen tulee pohjautua konserniohjeeseen. Ennen tietojen antamista yhteisön tai säätiön on arvioitava voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. 9

10 Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kunnan puolella kunnanhallitus ja kunnanjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kunnan yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 10

11 INARIN KUNNAN HYVÄ HALLINTOTAPA (corporate governance) OHJEIDEN TARKOITUS Hyvää hallintotapaa koskevien ohjeiden tarkoituksena on yhtenäistää Inarin kuntakonsernin hallinnolliset käytännöt omistajan julkisoikeudellisen luonteen huomioon ottavaksi. HYVÄÄ HALLINTOTAPAA KOSKEVAT OHJEET 1. Yhtiökokous Tilikauden aikana on yhtiössä järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Kuntaa edustaa yhtiökokouksessa kunnanjohtaja, jos hallitus ei toisin päätä. Yhtiökokouksen ajankohdasta sovitaan yhtiökokousedustajan kanssa hyvissä ajoin. 2. Yhteisön hallituksen puheenjohtajan valinta ja tehtävät Hallituksen puheenjohtaja Puheenjohtajan valitsee hallitus kunnanhallituksen esityksen mukaisesti. Puheenjohtajan tehtävä on huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii johtaa hallituksen työskentelyä, valvoo kokousten valmistelua ja toimii kokouksessa puheenjohtajana huolehtii osaltaan siitä,että tässä ohjeessa määriteltyjä periaatteita noudatetaan yhtiössä hyväksyy toimitusjohtajan edustus yms. menot, lomat ja muut vapaat. 3. Yhteisön toimitusjohtajan asema ja tehtävät 3.1. Tehtävät Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. 11

12 OsakeyhtiöL 17 : Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan yleiset tehtävät Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista Nimittäminen Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja tarvittaessa hänen sijaisensa. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan kelpoisuudesta ennen tehtävän haettavaksi julistamista Toimitusjohtajasopimus Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltävä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy ja jonka on perustuttava kunnanhallituksen hyväksymiin periaatteisiin Toimitusjohtajan ilmoitettavat asiat Toimitusjohtajan tulee ilmoittaa sivutoimensa hallituksen hyväksyttäväksi ja omistukset muissa yhtiöissä mikäli omistuksella on merkitystä tehtävien hoitamisen kannalta Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Toimitusjohtajaa ei pääsääntöisesti tule valita hallituksen puheenjohtajaksi tai jäseneksi. 4. Yhteisön hallituksen jäsenten valinta ja lukumäärä, hallituksen varajäsenet Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Kunnanhallitus antaa jäsenten valintaa koskevan ohjeen yhtiökokousedustajalle. Vaikka hallituksen jäsenet valitaan yleensä kalenterivuodeksi kerrallaan, koskee kunnanhallituksen ohjaus kunnanhallituksen toimikautta. Valittavalta on saatava kirjallinen suostumus hallituksen jäseneksi tai varajäseneksi. 12

13 Hallituksen jäsenistä on ilmoitettava nimi, syntymäaika, koulutus, päätoimi, keskeinen työkokemus, hallituksen jäsenyyden alkamisaika, samanaikaiset luottamustoimet ja mahdolliset sidonnaisuudet yhtiöön. Hallituksiin ei valita varajäseniä. 5. Yhteisön hallituksen jäsenten kelpoisuus ja tasa-arvolain säännösten huomioimista hallitusten jäseniä valittaessa Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenillä tulee olla tarkoituksenmukainen toimialan, organisaation toiminnan sekä hallinnon ja johtamisen asiantuntemus. Tapauskohtaisesti voidaan nimetä ulkopuolisen asiantuntijäsen liiketoiminnallisesti merkittäviin yhtiöihin. Kuntakonserniin kuuluvissa yhteisöissä, joissa kunnalla on enemmistö, hallituksen kokoonpanossa noudatetaan tasa-arvolakia. 6. Esteellisyydet KuntaL 52 : Hallintolain 28 :n 1 momentin 5 kohtaa ei sovelleta kunnan luottamushenkilöön, viranhaltijaan tai työntekijään, vaikka tämä olisi mainitussa lainkohdassa tarkoitetussa asemassa kunnallisessa liikelaitoksessa, kuntayhtymässä, kuntakonserniin kuuluvassa yhteisössä tai säätiössä. Henkilö on kuitenkin esteellinen, jos kunnan ja liikelaitoksen, kuntayhtymän, yhteisön tai säätiön edut ovat ristiriidassa keskenään taikka asian tasapuolinen käsittely edellyttää, ettei henkilö osallistu asian käsittelyyn. Myöskään hallintolain 28 :n 1 momentin 6 kohtaa ei sovelleta kunnassa. OsakeyhtiöL 4 : Hallituksen jäsenen esteellisyys ja toimitusjohtajan Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. 7. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioita ja muita etuja Hallituksen jäsenten palkkioihin sovelletaan kunnan palkkiosääntöä. 13

14 8. Tilintarkastajien valinta Tilintarkastajat valitsee yhtiökokous. Kunnanhallitus antaa ohjeen yhtiökokousedustajalle yhteisen tilintarkastajan valinnasta. Muut tilintarkastajat valitaan kilpailuttamisen perusteella valtuustokaudeksi vuodeksi kerrallaan. 9. Sisäinen valvonta, riskien hallinta ja sisäinen tarkastus Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiöissä on toimiva johtamisjärjestelmä ja säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen sekä konserniohjetta noudatetaan omistajan tietojensaantioikeuden suhteen. Yhtiön hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. 10. Tiedottamista Yhtiön toimitusjohtaja ja hallitus vastaa siitä, että tiedottaminen on riittävää. Milloin yhtiöllä on asiakkainaan kuntalaisia, yhtiön toiminta on laajaa ja yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhtiön huolehdittava siitä, että yhtiössä on laadittu vuosikertomus, joka on yleisesti saatavilla esim. yhtiön Internet-kotisivuilla. 11. Vaitiolovelvollisuutta ja asiakirjajulkisuutta Yhtiön hallinnossa toimiva ei saa paljastaa ulkopuoliselle yhtiön liikesalaisuuteen kuuluvaa asiaa. Yhtiötä tai yhteisöä koskeva asia tulee kunnassa vireille, kun yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ottaa yhteyttä konsernijohtoon tai päinvastoin. Yhtiön kunnalle toimittavat asiakirjat ovat julkisia viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetyllä tavalla. 12. Vastuuvakuutukset Yhtiöllä on oikeus ottaa vastuuvakuutus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, mikäli se on riskeiltä suojautumisen kannalta perusteltua. Konsernin vakuutukset kilpailutetaan. 14

15 13. Ohjeiden hyväksyminen ja sitovuus Hyvää hallintotapaa koskevat ohjeet hyväksyy kunnanhallitus ja yhtiön hallitus. Hyvää hallintotapaa koskevat ohjeet sitovat yleisohjeena kuntaa yhtiökokouksessa edustavia ja muita kunnan puolesta omistajaohjausta käyttäviä. Yhtiön hallitus puolestaan sitoutuu noudattamaan niitä mm. omassa toiminnassaan ja valmistellessaan asioita yhtiökokoukselle. 15