27.11.2017 Sijoitusmuistio Esitettyjen tietojen lähteenä on Aalto Shipping Company Oy, ellei toisin ilmoiteta
SUOMALAINEN RAHTILAIVASTO TEOLLISUUDEN TUKENA.
KATSO VIDEO ( K L I K K A A P A I N I K E T T A T A I K O P I O I O S O I T E ) WWW.TAALERI.COM/VARUSTAMO
VARUSTAMOLIIKETOIMINTA SUOMESSA Monen pohjoiseurooppalaisen varustamon suurin ongelma on heikko tase Useat varustamot investoivat uusiin aluksiin vuoden 2008 laman kynnyksellä, ja monet niistä ovat nyt ongelmissa suurten velkojensa kanssa. Monien rahtimarkkinoilla toimivien varustamojen rahoitusasema ja omavaraisuusaste ovat niin heikkoja, ettei uusien laivojen rakentaminen ole mahdollista. Suomen riippuvaisuus merikuljetuksista ulkomaankaupassa on lähes 90 % Isot rahti- ja matkustamoliikenteen suomalaiset varustamot, kuten mm. Silja Line, Finnlines ja Bore, on myyty ulkomaisille kilpailijoille. Vielä 1980-luvulla varustamotoiminta oli Suomessa aktiivista, mutta sittemmin markkinoilta on fuusioiden tai konkurssien kautta hävinnyt suuria toimijoita, kuten esimerkiksi Rederi Ab Sally, Henry Nielsen ja Effoa. Tietotaidon ja huoltovarmuuden ylläpitämiseksi on tärkeää varmistaa varustamoperinteen säilyminen Suomessa. 28.11.2017 4
TEOLLISUUS TARVITSEE LUOTETTAVAA RAHTAUSKAPASITEETTIA JA -KUMPPANIA Markkinoilta puuttuu vahva suomalainen toimija merikuljetuksiin. Useimmat isot teollisuusyhtiöt Suomessa ja Pohjoismaissa keskittyvät ydinliiketoimintaansa ja ulkoistavat kuljetukset osaaville ja luotettaville yhteistyökumppaneille. Kaikkea rahtauskapasiteettia ei tarvitse omistaa itse Yhteistyökumppanien avulla isojen yhtiöiden on mahdollista laajentaa rahtauskapasiteettiaan kasvavan tuotannon myötä. Yhteistyöllä jaetaan markkinariski muutaman vuoden jaksoihin ja pienennetään molempien osapuolten riskiä. 28.11.2017 5
MARKKINA TERVEHTYY JA KAPASITEETIN YLITARJONTA ON PURKAANTUMASSA Globaalin rahtauskapasiteetin ja -kysynnän muutos (1996=100 %) 700% 600% Baltic Dry Index* 12000 10000 Globaalin ylikapasiteetin johdosta alusten arvot ovat laskeneet ja romutukset kasvaneet sekä laivojen uudisrakentaminen romahtanut. 500% 400% 300% 200% 8000 6000 4000 5X KASVU 100% 2000 0% Capacity Kapasiteetti Demand Kysyntä Baltic Dry Index* index 0 Historiallinen pohjalukema. Lähde: McKinsey, Fearnleys *Baltic Dry Index: Baltic Exchangen ylläpitämä indeksi, joka kuvaa raaka-aineiden merirahtiliikenteen hintoja. 28.11.2017 6
AALTO SHIPPING COMPANY OY TA A L E R I VA R U S TA M O K Y: N S I J O I T U S K O H D E
AALTO SHIPPING COMPANY OY SUOMALAISEN VARUSTAMOPERINTEEN JATKAJA Uutta varustamotoimintaa Suomesta käsin. Yhtiö tulee erikoistumaan kuivarahti-, kontti- ja Ro-Ro-alusten sekä autolauttojen omistamiseen, miehittämiseen ja kunnossapitoon. Yhtiön alukset tulevat olemaan pääsääntöisesti Suomen lipun alla. Alusten päällystö tulee olemaan lähtökohtaisesti suomalaista ja miehistö kansainvälistä. Yhtiö toimii tehokkaasti osana suomalaista meriklusteria yhteistyössä klusterin muiden toimijoiden kanssa. Aalto Shippingin tavoite on kasvaa taloudellisesti kannattavaksi, merkittäväksi varustamoksi, joka tavoittelee toiminnallaan vahvaa asemaa ja keskeistä osaa merikuljetuksista Itämeren alueella. Yhtiön tase on vahva ja se toimii yhteistyössä vakavaraisten rahoittajien kanssa. Yhtiö pyrkii ylläpitämään hyvää maksuvalmiutta ja vahvaa kassavirtaa. Aalto Shipping Company Oy:stä käytetään jäljempänä nimeä Aalto Shipping. 28.11.2017 8
TIIMI MAISSA JA MERELLÄ Tatu Laurila Toimitusjohtaja Michael Schröder Talousjohtaja Matti Jerkkola Operatiivinen johtaja Vastuussa asiakkaista ja alushankinnoista sekä yleisestä hallinnosta Laivanrakennusinsinööri (BSc) 19 vuotta alan kokemusta mm. Rederi Ab Engship, Langh Ship, Viking Line ja Wärtsilä Vastannut yli 30 aluksen teknisestä kunnossapidosta (hankinnat, huollot ja telakoinnit) Vastuussa taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä IT-toiminnoista Taloustieteen lisensiaatti, Svenska handelshögskolan Hanken 15 vuoden kokemus rahoitusalalta mm. FIM, Opstock, Kaupthing sekä öljyalalta Laaja osaaminen ulkoisesta ja sisäisestä rahoitusjohtamisesta sekä hallintotehtävistä Vastuussa alusten operoinnista, merihenkilöstöstä sekä alusturvallisuudesta (ISM/ISPS) Merikapteeni Lähes 30 vuoden kokemus päällystötehtävistä useilla laivoilla ja varustamoissa Hyvä kansainvälinen osaaminen miehitys- ja turvallisuusasioista sekä alusoperoinnista Maaorganisaatio: Päällystöt: Miehistöt: Myynti, asiakaspalvelu, operatiivinen johto, miehitys, rahoitus, IT ja alusten kunnossapito Päälliköt, yliperämiehet ja konepäälliköt FIN/EU-kansalaisia. Kansipäällystöllä luotsauskirjat mahdollisuuksien mukaan. Miehistö pääsääntöisesti EU:n ulkopuolelta. Päällystötehtävissä käytetään suomalaisten alan koulujen harjoittelijoita. 28.11.2017 9
HYÖDYNNETÄÄN HISTORIALLISEN ALHAISIA ALUSHINTOJA Aalto Shippingin tavoitteena on kasvattaa liiketoimintansa merkittävälle tasolle lähivuosien aikana hankkimalla ja operoimalla käytettyjä hyväkuntoisia aluksia. Yhtiön kasvettua merkittäväksi varustamotoimijaksi on tarkoitus rakennuttaa myös uusia laivoja. Tämän tavoitteen toteutuminen riippuu täysin asiakkaiden tarpeista ja markkinasyklin vaiheista. Alkuvaiheessa yhtiö hankkii edullisesti nykyaikaisia laivoja, joilla on käyttöikää jäljellä vielä 20-30 vuotta. Alusten hinnat ovat 30-50 % uusien vastaavien alusten hinnoista. Alukset ovat pääsääntöisesti jäävahvistettuja ja tekniseltä varustukseltaan riittävän yksinkertaisia, millä pyritään ehkäisemään teknisiä ongelmia. Hankinnassa keskitytään Euroopassa rakennettuihin laivoihin, joiden huolto on saatavissa liikennöintialueella. 28.11.2017 10
VERKOSTOMAINEN JA TEHOKAS TOIMINTAMALLI Aalto Shippingin strategian ydin perustuu suomalaiseen varustamo-osaamiseen ja kotimaista meriklusteria hyödyntävään verkostomaiseen toimintamalliin. Aalto Shipping on rakenteeltaan kevyt ja joustava asiantuntijaorganisaatio. Yhtiön toimitilat sijaitsevat suomalaisen varustamo-, merenkulku- ja meriklusterin pääkaupungissa Turussa. Yhtiö ylläpitää läheisiä suhteita yhteistyökumppaneihin, kouluihin ja viranomaisiin. Yhtiön kulut pidetään matalina tehokkaalla seurannalla ja hyödyntämällä mahdollisimman paljon nykyaikaisia raportointiohjelmistoja. Tavoitteena on paperiton organisaatio, jolla on matalat hallintokustannukset sekä tehokas raportointi. Hyödynnetään suomalaista meriklusteria ja asiantuntijuutta. 28.11.2017 11
ALUSTEN HANKINTA Yhtiö hallitsee markkinariskiä aikarahtaamalla (=vuokraamalla) alukset pitkillä sopimuksilla. Asiakkaat tulevat olemaan suuria ja vakavaraisia yhtiötä. Alus ostetaan vasta, kun tiedetään kenelle ja millä ehdoilla se aikarahdataan. Näin toimimalla tavoitellaan alukselle positiivista kassavirtaa alusta alkaen. Alkuvaiheessa keskitytään pieniin, jäävahvistettuihin kuivarahti- ja Ro-Ro-aluksiin, jotka ovat riittävän suuria liikennöidäkseen kaikkiin Itämeren satamiin ympäri vuoden. Alusten myynti on tilaisuuden tullen mahdollista. Koska päätavoite on kasvattaa varustamoliiketoimintaa, myydyn aluksen tilalle hankitaan korvaava alus tai aluksia. Tällä hetkellä markkinoilla on aluksia saatavilla edullisesti. Hankittavat laivat on rakennettu Euroopassa ja varustettu laitteilla, joihin huolto on saatavissa liikennöintialueelta. 28.11.2017 12
LIIKETOIMINNAN KÄYNNISTÄMINEN Starttivaiheen ensimmäisiä tehtäviä ovat varustamon maaorganisaation perustaminen ja turvallisuusjohtamisjärjestelmän luonti. Aalto Shipping neuvottelee parhaillaan kolmen aluksen ostamisesta sekä näiden aikarahtaamisesta suurille suomalaisille yhtiöille. 60% PANKKILAINA ALUKSET OSTETAAN NYKYISILTÄ OMISTAJILTA 40% OMAPÄÄOMA Aikarahtaussopimukset perustuvat kiinteään päivähintaan. Alusten ostohinnat ovat 30-50 % uusien vastaavien alusten hinnoista. 100 metrisiä jäävahvistettuja kuivarahtialuksia 4 000 6 500 tonnin kuljetuskapasiteetti Kun alukset on hankittu, niitä aletaan operoida yhtiön omilla miehistöillä. Jatketaan neuvotteluita uusista asiakkuuksista ja seuraavista aluksista. A A LT O S H I P P I N G Aikarahtaa alukset 2-4 vuodeksi Asiakkaina suomalaisia vakavaraisia yhtiöitä 28.11.2017 13
AALTO SHIPPINGIN KASVUSUUNNITELMA TAALERI VARUSTAMO KY:N OMISTUSAJALLE ENSIMMÄINEN AALTO TOINEN AALTO KOLMAS AALTO NELJÄS AALTO TAVOITE Liiketoiminnan käynnistäminen. Hyväkuntoisia kuivarahtialuksia suomalaisille teollisuusyhtiöille. Lisää kuivarahtialuksia nykyisille asiakkaille. Ostetaan 2-4 Ro-Ro-alusta. Uusia kaasukäyttöisiä laivoja suomalaiselle teollisuudelle. Yhtiön kasvattaminen jatkuu. Listautuminen Helsingin arvopaperipörssiin. 3 ALUSTA 6 ALUSTA 8 ALUSTA 10 ALUSTA 12 ALUSTA LISTAUTUMINEN 10 000 tonnia 3 000 tonnia 3 000 tonnia 8 000 tonnia 3 000 tonnia 3 000 tonnia 3 000 tonnia 12 000 tonnia 12 000 tonnia 10 000 tonnia 10 000 tonnia 10 000 tonnia Sähkö- tai hybridialus (lyhyelle reitille esim. Merenkurkkuun 150 m Ropax) 2018 2019 2020 Esitetty kasvusuunnitelma vastaa Aalto Shippingin johdon nykynäkemystä. Jokaiselle suunnitellulle alukselle on tarve ja potentiaalinen tiedossa, mutta ostot voivat tapahtua eri järjestyksessä tai eri aikataululla kuin tässä on esitetty. Kasvusuunnitelman toteutuminen on riippuvainen useista Aalto Shippingin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista tekijöistä, joiden toteutuminen on epävarmaa. Kasvusuunnitelmassa on käytetty pelkkiä esimerkkejä mahdollisista kasvuvaihtoehdoista, eikä niiden kuvatun kaltaisesta toteutumisesta voida antaa takeita. 28.11.2017 14
KASVUSUUNNITELMAN SUUNNITELTU RAHOITUS Käytettyjen aluksien ostoihin käytetään 60 % ja uusien alusten rakentamiseen 80 % pankkirahoitusta. Kun Taaleri Varustamo Ky:n varat on kokonaan sijoitettu, sen omistusosuus Aalto Shippingin osakekannasta on suunnitelman mukaan noin 80 %. 32,7M 44,7M 12M ANTI Sijoitettu oma pääoma Käyttökate* 14,7M 22,7M 10,4M 17,5M 22,1M 1,8M 3,7M 6,7M 3,2M * Laskennallinen tulevan 12kk käyttökate sisältäen ostettavat laivat 6,7M Laivojen 9,3M 16,8M 36,8M 56,8M 106,8M 171,8M ostoarvot Aikataulu H1/2018 H2/2018 H1/2019 H2/2019 H1/2020 IPO Suunnitelmassa esitetyt luvut ovat pelkkiä esimerkkejä mahdollisista rahoitusvaihtoehdoista, eikä niiden kuvatun kaltaisesta toteutumisesta voida antaa takeita. 28.11.2017 15
ALUSTAVAT TALOUDELLISET ENNUSTEET Alusten lukumäärä 6 10 13 (EURm) 2018e 2019e 2020e Liikevaihto 6.5 21.3 38.6 Rahtauskulut - tekninen -1.2-4.0-6.6 Rahtauskulut - muut -0.1-0.3-0.5 Maahenkilöstö -0.3-0.6-0.7 Merihenkilöstö -2.2-7.0-11.6 Vakuutukset -0.3-0.9-1.7 Muut kulut -0.0-1.5-0.0 Käyttökate 2.5 7.1 17.5 Poistot -0.9-3.1-5.8 Liikevoitto 1.6 4.0 11.7 Rahoituskulut -0.3-1.0-3.8 Verot -0.3-0.6-1.6 Tilikauden tulos 1.1 2.3 6.3 Liikevaihdon kasvu 227 % 81 % Käyttökate % 38 % 33 % 45 % Liikevoitto % 25 % 19 % 30 % Tilikauden tulos % 16 % 11 % 16 % Esitetyt ennusteet ovat Aalto Shippingin johdon tämänhetkisiä parhaita arvioita tulevaisuuden kehityksestä. Luvut edustavat 12 kk:n ennusteita kasvusuunnitelman ensimmäisen aallon (kts. sivu 14) käynnistymisestä. Niihin kohdistuu epävarmuus sekä mahdollisen markkinatilanteen muutoksen johdosta että ennusteiden sisältämien olettamien osalta, jotka voivat muuttua ilman eri ilmoitusta. Ennusteiden toteutumisesta ei voida antaa takeita. 28.11.2017 16
TAALERI VARUSTAMO KY SIJOITUSKOHTEENA
MIKSI SIJOITTAA Historiallisesti hyvä ajankohta laivahankinnoille Liiketoimintamalli varmistaa positiivisen kassavirran useammalle vuodelle Uudella toimijalla ei ole menneisyyden rahoitustaakkaa Suomalaisuus Vuoden 2008 laman jälkeinen kapasiteetin ylitarjonta näyttäisi olevan taittumassa. Aluksia pyritään ostamaan niin, että niistä saatava aikarahtauskate on markkinoiden keskiarvoa parempaa. Alukset hankitaan aina tiedostettuun asiakastarpeeseen, jolloin jo ostohetkellä voidaan lähivuosien kassavirta arvioida melko tarkkaan. Tämä malli jättää alkuperäisen sopimuskauden jälkeisen tulon alttiiksi markkinariskille, mutta se jaetaan osin yhdessä asiakkaan kanssa uutta sopimusta tehtäessä. Heikko tase on toimialan yleinen ongelma. Ylläpitämällä tervettä tasetta on mahdollista myöhemmässä vaiheessa rakentaa uusia aluksia. Iso osa suomalaiselle teollisuudelle kriittisestä rahtauskapasiteetista on ulkomaisessa omistuksessa. Uskomme rahtausasiakkaiden arvostavan vakavaraista suomalaista vaihtoehtoa. 28.11.2017 18
SIJOITUKSEN RAKENNE TAALERI SIJOITUS OY Vastuunalainen yhtiömies Taaleri Varustamo GP Oy Taaleri Oyj:n konserniyhtiö Taaleri Varustamo Ky Äänetön yhtiömies Sijoitus Taaleri Varustamo Sijoittajat Ky Operatiivinen toiminta Äänetön yhtiömies Sijoittajat Aalto Shipping Company Oy 28.11.2017 19
TAALERIN TIIMI Juhani Elomaa Toimitusjohtaja Taaleri Oyj Karri Haaparinne Toimitusjohtaja Taaleri Sijoitus Oy Ari Metso Toimitusjohtaja Taaleri Pääomarahastot Oy Pontus Oinonen Sijoituspäällikkö Marko Backström Lakimies Susanna Terhivuo Rahoitusjohtaja Katariina Maliniemi Analyytikko Tiina Kuivalainen Hallinto 28.11.2017 20
SIJOITUKSEN EHTOJEN YHTEENVETO Nimi Juridinen rakenne Taaleri Varustamo Ky Myynnin arvioitu loppuminen 31.12.2017 Toimikausi Sijoituskohde Suomalainen kommandiittiyhtiö, johon sijoittajat liittyvät äänettöminä yhtiömiehinä tai merkitsemällä Taaleri Varustamo Sijoittajat Ky:n voitonjakolainaa. 10 vuotta Pääoma kutsutaan erissä sijoituskauden aikana. Aalto Shipping Company Oy nimisen varustamoliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön (y-tunnus 2865290-8) osakkeet ja muut arvopaperit. Raportointi Tuottotavoite Minimisijoitus Merkintäpalkkio Puolivuosittain raportit sijoituskohteen kehittymisestä, puolivuosittain sähkeet. Sijoituksen tuottotavoite koko sijoituskaudelta on palkkioiden jälkeen n. 12-15 % p.a. (=sisäinen korko). Tuottotavoitteen toteutumiseen sisältyy runsaasti oletuksia ja epävarmuustekijöitä erityisesti sijoituskohteesta saatavan korkotuoton määrään ja sijoitusaikaan liittyen. 100 000 euroa 2 % Sijoitussitoumuksen määrästä Vähintään 1 000 000 euroa sijoittaneilta ei peritä merkintäpalkkiota. Min. 1 000 000 euroa sijoittaneille: 1,0 % p.a. Min. 100 000 euroa sijoittaneille: 1,5 % p.a. Tavoitekoko Velkavivun käyttö 40 000 000 euroa Taaleri Varustamo Ky ei käytä velkavipua. Konsultointipalkkio Palkkio lasketaan Taaleri Varustamo Ky:n Aalto Shippingiin sijoittamasta pääomasta mukaan lukien Aalto Shippingin ottama vieras pääoma (suhteutettuna Taaleri Varustamon Ky:n omistusosuuteen). Palkkio jakautuu sijoittajien kuluksi sijoitussitoumusten suhteessa. Sijoittajan tulee tutustua aina Taaleri Varustamo Ky:n osakassopimukseen sekä voitonjakolainan ehtoihin sijoitettaessa Taaleri Varustamo Sijoittajat Ky:n liikkeeseen laskemiin voitonjakolainoihin. Sijoituskohde ei ole Finanssivalvonnan valvonnan alainen sijoitusrahastolain (48/1999) mukainen sijoitusrahasto eikä vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) mukainen vaihtoehtorahasto. Tuottopalkkio 25 % sijoitetun pääoman palauttamisen, palkkioiden ja 6 % sijoitussitoumuksille lasketun aitakoron (kts. Sijoitukseen liittyviä olennaisia tietoja kohta 11) jälkeen. 28.11.2017 21
SIJOITUSKOHTEESEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Kohdekohtainen riski Riski Toimialariski Kilpailuriski Rahoitusriski Strategiariski Avainhenkilöriski Operatiivinen riski Kuvaus Toimialan heikko yleinen menestys Sopimusten menettäminen kilpailijoille Laivaostojen rahoittaminen ei onnistu Suunniteltu strategia ei toteudu tai osoittautuu vääräksi Väärät henkilöt tai osaajien menetys Sijoituskohteen kannattavuuden virhearviointi Rakenneriski Poliittinen riski Ulkoinen tapahtuma 1. Sijoituskohteen alhainen likviditeetti 2. Hallinnointiriski 3. Sijoittajien ristiriitaiset intressit 4. Tuottoriski Toimintaympäristön muuttuminen poliittisilla päätöksillä Esimerkiksi tapaturma, saastuminen, luonnonkatastrofi tms. Taaleri luokittelee kaikki kanssasijoitukset korkean riskin tuotteiksi. Yllä oleva lista ei ole kattava luettelo kaikista riskeistä. Jäljempänä sijoitukseen liittyvissä olennaisissa tiedoissa kohdassa 5 on yksityiskohtaisempi kuvaus riskeistä, joihin sijoittajan tulee tutustua ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Lisäksi sijoittajan tulee tutustua Taalerin Sijoittajan tietopakettiin ja siinä esitettyihin riskeihin ennen sijoituspäätöksen tekemistä. 28.11.2017 22
VASTUURAJOITUS Taaleri Varainhoito Oy (jäljempänä Taaleri) on laatinut tämän materiaalin. Esitetty informaatio saattaa sisältää Taalerin yleistä tietoa ja näkemyksiä informaation julkaisuhetkellä, joita voidaan erikseen ilmoittamatta muuttaa, ja jotka perustuvat Taalerin parhaan kykynsä mukaan tekemiin arvioihin ja mielipiteisiin pohjautuen sen luotettavina pitämistä julkisista lähteistä kokoamaansa informaatioon. Pyrkimyksenä on antaa mahdollisimman tarkkoja ja oikeita tietoja, mutta Taaleri tai sen palveluksessa olevat henkilöt eivät voi taata esitettyjen tietojen, arvioiden tai mielipiteiden oikeellisuutta tai täydellisyyttä. Esitetyt näkemykset eivät välttämättä edusta Taaleri-konsernin virallista kantaa. Tässä materiaalissa voidaan esittää asiakkaan harkittavaksi Taalerin näkemyksiä siitä tulisiko tietyllä rahoitusvälineellä tehdä oikeustoimia. Esitys tai sen sisältämät tiedot eivät ole sijoitus-, vero-, kirjanpito- tai lainopillinen neuvo, kehotus kaupankäyntiin tai muihin sijoitustoimenpiteisiin tai niiden tekemättä jättämiseen eikä niitä voida missään tilanteessa pitää rahoitusvälineen myynti- tai ostotarjouksena. Esitetyt tuotto-oletukset ovat vain suuntaa-antavia eivätkä ne ole lupauksia tulevasta tuotosta tai korosta. Historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta. Sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Esitetyt tiedot eivät perustu rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan tai rahoitusvälineen kohde-etuuksien puolueettomaan sijoitustutkimukseen tai -analyysiin. Asiakas vastaa aina yksin sijoituspäätöstensä ja toimeksiantojensa taloudellisista seuraamuksista. Asiakkaan tulee aina ennen sijoituspäätöksen tekemistä tutustua rahoitusvälineen ominaisuuksiin, riskeihin ja sijoituspäätöksen verotuksellisiin vaikutuksiin. Taaleri ei vastaa mistään välittömistä, välillisistä tai seurannaisluontoisista vahingoista tai tappioista, joita tässä materiaalissa esitetyn informaation käyttö voi aiheuttaa. Taalerin kanssasijoitustuotteita hallinnoi Taaleri Sijoitus Oy. Taaleri toimii Taaleri Sijoitus Oy:n asiamiehenä tarjotessaan asiakkailleen Taaleri Sijoitus Oy:n hallinnoimia kanssasijoitustuotteita. Kanssasijoitustuotteiden sijoitusmuistioon, osakassopimukseen, ehtoihin ja muihin sijoitukseen liittyviin dokumentteihin voit tutustua Taalerin toimipisteissä. Taaleri-konsernin valvovana viranomaisena toimii Finanssivalvonta. Tämä materiaali on Taalerin immateriaalioikeudellisesti suojattua aineistoa eikä sitä saa millään tavalla jäljentää, julkaista tai levittää ilman Taalerin kirjallista etukäteislupaa. 28.11.2017 23
SIJOITUKSEEN LIITTYVIÄ OLENNAISIA TIETOJA
SIJOITUKSEEN LIITTYVIÄ OLENNAISIA TIETOJA Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan huolellisesti alla oleviin tietoihin ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Tämän lisäksi kehotamme sijoittajia tutustumaan Taaleri Varustamo Ky:n yhtiömiesten keskenään solmimaan Osakassopimukseen sekä Taaleri Varustamo Sijoittajat Ky:n voitonjakolainojen ehtoihin. KUVAUS TIEDOT / SELITYS 1. Sijoituskohteiden nimet Taaleri Varustamo Ky (y-tunnus 2870496-6; Varustamo ) Taaleri Varustamo Sijoittajat Ky:n liikkeeseen laskema voitonjakolaina (y-tunnus 2870497-4, Feeder ) yhdessä Sijoituskohteet. 2. Kuvaus Sijoituskohteista Feeder tulee tekemään sijoituksen Varustamoon tämän äänettömänä yhtiömiehenä. Feeder rahoittaa sijoituksensa sijoittajien myöntämillä vieraan pääoman ehtoisilla voitonjakolainoilla. Lainaosuudet maksetaan Feederille lainaehtojen mukaisesti. Feeder antaa Varustamolle sijoitussitoumuksen, jonka perusteella Varustamo tekee Feederille pääomakutsuja Varustamoa koskevien sopimusten mukaisesti erissä. Sijoittajilta nostetun lainapääoman, jota Varustamo ei ole vielä kutsunut, Feeder voi sijoittaa pankkitalletuksiin tai erikoissijoitusrahasto Taaleri Parkin rahasto-osuuksiin lainaehtojen mukaisin rajoituksin. Varustamo sijoittaa varansa Aalto Shipping Company Oy (y-tunnus 2865290-8 ) ( Aalto Shipping ) nimisen suomalaisen osakeyhtiön osakepääomaan. Aalto Shipping on juuri perustettu yhtiö, jonka liiketoiminnan tarkoituksena on perustaa Suomeen uusi varustamo. Aalto Shipping aikoo ostaa kaupallisessa merenkulussa käytettäviä aluksia ja vuokrata niitä pitkillä (arviolta kaksi vuotta) vuokrasopimuksilla kaupallisille suomalaisille rahtaajille. Aalto Shipping tulee hoitamaan ostettavien alusten materiaalihuollon ja miehityksen. Varustamon taloudellisena tavoitteena on saavuttaa noin 12 15 % vuotuinen sisäisen korkokannan tuotto (IRR) palkkioiden ja kulujen jälkeen koko sen toimikaudelta. Tuottotavoite perustuu lukuisille olettamille ja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suorituskyvystä. Varustamon todellinen liiketoiminnan tulos voi poiketa merkittävästi tulevaisuuteen suuntautuneiden lausumien yhteydessä ilmaistusta. Monet tekijät, kuten kohdassa 5 kuvatut riskitekijät, voivat vaikuttaa Varustamon tulokseen. Tuottotavoite on vain tavoite, eikä sitä siten tule pitää ennusteena, arviona tai laskelmana Varustamon tulevasta suorituskyvystä Aalto Shippingin aikomaa liiketoimintamallia on selostettu esityksen aiemmilla kalvoilla. 3. Tiedot siitä, minne Sijoituskohteet ovat sijoittautuneet Sijoituskohteet ovat Suomeen sijoittautuneita suomalaisia kommandiittiyhtiöitä. Feeder on Varustamon äänetön yhtiömies. 4. Kuvaus niiden varojen tyypeistä, joihin Sijoituskohteet voivat sijoittaa Feeder voi sijoittaa varansa vain Varustamon äänettömän yhtiömiehen yhtiöpanokseen. Feederillä voi väliaikaisesti olla varoja pankkitalletuksissa tai erikoissijoitusrahasto Taaleri Parkin rahasto-osuuksissa. Varustamo sijoittaa varansa kokonaisuudessaan Aalto Shippingin osakepääomaan. Varustamolla voi väliaikaisesti olla varoja pankkitalletuksissa tai erikoissijoitusrahasto Taaleri Parkin rahasto-osuuksissa. 25
KUVAUS TIEDOT / SELITYS 5. Kuvaus Sijoituskohteisiin liittyvistä riskeistä Feeder sijoittaa lähtökohtaisesti kaikki varansa Varustamon yhtiöpanokseen ja siltä osin, kuin sijoittajien lainapääomaa ei ole maksettu Varustamolle tai Varustamon jakamia varoja ei ole maksettu lainojen haltijoille, pankkitalletuksiin ja erikoissijoitusrahasto Taaleri Parkin rahasto-osuuksiin. Muilla sijoituskohteilla kuin Varustamon yhtiöpanoksella arvioidaan olevan vähäinen vaikutus Feederin tulokseen. Varustamo puolestaan sijoittaa varansa Aalto Shippingin osakepääomaan. Voitonjakolainasta tulevan varojenjaon määrää ja ajankohtaa ei voida etukäteen taata ja on mahdollista, että varojenjako kokonaisuutena jää alemmaksi kuin sijoitussitoumuksen määrä tai jää kokonaan saamatta. Riskin toteutuminen voi johtaa siihen, että sijoittaja menettää koko Feederin voitonjakolainaan sijoittamansa pääoman; Erityisesti Varustamon liiketoimintaan liittyviä riskejä: Mitään takeita siitä, että avainhenkilöt osoittautuvat kykeneviksi hoitamaan Aalto Shippingin liiketoimintaa kannattavasti ei ole; Mitään takeita siitä, että Aalto Shipping onnistuu ostamaan edelleen vuokrattavat alukset hinnalla, jotka takaavat niiden voitollisen myynnin jossakin vaiheessa ei voida antaa; Vaikka Varustamo ostaa aluksia vain mikäli niille on pitkäaikainen (2-4 vuotta) rahtaussopimus sovittuna, niin mitään takeita siitä, että alusten vuokraaminen uudelleen samalla vuokratasolla tai vuokraaminen onnistuu ylipäätään, ei voida antaa; On mahdollista että Varustamon ostamiin aluksiin liittyy riskejä, jotka selviävät vasta alusten ostamisen jälkeen ja riskeistä aiheutuneita vahinkoja ei saada katettua myyjältä; On mahdollista, että alusten vuokraussopimusten vastapuolet eivät pysty täyttämään velvollisuuksiaan ja tästä aiheutuu Varustamolle vahinkoa; On mahdollista, että Aalto Shippingin omistamien alusten miehistön kanssa syntyy ongelmia, jotka aiheuttavat vahinkoa Aalto Shippingille ja tätä kautta välillisesti Varustamolle. Ongelmat voivat aiheutua: i. Miehistöä rekrytoitaessa tehdyistä virheistä. Miehistön rekrytoinnin jälkeen huomataan osan tai koko miehistön olevan osaamatonta, joka aiheuttaa vahinkoa Aalto Shippingille ja välillisesti Varustamolle; ii. työtaistelutoimet, joko miehistön lakot tai miehistön puolesta toteutettavat työsulut On mahdollista, että alusten operoinnista aiheutuvat materiaalikulut menevät yli budjetin ja tekevät liiketoiminnasta vähemmän kannattavaa kuin alusinvestointeja tehdessä on suunniteltu; On mahdollista, että Aalto Shippingin omistamat alukset kokevat havereita ja aluksille otetut merivakuutukset osoittautuvat riittämättömiksi tai ne eivät korvaa haverista aiheutuneita vahinkoja; Velkarahoituksen käyttäminen Aalto Shippingin liiketoiminnassa lisää riskiä sijoituskohteen arvon alenemisesta, joka vaikuttaa sijoituskohteen tuottoon Varustamolle ja edelleen voitonjakolainalle tehtäviin suorituksiin; velkarahoituksen saatavuus ja hinta voivat vaihdella; On mahdollista, että Varustamon sijoituskohteen lopullinen kannattavuus ei vastaa sijoituspäätöksen pohjana olevien investointilaskelmien olettamuksia; Epävarmuus liittyen Varustamon sijoituskohteesta irtautumiseen erityisesti irtautumisajankohdan ja irtautumishinnan suhteen; Varustamon sijoitustoiminnan menestys on riippuvainen oikeiden yhteistyökumppaneiden valinnasta, jossa voidaan epäonnistua; Riski yhteistyökumppaneiden maksuvalmiuden heikkenemisestä Varustamon toimikauden aikana; Toimintaan liittyvän lainsäädännön ja oikeuskäytännön muutokset voivat olla epäedullisia; Sijoituskohteen eri omistajien välille voi syntyä intressiristiriitoja ja myöhemmät rahoituskierrokset saattavat heikentää Varustamon asemaa; 26
KUVAUS TIEDOT / SELITYS 5. Kuvaus Sijoituskohteisiin liittyvistä riskeistä Erityisesti sijoituksen rakenteeseen liittyviä riskejä: Feederin liikkeeseenlaskemat voitonjakolainat (jäljempänä Lainaosuudet ) eivät niiden poikkeukselliset piirteet huomioiden välttämättä sovellu sijoituskohteiksi kaikille sijoittajille; Feederin Lainaosuuksille ei ole takausta tai vakuutta; Feeder on yhtä tarkoitusta varten perustettu yhtiö, jonka varallisuus on rajattua ja jonka yhtiömiesten vastuuta on rajattu; Lainaosuuksien eräännyttämistä koskevilla ehdoilla on rajallinen merkitys, koska Feederin ja sen vastuunalaisen yhtiömiehen vastuuta on rajoitettu, Feederin varallisuus on rajattu ja korkotuotto on sidottu Feederin tulokseen; Lainaosuuden takaisinmaksu ja sen ajoitus ja vastaavasti korkotuoton määrä ja ajoitus ovat epävarmoja ja vaihtelevia, koska takaisinmaksu on sidottu Varustamolta saataviin eriin ja koska Lainaosuuksille maksettava tuottokorko riippuu Feederin tuloksesta ja korkoa voidaan pääomittaa tai sen maksua lykätä; Lainaosuuksiin tehtävän sijoituksen kestoaikaa ei ole ennalta määrätty ja sijoituksen rahaksi muutettavuus on heikko; Feederin muiden sijoitusten ollessa tappiollisia Feeder ei voisi täyttää sijoitussitoumustaan Varustamolle, minkä seurauksena Feederiin voidaan kohdistaa haitallisia seuraamuksia; muun muassa sen oikeutta Varustamon varojenjakoon voidaan rajoittaa; Feederin muut sijoitukset saattavat muodostaa kaiken tai huomattavan osan Feederin varallisuudesta mikäli Varustamo ei kutsu sijoitussitoumuksia; Sijoituskohteiden luonteesta johtuen arvostus ei välttämättä vastaa lopullista myyntiarvoa; Taaleri Sijoitus Oy tekee sijoituksia koskevat päätökset ja Lainaosuuksien haltijoiden vaikutusmahdollisuudet ovat rajoitettuja myös Varustamon sopimuksia muutettaessa, vaikka muutokset vaikuttavat välillisesti myös Lainaosuuksiin. Lainaosuuksien haltijoiden intressit voivat erota Varustamon muiden sijoittajien intresseistä. Varustamolla voi olla rajoitettu vaikutusvalta sijoituskohteissa, mikä voi vaikeuttaa kohteista irtautumista; Lainaosuudella ja Feederillä ei ole luottoluokitusta; Lainaehtoihin voidaan tehdä muutoksia Lainaosuuksien haltijoiden enemmistöpäätöksellä; Taaleri-konsernin muista toiminnoista ja Varustamon palkkiorakenteista voi syntyä Varustamon toimintaan vaikuttavia intressiristiriitoja; Varustamon vastuunalaisen yhtiömiehen vaihtuminen voi vaikuttaa haitallisesti Varustamon toimintaan; Kommandiittiyhtiöihin tehtäviin sijoituksiin voi liittyä oikeudellisia epävarmuuksia; Varustamoon liittyvät vastuuehdot voivat rasittaa Varustamon (ja välillisesti Lainaosuuksien) tuottoa; Sijoittajilla ei ole ollut edustajaa Varustamoa ja Feederiä koskevien ehtojen laadinnassa; Varustamon lopullinen koko voi vaikuttaa siihen, tuleeko Varustamon koko pääoma sijoitettua; Mahdollisilla riidoilla ja oikeudenkäynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Varustamosta ja/tai Feederistä saatavaan tuottoon; Varustamon äänettömän yhtiömiehen maksulaiminlyönti voi vaikuttaa haitallisesti Varustamon toimintaan; Oikeudelliset ja sääntelylliset epävarmuudet ja muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Varustamon sijoitustoimintaan ja/tai olla Varustamon ja Feederin rakenteiden kannalta haitallisia; Verotukseen liittyvillä tulkinnoilla ja verotussääntöjen ja käytännön muutoksilla voi olla haitallisia vaikutuksia. 6. Kuvaus Sijoituskohteiden mahdollisista sijoitusrajoituksista Feeder voi sijoittaa varansa vain Varustamon äänettömän yhtiöpanokseen ja siltä osin kuin yhtiöpanosta ei ole maksettu pankkitalletuksiin tai erikoissijoitusrahasto Taaleri Parkin rahasto-osuuksiin. Varustamo voi sijoittaa varojaan vain pankkitalletuksiin ja Aalto Shippingin osakepääomaan. 7. Selvitys olosuhteista, joissa Sijoituskohteet voivat hyödyntää vivutusta, sallituista vivutuksen tyypeistä ja lähteistä sekä niihin liittyvistä riskeistä, vivutuksen käytön mahdollisista rajoituksista, vakuuksia ja varojen uudelleenkäyttöä koskevista järjestelyistä sekä vivutuksen enimmäismäärästä Feederin voitonjakolainojen ehtojen kohdan 1.12 mukaan laina erääntyy takaisin maksettavaksi, jos ne ottavat muuta korollista velkaa kuin sijoittajien antamat voitonjakolainat. Voitonjakolainoilla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. Varustamo ei tule käyttämään vierasta pääomaa toiminnassaan. Aalto Shipping voi alushankinnoissaan käyttää vierasta pääomaa enintään 8/10 aluksen hankintaan sitoutuneesta pääomasta. 27
KUVAUS TIEDOT / SELITYS 8. Kuvaus menettelyistä, joilla Sijoituskohteet voivat muuttaa olennaisia sopimuksiaan Feederin voitonjakolainojen ehtojen muutos on mahdollista velkojienkokouksen päätöksellä lainaehtojen kohdan 2.2 mukaisesti. Varustamon osakassopimusta voidaan muuttaa vain sen vastuunalaisen yhtiömiehen suostumuksella ja osakkaiden määräenemmistöpäätöksellä (sijoittajat, jotka edustavat vähintään 75 prosenttia osakkaiden sijoitussitoumuksista). 9. Kuvaus sijoitussopimuksen tärkeimmistä oikeudellisista vaikutuksista, mukaan luettuina tiedot oikeuspaikasta, sovellettavasta laista ja siitä, onko olemassa tuomioiden tunnustamista ja täytäntöönpanoa koskevia säädöksiä sillä alueella, jolle Sijoituskohteet ovat sijoittautuneet Osakassopimukseen ja voitonjakolainasopimuksiin sovelletaan Suomen lakia ja niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 10. Tiedot Sijoituskohteiden tilintarkastajasta Sijoituksen tekohetkellä tilintarkastajana Sijoituskohteille toimii KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Mika Kaarisalo. 11. Kuvaus kaikista sellaisista maksuista ja kuluista sekä niiden enimmäismääristä, jotka koituvat suoraan tai välillisesti sijoittajien maksettaviksi Feederistä ei peritä konsultointi- tai muita palkkioita. Sillä ei myöskään arvioida olevan muita kuluja kuin voitonjakolainojen korko ja Feederin tekemistä pankkitalletuksista mahdollisesti aiheutuvat tilienkäyttömaksut. Varustamo: Varustamolta perittävät palkkiot ja sen maksamat kulut vaikuttavat välillisesti Feederille annettujen lainojen tuottoihin. Feeder maksaa välillisesti kaikki tässä kuvattavat Varustamon palkkiot. Taaleri Sijoitus Oy perii Varustamolta osakassopimuksen perusteella: Merkintäpalkkiona peritään 2 % Feederin B-sarjan voitonjakolainan merkitsijöiltä. a) Neljännesvuosittain Taaleri Sijoitus Oy:lle maksetaan kiinteää konsultointipalkkiota, jonka suuruus on: i. 1,00 % p.a. Varustamon omistusosuutta vastaavasta määrästä Aalto Shippingiin sitoutuneen pääoman määrästä kohdistuen Feederin A-sarjan voitonjakolainoilla kerätyillä varoilla tehtyyn merkintään; ii. 1,50 % p.a. Varustamon omistusosuutta vastaavasta määrästä Aalto Shippingiin sitoutuneen pääoman määrästä kohdistuen Feederin B-sarjan voitonjakolainoilla kerätyillä varoilla tehtyyn merkintään; b) Tuottopalkkiota 25 % siitä positiivisesta erotuksesta, joka saadaan vähentämällä alla olevan kohdan (i) mukainen summa kohdan (ii) mukaisesta summasta: i. Varustamon kutsumien sijoitussitoumusten yhteismäärä lisättynä 6 % korolla (aitakorko) Varustamon kutsumien sijoitussitoumusten yhteismäärälle; ii. Varustamon sen äänettömille yhtiömiehille palauttamat varat. 28
KUVAUS TIEDOT / SELITYS 12. Kuvaus siitä, miten varmistetaan sijoittajien tasapuolinen kohtelu, ja mikäli tietty sijoittaja saa erityiskohtelua tai oikeuden saada erityiskohtelua, kuvaus erityiskohtelusta, tällaista erityiskohtelua saavien sijoittajien tyypistä ja tarvittaessa näiden oikeudellisista tai taloudellisista sidoksista Taalerikonserniin Feederin voitonjakolainojen ehdot eivät mahdollista sijoittajien eriävää kohtelua. Varustamoa koskevan osakassopimuksen mukaan Varustamon yksittäisten sijoittajien kanssa voidaan solmia osakassopimusta täydentäviä sopimuksia. Jos tällaisessa sopimuksessa myönnetään jollekin sijoittajalle oikeuksia, jotka ovat osakassopimuksessa sovittuja ehtoja edullisempia, kyseisiä ehtoja on tiettyjä sijoittajakohtaisia pakottavia tilanteita lukuun ottamatta tarjottava vastaavasti muille osakkaille, joiden sijoitussitoumus on vähintään yhtä suuri kuin sen sijoittajan, jonka kanssa lisäehdoista alun perin sovittiin. 13. Sijoituskohteiden liikkeeseenlaskua ja myyntiä koskeva menettely ja ehdot Varustamon osuuksia ja voitonjakolainojen lainaosuuksia myy Taaleri Varainhoito Oy (2080113-9) erillisen sopimuksen perusteella. Voitonjakolainojen merkintäpaikat ja menettely merkintää tehtäessä on kuvattu tarkemmin lainaehdoissa. 14. Sijoituskohteiden jälkimarkkinat Sijoituskohteet ovat vapaasti siirrettävissä ja jälkimarkkinakelpoisia. Taaleri ei anna takeita sijoituskohteiden jälkimarkkinasta. Sijoituskohteita ei tulla hakemaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, jolla niille syntyisi järjestynyt jälkimarkkina. 15. Raportointi Sijoituskohteiden haltijoille raportoidaan Sijoituskohteiden kehityksestä kahdesti vuodessa. Helmikuun loppuun mennessä raportoidaan edeltävän kalenterivuoden kehityksestä ja elokuun loppuun mennessä raportoidaan kyseisen vuoden kuuden ensimmäisen kuukauden kehityksestä. Sijoituskohteiden haltijat saavat raportit henkilökohtaisesti. 29