TARJOUSASIAKIRJA JA ESITE 29.6.2007

TARJOUSASIAKIRJA JA ESITE 29.6.2007 Panostaja Oyj:n Julkinen ostotarjous kaikista Suomen Helasto Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista Panostaja Oyj ( Tarjouksentekijä tai Panostaja ), joka on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) mukaisin ehdoin ostamaan kaikki Suomen Helasto Oyj:n ( Suomen Helasto tai Kohdeyhtiö ) liikkeeseen laskemat osakkeet (yksittäin Osake ja yhdessä Osakkeet ), jotka eivät ole Panostajan tai Panostajan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön ( Konserni ) omistuksessa ( Ostotarjous ). Panostaja allekirjoitti 30.5.2007 eräiden Suomen Helaston osakkeenomistajien ( Myyjät ) kanssa näiden osakkeenomistajien omistamien osakkeiden vaihtosopimukset, joilla nämä osakkeenomistajat luovuttivat Panostajalle kaikki omistamansa Suomen Helaston yhteensä 8.941.126 osaketta, jotka vastaavat yhteensä 68,77 prosenttia Suomen Helaston kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (katso kohta Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet ). Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisesti Panostaja tekee julkisen ostotarjouksen kaikista muista Kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista, koska 30.5.2007 toteutettujen kauppojen seurauksena Panostajan osuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) Osakkeiden äänimäärästä. Suomen Helasto on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella SHE1V. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI0009901110. Panostaja on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla A-osakkeiden osalta kaupankäyntitunnuksella PNAAS ja B-osakkeiden osalta PNABS ja PNABSN0107 (B-uudet). Osakkeiden ISIN-tunnukset ovat FI0009800361 ja FI0009800379. Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 1,27 euroa käteisenä tai osakevastikkeena kutakin kuutta (6) Osaketta vastaan viisi (5) Panostajan B-osaketta sekä siltä osin kuin Panostajan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa käyttämällä laskentaperusteena Panostajan B-sarjan osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52 euroa. Vastike on yhtä suuri kuin Myyjien kanssa toteutetussa osakevaihdossa käytetty vastike. Panostaja rahoittaa järjestelyn kassavaroin ja osakeannilla. Osakeanti toteutetaan olemassa olevan osakeantivaltuutuksen puitteissa. Tämä tarjousasiakirja sisältää myös Euroopan parlamentin ja neuvoston antaman direktiivin 2003/71/EY (esitedirektiivin) mukaiset tiedot liittyen vastikkeena annettavien uusien Panostajan osakkeiden tarjoamiseen ja listaamiseen Helsingin Pörssissä. Samat tiedot koskevat niitä osakkeita, jotka Panostaja luovutti Myyjille 30.5.2007 suoritetussa osakevaihdossa. Ostotarjouksen tarjousaika ( Tarjousaika ) alkaa 3.7.2007 klo 10.00 ja päättyy 6.8.2007 klo 16.30, ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymistä ei voi peruuttaa alkuperäisenä Tarjousaikana, ellei sovellettavasta laista muuta johdu. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja voi peruuttaa hyväksymisensä milloin tahansa jatkettuna Tarjousaikana (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Tässä osiossa kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Ostotarjouksen järjestäjä

3 1. TIIVISTELMÄ...5 1.1 KONSERNIN LIIKETOIMINTA...5 1.2 TIEDOT PANOSTAJAN HALLINNOSTA...5 1.3 PANOSTAJAN TALOUDELLISET TIEDOT LYHYESTI...5 1.4 MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT LYHYESTI...9 1.5 OSTOTARJOUS LYHYESTI... 10 1.6. MUUT TIEDOT... 11 2. MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT... 12 3. TÄRKEITÄ TIETOJA... 15 4. OSTOTARJOUKSEN SISÄLTÖ... 19 4.1 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET... 19 4.2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 19 4.3. TARJOUSVASTIKKEEN MÄÄRITTELYPERUSTEET... 24 4.4. OSAKKEIDEN KURSSIKEHITYS JA PÖRSSIKURSSIT... 25 4.5. OSTOTARJOUKSEN TEKIJÄN JA HÄNEEN AML 6:10 2 MOM SUHTEESSA OLEVAN HENKILÖN, YHTEISÖN TAI SÄÄTIÖN TARJOUKSEN JULKISTAMISTA TAI TARJOUSVELVOLLISUUDEN SYNTYMISTÄ EDELTÄVÄN KUUDEN KUUKAUDEN AIKANA HANKKIMAT KOHDEYHTIÖN ARVOPAPERIT JA NIISTÄ MAKSETUT VASTIKKEET... 28 4.6 TIETOJA SIJOITTAJILLE... 28 4.7 OSAKE- JA RAHAVASTIKKEEN VEROTUKSESTA... 29 5. PANOSTAJA OYJ... 33 5.1 TIEDOT TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ... 33 5.2 TOIMINTAHISTORIA JA KEHITYS... 33 5.3 TOIMINTATAPA... 33 5.4 PÄÄMARKKINAT... 34 5.5 ORGANISAATIORAKENNE... 35 5.6 LIIKETOIMINTASEGMENTIT... 37 5.7 LIIKETOIMINTA-SEGMENTTEIHIN VAIKUTTANEET POIKKEUKSELLISET SEIKAT... 43 5.8 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET... 43 5.9 INVESTOINNIT... 45 5.10 RAHOITUKSEN LÄHTEET JA PÄÄOMARAKENNE... 46 5.11 HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO... 47 5.12 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 53 5.13 LISÄTIEDOT... 58 6. TIEDOT PANOSTAJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA... 59 6.1 TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA... 59 6.2 TILIKAUSIEN 2004-2006 TULOSLASKELMAT, TASEET JA RAHOITUSLASKELMAT SEKÄ TUNNUSLUVUT SEKÄ ERÄITÄ TIETOJA AJALTA 11/06 04/07... 62 6.4 VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT... 68 6.5 KONSERNIN MERKITTÄVIMMÄT MUUTOKSET VIIMEKSI JULKISTETUN OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEEN... 68 7. TIETOJA SUOMEN HELASTOSTA... 71 7.1. SUOMEN HELASTO LYHYESTI... 71

4 7.2 SUOMEN HELASTON LIIKETOIMINTAA KOSKEVIA TIETOJA... 72 7.3 OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE... 74 7.4. SUOMEN HELASTON HALLINTO... 76 7.5 SUOMEN HELASTON TYÖNTEKIJÄT... 76 7.6 SUOMEN HELASTON AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET... 77 7.7. YHTIÖJÄRJESTYS... 78 7.8. LIIKETOIMINNAN TULOS JA KOHDEYHTIÖN TALOUDELLINEN TILA... 78 8. OSAKEVAIHDOSSA TARJOTTAVIA OSAKKEITA JA NIIDEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT... 88 8.1. TARJOTTAVAT PANOSTAJAN OSAKKEET... 88 8.2 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT... 89 8.3. LIIKKEESEENLASKIJALLE/TARJOAJALLE AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET... 92 8.4. OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN... 93 9. PRO FORMA TIEDOT... 94 10. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET... 98 11. TARJOUSASIAKIRJAAN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT... 100 12. LIITTEET... 101

1. TIIVISTELMÄ 5 Tiivistelmä on tämän Tarjousasiakirjan johdanto ja se tulee lukea yhdessä Tarjousasiakirjaan sisältyvien yksityiskohtaisempien tietojen sekä Tarjousasiakirjassa viitattujen asiakirjojen kanssa. Suomen Helaston osakkeenomistajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä koko Tarjousasiakirjaan ja siinä viitattuihin asiakirjoihin. Tarjouksentekijä ei ole laatinut erillistä listalleottoesitettä ja siten perusesitteen, arvopaperiliitteen ja pro forma-liitteen mukaiset tiedot on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan. 1.1 KONSERNIN LIIKETOIMINTA Panostaja on panostusyhtiö. Konserni on panostanut suomalaisiin perinteisten toimialojen pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Panostaminen on toteutettu ensisijaisesti yritysostoilla. Konserni on panostanut yrityksiin liiketaloudellisia resursseja ja strategista osaamista. Tavoitteena on ollut nostaa panostettava yritys alallaan vahvaksi tekijäksi ennalta sovitun aikataulun mukaisesti, jonka jälkeen yritys on jatkanut toimintaansa itsenäisenä kasvuyrityksenä. Suomen Helaston hankinta toteuttaa Panostajan kasvustrategiaa. Panostajan tavoitteena on yli 30 prosentin keskimääräinen liikevaihdon kasvu sisältäen uusien liiketoiminta-alueiden vaikutuksen. Vuosittain tavoitteena on hankkia 2-3 uutta liiketoiminta-aluetta ja täydentää nykyisiä alueita yritysostoin sekä saattaa yksi alue itsenäistymisvaiheeseen. Suomen Helasto konserniin kuuluvat kolme liiketoiminta-aluetta ovat PK-yrityksiä, jotka tullaan organisoimaan Konserniin nykyisten liiketoimintaalueiden tapaan. Suomen Helaston hankinnan myötä Panostajan liiketoiminta-alueiden määrä kasvaa seitsemästä kymmeneen. 1.2 TIEDOT PANOSTAJAN HALLINNOSTA Ylin vastuu Konsernin hallinnosta ja toiminnasta on Panostajan toimielimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Panostajan hallituksen päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajan tehtävä on päätoiminen. Panostajan hallitus Matti Koskenkorva Jukka Ala-Mello Hannu Tarkkonen Olli Halmevuo hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen Panostajan toimitusjohtaja Olli Halmevuo 1.3 PANOSTAJAN TALOUDELLISET TIEDOT LYHYESTI Marraskuu 2006 huhtikuu 2007 (IFRS) Konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto puolivuotiskaudella oli 32,7 milj. euroa (23,8 milj. euroa). Vahvimmin liikevaihto kasvoi Teollisuusrakentaminen segmentissä, jossa liikevaihdon 80 prosentin

6 kasvu oli seurausta Suomessa toimivan teollisuuden merkittävistä investointipäätöksistä. Konsernin liikevoitto oli 3,7 milj. euroa (1,2 milj. euroa) ja tulos ennen veroja oli 3,5 milj. euroa (0,9 milj. euroa). Konsernin liikevoitto koheni liikevaihdon kasvusta ja parantuneesta kannattavuudesta johtuen. Laimennettu tulos/osake oli 5,7 senttiä (3,2 senttiä) kasvua 80 %. Oma pääoma per osake oli 0,58 euroa (0,38 euroa). Omavaraisuusaste oli 37,4 % (29,5 %). Tilikausi 2006 (IFRS) Konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 57,8 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 5,5 miljoonaa euroa ja tulos ennen veroja oli 4,9 miljoonaa euroa. Tilikauden voitto oli 8,6 miljoonaa euroa, josta 3,7 miljoonaa euroa muodostui jatkuvista liiketoiminnoista ja 4,9 miljoonaa euroa myydyistä liiketoiminnoista. Tilikauden voitto kasvoi yhteensä 211,6 prosenttia edellisestä vuodesta. Myytyjen liiketoimintojen tulos muodostui Pajakulma Oy:n ja Ekovilla Oy:n myyntivoitosta. Näiden osakkeiden myyntivoitot on käsitelty verovapaana myyntivoittona. Laimennettu osakekohtainen tulos oli 0,24 euroa ja laimentamaton tulos/osake oli 0,27 euroa. Omavaraisuusaste oli 43,4 prosenttia. Tilikausi 2005 (FAS) Tilikaudella 2005 konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 62,2 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 4,4 miljjoonaa euroa ja tulos ennen veroja 3,8 miljoonaa euroa. Konsernin tilikauden voitto oli 2,8 miljoonaa euroa. Laimennettu sekä laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,07 euroa ja omavaraisuusaste 33,2 prosenttia. Tilikausi 2004 (FAS) Konsernin FAS:n mukainen liikevaihto oli 52,0 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 3,6 miljoonaa euroa ja tulos ennen veroja oli 3,1 miljoonaa euroa. Panostaja luopui tilikaudella Kiinteistö Oy Lakalaivan Toimistotalo 1:n omistuksesta. Panostaja-konserni kirjasi kaupasta 0,85 miljoonan euron myyntivoiton. Tilikauden voitto oli 2,0 miljoonaa euroa. Laimennettu sekä laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,08 euroa ja omavaraisuusaste 36,0 prosenttia. Tuloslaskelma (1000 euroa) 11/06-04/07 11/05-10/06 11/04-10/05 11/04-10/05 11/03-10/04 IFRS IFRS IFRS FAS FAS Liikevaihto 32 668 57 755 62 201 62 201 51 996 Liiketoiminnan muut tuotot 111 771 308 308 1 599 Osuus osakkuusyhtiön tuloksista 0 86 181 302

Materiaalit ja palvelut 15 535 26 940 33 716 33 716 27 972 Henkilöstökulut 8 465 15 541 15 629 15 629 13 730 Poistot ja arvonalentumiset 703 1 209 1 120 1 400 1 401 Liiketoiminnan muut kulut 4 415 9 448 7 827 7 802 6 927 Liikevoitto 3 661 5 476 4 398 4 264 3 565 Rahoitustuotot ja kulut -187-540 -622-622 -488 Voitto ennen veroja 3 475 4 936 3 776 3 642 3 077 Tuloverot 976-1 210-1 007-1 014-647 Voitto jatkuvista liiketoiminnoista 2 499 3 725 2 769 2 628 2 429 Voitto myydyistä liiketoiminnoista 350 4 903 0 0 0 Tilikauden voitto 2 849 8 628 2 769 2 628 2 429 7 Jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 870 7 457 1 867 886 391 Vähemmistölle 1 979 1 171 902 1 742 2 038 Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista, laimentamaton 0,053 0,092 0,071 0,066 0,081 Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista, laimennettu 0,048 0,085 Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista, laimentamaton 0,011 0,176 0 0 0 Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista, laimennettu 0,009 0,157 Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista, laimentamaton 0,064 0,268 0,071 0,066 0,081 Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista, laimennettu 0,057 0,242 0,071 0,066 0,081 Tase 04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004 10/2004 (1 000 euroa) IFRS IFRS IFRS FAS IFRS FAS VARAT Pitkäaikaiset varat Liikearvo 4 191 1 977 1 003 1 008 919 1 061 Muut aineettomat hyödykkeet 225 234 281 385 305 341 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 9 526 9 654 9 116 9 847 9 416 10 267 Omat osakkeet 0 0 0 0 0 584 Osuudet osakkuusyhtiöissä 889 894 1 597 1 522 1 463 1 267 Muut pitkäaikaiset varat 123 127 176 176 135 135 Korolliset saamiset 15 15 15 15 15 15 Pitkäaikaiset varat yhteensä 14 969 12 900 12 188 12 953 12 253 13 670

Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 9 333 7 941 9 362 9 259 9 749 9 621 Myyntisaamiset ja muut korottomat saamiset 13 581 14 360 11 602 11 739 8 999 9 136 Rahoitusarvopaperit 11 606 2 222 1 714 1 714 0 0 Rahavarat 10 519 10 207 3 239 3 239 2 657 2 657 Lyhytaikaiset varat yhteensä 45 038 34 730 25 917 25 951 21 405 21 414 Varat yhteensä 60 008 47 631 38 105 38 904 33 658 35 084 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 4 010 3 568 3 291 3 291 3 286 3 286 Ylikurssirahasto 4 647 2 683 882 882 0 0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 816 0 0 0 0 0 Omat osakkeet 0 0 0 0-584 584 Kertyneet voittovarat 10 023 11 909 6 098 6 824 7 235 7 503 Vaihtovelkakirjalaina 0 0 0 3 287 0 0 Yhteensä 19 496 18 160 10 271 14 284 9 937 11 373 Vähemmistön osuus 2 516 2 154 2 277 2 245 1 534 1 518 Oma pääoma yhteensä 22 012 20 314 12 548 16 529 11 471 12 891 Velat Laskennallinen verovelka 307 309 111 124 120 126 Vaihtovelkakirjalaina 10 238 2 316 3 195 0 0 0 Pitkäaikaiset velat 11 690 9 390 8 900 8 900 10 129 10 129 Lyhytaikaiset velat 15 761 15 298 13 351 13 351 11 938 11 938 Velat yhteensä 37 996 27 316 25 557 22 375 22 187 22 193 Oma pääoma ja velat yhteensä 60 008 47 631 38 105 38 904 33 658 35 084 Rahavirtalaskelma IFRS IFRS IFRS FAS FAS 04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004 LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Liikevoitto 5 476 4 398 4 264 3 565 Oikaisut liikevoittoon 1 209 1 120 1 099 629 Nettokäyttöpääoman muutos 792-451 -509-1 284 Maksetut korot -408-766 -744-488 Saadut osingot 68 115 115 32 Saadut korot 136 29 29 0 8

9 Verot -1 210-1 007-1013 -690 Liiketoiminnan nettorahavirta 3 485 6 062 3 438 3 239 1 763 Investoinnit Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -3 161-2 456-2 221-1 518 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeitten luovutustulot 198 1 362 1 253 2 894 Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken -1 626 0 0 0 rahavaroilla Myydyt liiketoiminnot 6 378 0 0 0 Investointien nettorahavirta -2 313 1 788-1 094-968 1 376 Rahoitus Osakeannista saadut maksut 2 078 887 887 0 Pitkäaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) -386 1 966 1 734-1 130 Lyhytaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) 27-324 -19 0 Omien osakkeiden hankinta 0-70 -70-747 Maksetut osingot -2 094-2 508-2 508-958 Rahoituksen nettorahavirta 2 254-374 -48 25-2 835 Rahavirtojen muutos 9 695 7 476 2 296 2 296 305 Rahavirrat tilikauden alussa 12 429 4 953 2 657 2 657 2 352 Rahavirrat tilikauden lopussa 22 124 12 429 4 953 4 953 2 657 1.4 MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT LYHYESTI Panostajan perusliiketoimintaan sisältyy normaalia korkeampia riskejä, sillä Panostajan strategiaan kuuluvat yritysostot ja yritysmyynnit. Yritysostoista tulevia riskejä pyritään pienentämään huolellisella valmistautumisella, due diligence -tarkastuksen avulla sekä rahoitusriskin minimoimisella oston yhteydessä. Lisäksi Panostaja pyrkii hajauttamaan sijoituksensa, mutta mitään takeita ei ole sille, että Panostaja pystyisi poistamaan liiketoiminta-aluekohtaista riskiä Konsernissaan. Tällöin yksittäisten liiketoiminta-alueiden tulosvaihtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Panostajan osakkeen arvoon. Konsernin toimialojen näkymät näyttävät tällä hetkellä suotuisilta lyhyellä aikajänteellä. Kuitenkaan ei ole takeita siitä, että toimialat, joille Panostaja sijoittaa, kehittyisivät tulevaisuudessa suotuisammin kuin tähän asti.

10 Panostaja voi sijoittaa ajoittain huomattavan osan varoistaan yksittäiseen liiketoiminta-alueeseen tai pieneen määrään kohteita. Epäedullinen kehitys minkä tahansa sellaisen yksittäisen sijoituskohteen liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa voi vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Panostajan osakkeen arvoon. Merkittävä osa Panostajan varoista muodostuu oman- ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista liiketoiminta-alueisiin. Nämä varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan vaikuttavien tekijöiden perusteella. Siten näiden varojen arvonalentuminen saattaisi johtaa alaskirjauksiin, jotka puolestaan saattaisivat vaikuttaa muun muassa Konsernin oman pääoman määrään ja tulokseen. Panostajan ja sen konserniyhtiöiden operatiivisella johdolla on strategian muodostamisessa, toteuttamisessa ja hallinnossa keskeinen merkitys. Tarjousasiakirjassa on selvitetty yksityiskohtaisemmin Panostajan edellä mainittuun toimintaan, liiketoiminta-alueiden arvostamiseen, vakuutuksiin, osingonmaksupolitiikkaan, mahdollisen tulevan rahoituksen tarpeeseen, osakemarkkinoihin, valuuttaan, verotukseen, tiettyihin ennusteisiin ja Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä riskejä. 1.5 OSTOTARJOUS LYHYESTI Panostajan varsinainen yhtiökokous valtuutti 15.12.2006 hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta antamalla optio- ja muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja oikeuksia siten, että osakeannissa tai -anneissa tarjotaan merkittäväksi uusia B-osakkeita. Osakeantivaltuutuksilla ei suljettu pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3 :ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta. Hallitus päättää Tarjousajan päätyttyä yhtiökokouksen valtuutuksen puitteissa suunnatusta osakeannista niin, että Ostotarjouksen yhteydessä annettavista uusista Panostajan B-osakkeista maksettavaksi tulevasta merkintähinnasta osakepääoman korotukseksi kirjataan 0,12 euroa ja loppuosa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ostotarjouksen ehdoista lyhyesti Ostotarjouksen ehdot ovat luettavissa kokonaisuudessaan Tarjousasiakirjan kohdassa 4.2 Ostotarjouksen ehdot. Tarjouksentekijä tarjoutuu vaihtamaan ja ostamaan kaikki Suomen Helaston liikkeeseen laskemat Osakkeet. Tarjousvastike Tarjouksentekijä tarjoaa vastikkeeksi jokaista kuutta Suomen Helaston osaketta kohti viisi uutta Panostajan B-sarjan osaketta. Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 1,27 euroa käteisenä tai osakevastikkeena kutakin kuutta (6) Osaketta vastaan viisi (5) Panostajan B-osaketta sekä siltä osin kuin Panostajan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa käyttämällä laskentaperusteena Panostajan B-sarjan osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52 euroa.

11 Tarjouksentekijällä on AML:n 6:10 :n mukainen korotus- ja hyvitysvelvollisuus. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 3.7.2007 klo 10.00 ja päättyy 6.8.2007 klo 16.30, mikäli Tarjousaikaa ei pidennetä tai keskeytetä tarjouksen ehtojen mukaisesti. 1.6. MUUT TIEDOT Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Tarjousasiakirjaan sisältyviä Listalleottoesitteen tietoja koskeva kanne, kantaja voi joutua vastaamaan Tarjousasiakirjan kääntämisestä mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista. Tiivistelmästä vastuulliset henkilöt ovat velvollisia korvaamaan siitä aiheutuneen vahingon ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen esitteen muihin osiin nähden

12 2. MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT Tietyt tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausunnot ja tiedot pohjautuvat Panostajan johdon arvioon tai ovat oletuksia, jotka pohjautuvat johdon käytössä oleviin tietoihin. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausunnot heijastavat Konsernin ja sen liiketoiminta-alueiden näkymiä suhteessa tuleviin tapahtumiin ja ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Konsernin ja sen liiketoiminta-alueiden kannattavuus ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Panostajassa voivat tulevaisuudessa poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevista arvioista. Monet kannattavuuteen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Panostaja voi niihin vaikuttaa tai ennustaa niitä. Sijoittajien ei tule liiallisesti luottaa tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin. Muun muassa seuraavat tärkeät tekijät voivat vaikuttaa Konsernin toimintaan ja tulokseen, jolloin Panostajan kannattavuus ja sen sijoituksen arvo voi tämän Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen poiketa merkittävästi tässä Tarjousasiakirjassa esitetyistä tiedoista: yleisissä taloudellisissa suhdanteissa tapahtuvat muutokset, muutokset Panostajan liiketoimintoalueilla toimivien yhtiöiden yleisissä markkina-arvostusperusteissa, Panostajan yhteistyö- ja palveluntarjontasopimukset, kilpailutilanne markkinoilla, muutokset Panostajan liiketoiminta-alueita koskevissa säädöksissä, vaihdettavan pääomalainan toteutumisen onnistuminen sekä mahdollisesti tarvittavan lisäpääoman ja muun rahoituksen saatavuus hyväksyttävin ehdoin. Tarjouksentekijän strategiaan sisältyvä riski Panostajan perusliiketoimintaan sisältyy normaalia korkeampia riskejä, sillä Panostajan strategiaan kuuluvat yritysostot ja yritysmyynnit. Yritysostoista tulevia riskejä pyritään pienentämään huolellisella valmistautumisella, due diligence -tarkastuksen avulla sekä rahoitusriskin minimoimisella oston yhteydessä. Lisäksi Panostaja pyrkii hajauttamaan sijoituksensa, mutta mitään takeita ei ole sille, että Panostaja pystyisi poistamaan liiketoiminta-aluekohtaista riskiä Konsernissaan. Tällöin yksittäisten liiketoiminta-alueiden tulosvaihtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Panostajan osakkeen arvoon. Liiketoiminta-alueisiin liittyvät riskit Konsernin toimialojen näkymät näyttävät tällä hetkellä suotuisilta lyhyellä aikajänteellä. Kuitenkaan ei ole takeita siitä, että toimialat, joille Panostaja sijoittaa, kehittyisivät tulevaisuudessa suotuisammin kuin tähän asti. Konsernin liiketoiminnan kasvun myötä Panostaja pyrkii pienentämään yksittäisten tytäryhtiöiden vaikutuksia Konsernin kokonaisriskiin. Panostajan tytäryhtiöt eivät ole ns. start up -vaiheessa, vaan kukin yhtiö on toimialallaan toiminut jo vuosia. Panostajan liiketoiminta-alueilla on kullakin tavoitteena kannattavuuden lisäksi kasvuhakuisuus. Voimakas kasvu asettaa merkittäviä vaatimuksia kohdeyritysten johdolle, rahoitusresursseille, henkilöstölle sekä informaatio- ja talousseurantajärjestelmille. Panostaja ei takaa, että yhtiöiden liiketoiminta-alueet kykenisivät täyttämään kaikki kasvun asettamat vaatimukset. Panostaja voi sijoittaa ajoittain huomattavan osan varoistaan yksittäiseen liiketoiminta-alueeseen tai pieneen määrään kohteita. Epäedullinen kehitys minkä tahansa sellaisen yksittäisen sijoituskohteen liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa voi vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Panostajan osakkeen arvoon.

Liiketoiminta-alueiden arvostamiseen liittyvät riskit ja konserniliikearvo 13 Merkittävä osa Panostajan varoista muodostuu oman- ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista liiketoiminta-alueisiin. Nämä varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan vaikuttavien tekijöiden perusteella. Siten näiden varojen arvonalentuminen saattaisi johtaa alaskirjauksiin, jotka puolestaan saattaisivat vaikuttaa muun muassa Konsernin oman pääoman määrään ja tulokseen. Konserni testaa vuosittain liikearvon sekä niiden aineettomien hyödykkeiden arvon, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, mahdollista arvonalentumista. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä oleva rahamäärä perustuu käyttöarvolaskelmiin. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä. Vaikka Panostajan johdon näkemyksen mukaan käytetyt oletukset ovat asianmukaisia, saattavat arvioidut kerrytettävissä olevat rahamäärät erota olennaisesti tulevaisuudessa toteutuvista. Käyttöarvon laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat ovat budjetoitu liikevaihto ja budjetoitu liikevoitto. Liikevoiton osalta on huomioitu myös sellaisten uudelleenjärjestelyjen, jotka on jo toteutettu tai joihin on sitouduttu, tuomat kustannussäästöt ja muut hyödyt. Riippuvuus avainhenkilöistä Panostajan ja sen konserniyhtiöiden operatiivisella johdolla on strategian muodostamisessa, toteuttamisessa ja hallinnossa keskeinen merkitys. Kenen tahansa operatiiviseen johtoon kuuluvan avainhenkilön menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Konsernin toimintaan ja sen tulokseen. Vakuutukset Vahinkoriskit on pyritty kattamaan asianmukaisin vakuutuksin. Konsernissa ei ole omia vakuutuskassoja. Osingonmaksupolitiikka ja jakokelpoiset varat Panostaja aikoo vastaisuudessakin jatkaa aktiivista osingonjakopolitiikkaansa, ja jakaa keskimäärin puolet Konsernin tuloksesta osakkeenomistajilleen. Panostajan hallitus voi ehdottaa kuitenkin yksittäisinä vuosina suurempaa tai pienempää osingonjakoa. Hallitus voi myös ehdottaa, että osinkoa ei jaeta lainkaan. Rahoituksen tarve tulevaisuudessa Yritysostot tai muut merkittävät kasvuhankkeet voivat edellyttää Panostajaan lisäpääomaa. Kasvuhankkeiden rahoitus voi myös edellyttää, että Panostaja onnistuu tuottotavoitteidensa mukaisesti irtautumaan yhdestä tai useammasta sijoituskohteesta. Mikäli konserniyhtiöistä saadut myyntihinnat ja Panostajan muut käteisvarat eivät riitä kasvun rahoittamiseen, on mahdollista, että Panostaja joutuu realisoimaan myös varallisuutta, josta irtautumista ei ole suunniteltu ja josta saavutettava tuotto on Panostajan tuottotavoitteita merkittävästi alhaisempi. Osakemarkkinoiden riskit Panostajan osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssissä. Panostaja ei voi taata sitä, että vaihdossa saatujen Panostajan B-osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien osakkeista Suomen Helaston osakkeilla maksamaa hintaa eikä sitä, että osakkeille muodostuu aktiiviset jälkimarkkinat.

Valuuttariskit 14 Panostajan tilinpäätösvaluutta on euro ja sen osakkeen substanssiarvo lasketaan euroissa. Panostaja saattaa jatkossa tehdä sijoituksia muissakin valuutoissa kuin euroissa. Valuuttariskiltä suojautuminen ei ehkä ole aina mahdollista tai järkevää. Valuuttakurssien vaihtelu ja valuuttakurssien sääntely saattaa vaikuttaa Panostajan sijoitusten arvoon sekä tuottoihin, jotka myös lasketaan euroissa. Valuuttakurssien vaihteluilla saattaa siten olla vaikutus Konsernin tulokseen. Panostajan osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä euroissa ja osakkeille maksettavat osingot tullaan maksamaan euroissa. Euron arvon aleneminen muihin valuuttoihin nähden pienentäisi näihin arvopapereihin tehdyn sijoituksen arvoa kyseisissä valuutoissa. Valuuttariskien hallinnassa konsernipolitiikkana on suojata merkittävät kiinteähintaiset, yleensä projektiluontoiset, kaupat termiinein. Konsernissa ei pääsääntöisesti suojata valuuttavirtoja. Konsernissa on ostoja myös euroalueen ulkopuolelta, jotka tasapainottavat valuuttariskejä. Konsernilla ei ole korollisia velkoja muissa valuutoissa kuin euroissa. Oikeudelliset, verotukselliset ja sääntelylliset riskit Panostajan toimintaan ja varallisuuteen saattavat vaikuttaa erilaiset epävarmuustekijät, kuten kansainvälisen politiikan kehitys, muutokset hallitusten politiikassa, verotus, rajoitukset koskien ulkomaisia investointeja ja valuutan kotiuttamista, valuuttakurssien vaihtelut sekä muu kehitys niiden maiden lainsäädännössä ja määräyksissä, joissa Panostajan varoja on sijoitettuna. Muuttuneen verolainsäädännön mukaan pääomasijoitusyhtiöksi luokiteltavien yhtiöiden myyntivoitot ovat veronalaisia ja myyntitappiot vähennyskelpoisia verotuksessa. Muilla osakeyhtiöillä myyntivoitot voivat tietyin edellytyksin olla verovapaita ja myyntitappiot vähennyskelvottomia. Nämä Suomen verolainsäädännössä tapahtuneet muutokset voivat siis vaikuttaa tytäryhtiöiden myynnissä saatavien myyntivoittojen ja/tai tappioiden verotukseen. Muuttuneen lainsäädännön tulkinnasta johtuen Panostajan johdolla ei ole Konsernin verokohtelusta varmuutta. Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät riskit Ostotarjous on tarkoitus maksaa osakeannilla ja kassavaroilla. Tarjouksentekijä on varmistanut ja laskelmat osoittavat, että kassavarat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen, riippumatta siitä, kuinka moni Suomen Helaston päättää valita käteis- tai osakevastikkeen. Mikäli jokin yllättävä tapahtuma, jota ei ole voitu ennakoida, johtaisi siihen, että Tarjouksentekijän kassavaroja jouduttaisiin käyttämään muuhun tarkoitukseen, saatettaisiin Ostotarjouksen osalta joutua käyttämään muuta rahoitustapaa.

15 3. TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen ja Suomea sitovan lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki ( AML ), arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annettu valtionvarainministeriön asetus (23.6.2005/452), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY julkisista ostotarjouksista, Euroopan yhteisöjen komission asetus 809/2004, asetuksen liitteet I, II ja III, tarjousasiakirjan sisällöstä annettu valtiovarainministeriön asetus (15.6.2006/479) ja Rahoitustarkastuksen standardit 5.2a (dnro 6/120/2004) ja 5.2c (dnro 8/120/2004) mukaisesti. Tarjousasiakirja on AML:n 6 luvun 4 :n mukainen tarjousasiakirja. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. Tämä Tarjousasiakirja julkaistaan suomenkielisenä. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksien diaarinumerot ovat 100/250/2007 ja 20/252/2007. Tarjousasiakirja sisältää myös listalleottoesitettä koskevat tiedot. Tarjousasiakirja ja kaikki asiakirjat, joihin tarjousasiakirjassa viitataan, ovat saatavilla 2.7.2007 alkaen ja koko tarjouksen voimassaoloajan FIM Pankkiiriliike Oy:n kaikissa konttoreissa, OMX way:ssä, osoite Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä tiettyjen tilinhoitajayhteisöiden ja omaisuudenhoitajien luona. Lisäksi Tarjousasiakirja on saatavilla Internetissä osoitteissa www.panostaja.fi ja http://ostotarjous.fim.com. Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Kohdeyhtiön Osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Tietyillä alueilla lainsäädäntö voi asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan levittämiselle ja Ostotarjouksen tekemiselle. Tarjouksentekijä ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin tehdäkseen julkisen ostotarjouksen tai julkistaakseen Tarjousasiakirjan missään muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa Tarjousasiakirjan tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja, tulee hankkia tietoja mahdollisesti soveltuvista rajoituksista ja noudattaa niitä. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, mukaan lukien postitse, telefaksitse, teleksitse, puhelimitse, sähköpostitse tai Internetin kautta, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt Suomen Helastoa koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Suomen Helaston 31.10.2006 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen ja vuosikertomukseen, Suomen Helaston 1.11. 30.4.2006 välistä kuuden (6) kuukauden ajanjaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, Suomen Helaston julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Suomen Helaston 12.6.2007 päivättyyn osakasluetteloon sekä muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjassa esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun tai desimaaliin. Tarjousasiakirjan taulukossa esitettävien erien ja todellisten loppusummien mahdolliset erot johtuvat pyöristyksistä. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Suomen Helaston tai Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden

16 perusteella, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, eikä Tarjouksentekijä myöskään tiedota erikseen tällaisen taloudellisen tiedon tai tällaisten pörssitiedotteiden julkistamisesta. Tarjousasiakirjan levittäminen tai Ostotarjouksen tekeminen eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai ettei Tarjouksentekijän tai Konsernin liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Ostotarjouksen tai Panostajan osakkeiden tarjoamisen yhteydessä mitään muita tietoja kuin tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Tarjouksentekijän tai Järjestäjän tai heidän edustajiensa hyväksymiä. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä. Tähdellä (*) merkityt ajankohdat ovat alustavia ja ne ilmoitetaan olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ja ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 30.5.2007 Tiedote Tarjouksentekijän päätöksestä tehdä Ostotarjous 7.6.2007 Tiedote Ostotarjouksen pääasiallisista ehdoista 2.7.2007 Tarjousasiakirjan julkistaminen 3.7.2007 Tarjousaika alkaa 6.8.2007* Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa päätetä jatkaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti 7.8.2007* Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen 8.8.2007* Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen 9.8.2007* Ostotarjouksen toteuttaminen 14.8.2007* Käteisvastikkeen maksu 22.8.2007* Osakevastikkeen maksaminen, uudet osakkeet Ostotarjouksen hyväksyneiden sijoittajien arvo-osuustileille, arviolta viimeistään Tarjousasiakirjasta vastuullinen taho Panostaja Oyj (y-tunnus: 0585148-8) Postitorvenkatu 16 33840 TAMPERE Suomi Tarjouksentekijän vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 4 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä, Ostotarjouksen seurauksena liikkeeseen laskettavien Panostajan B- osakkeiden tarjoamista ja listalleottamista ja 30.5.2007 suoritetun osakevaihdon johdosta suunnatussa osakeannissa annettujen osakkeiden listalleottamista varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän tiedossa olevaa asiaan tai Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Siltä osin kuin tiedot ovat peräisin kolmannelta Tarjouksentekijä vahvistaa, että tiedot on toistettu asianmukaisesti, ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät

17 toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Tietolähteitä ovat Suomen Helasto, JCF Quant ja OMX, Helsingin Pörssi. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Kohdeyhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Tampere, 29.6.2007 Panostaja Oyj Hallitus TARJOUKSENTEKIJÄ JA SEN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä Tarjouksentekijän hallitus Panostaja Oyj Postitorvenkatu 16 33840 TAMPERE Suomi Matti Koskenkorva Jukka Ala-Mello Hannu Tarkkonen Olli Halmevuo hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Ostotarjouksen järjestäjä Asianajotoimisto Klingendahl Oy Eteläpuisto 2 C 33200 Tampere Suomi FIM Pankkiiriliike Oy Pohjoisesplanadi 33 A 00100 Helsinki Suomi Tilintarkastuksesta tilikausilla 2004 2007 vastuulliset henkilöt Ala-Mello, Jukka Kartanontie 1 KHT 00330 Helsinki Tehtävässä 15.12.2006 asti

18 Pellinen, Hannu KHT Tehtävässä 15.12.2006 alkaen PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Itämerentori 2 00100 Helsinki c/o PricewaterhouseCoopers Oy Hämeenkatu 26 A 33200 Tampere Päävastuullinen tilintarkastaja Janne Rajalahti, KHT

19 4. OSTOTARJOUKSEN SISÄLTÖ 4.1 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET Panostaja on 30.5.2007 toteutetun osakevaihdon seurauksena hankkinut Suomen Helaston osakepääomasta yli kaksi kolmasosaa, minkä seurauksena Panostajalle on syntynyt arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Suomen Helaston muille osakkeenomistajille. Ostotarjous toteutetaan osana yritysjärjestelyä, jolla Panostaja pyrkii saamaan Suomen Helaston merkittävän osake-enemmistön omistukseensa. Lopullisena tavoitteena on Suomen Helasto -konsernin liiketoiminnan saattaminen osaksi Panostaja-konsernia. Järjestely tullaan toteuttamaan joko ostamalla Suomen Helaston tytäryhtiöt Panostajalle tai sen tytäryhtiölle ja pyrkimällä myymään sen jälkeen emoyhtiö Suomen Helasto ostajataholle, joka siirtää yhtiöön uutta liiketoimintaa, sulauttamalla Suomen Helasto tai sen tytäryhtiöt Panostajaan tai johonkin sen tytäryhtiöön tai hankkimalla kaikki Osakkeet ja hakemalla Osakkeiden julkisen kaupankäynnin lopettamista ja Osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta. Tuleeko kaupankäynti Osakkeilla jatkumaan Helsingin Pörssissä, riippuu siitä, mikä edellä mainituista vaihtoehdoista tullaan toteuttamaan. Mikäli tarjouksentekijän omistusosuus Kohdeyhtiöstä nousee yli 90 prosentin, syntyy Tarjouksentekijälle osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukainen lunastusoikeus- ja velvollisuus. 4.2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjouksentekijä ja tarjouksen kohde Tarjouksentekijä tekee jäljempänä esitetyin ehdoin tarjouksen kaikista Suomen Helaston liikkeeseenlaskemista Osakkeista, jotka eivät ole Panostaja-konsernin hallussa. Tarjoushinta Tarjoushinta jokaiselta Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu, on joko: a) Osakevastikkeena kutakin kuutta (6) Suomen Helaston osaketta vastaan viisi (5) Panostajan B- osaketta ( Vastikeosake ) sekä siltä osin kuin Panostajan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa käyttämällä laskentaperusteena Panostajan B-sarjan osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52 euroa; tai b) Käteisvastike, joka on 1,27 euroa Osakkeelta. Mikäli kaikki Suomen Helaston osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja valitsevat Osakevastikkeen, Vastikeosakkeena annettavien Panostajan B-osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 3.383.497 kappaletta, ja Vastikeosakkeet vastaavat osakeannin jälkeen yhteensä 7,6 prosenttia Panostajan kaikista osakkeista ja 0,9 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli Suomen Helaston yhtiökokous päättää Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen jakaa osinkoa ja tällaisen osingonmaksun täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen Selvityspäivää (ks. jäljempänä

20 kappaleessa Ostotarjouksen ehdot Maksuehdot ja selvitys ), huomioidaan maksettu osinko Tarjoushinnassa. Käteisvastiketta alennetaan määrällä, joka vastaa kullekin Osakkeelle maksettavaa osinkoa. Vastaavasti Osakevastikkeen osalta vähennetään vaihdossa annettavien Vastikeosakkeiden vaihtosuhteen mukaista kokonaismäärää maksetun osingon määrää vastaavalla osakemäärällä käyttäen annettavien Panostajan B-osakkeiden laskennallisena arvona 1,52 euroa. Tarjousaika Ostotarjous on voimassa 3.7.2007 klo 10.00 (Suomen aikaa) 6.8.2007 klo 16.30 (Suomen aikaa), jona aikana Suomen Helaston osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen, ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjousaika voi olla yhteensä enintään 10 viikkoa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan pidentämisestä viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan oikeudesta peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, katso jäljempänä Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen. Ostotarjouksen hyväksymismenettely FIM Pankkiiriliike Oy toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ja huolehtii Panostajan toimeksiannosta Ostotarjouksen toteuttamisesta ja sen yhteydessä tehtävistä kaupoista niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan oleville Australian, Hongkongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Suomen Helaston osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen, jos tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai muutoin. Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös FIM Pankkiiriliike Oy:n asiakaspalvelukonttoreista tai pyytää hyväksymislomaketta FIM Pankkiiriliike Oy:n Asiakaspalvelusta, puhelin (09) 6134 6250. Hyväksymislomake on saatavilla myös FIMin Internet-sivuilla osoitteessa http://ostotarjous.fim.com. Kohdeyhtiön osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta. FIMin konttoreita sijaitsee mm. - Tampereella, osoite Hämeenkatu 13 B, 33100 Tampere - Riihimäellä, Hämeenkatu 10, 11100 Riihimäki - Helsingissä, osoite Mikonkatu 1 (Kämp Galleria), 00100 Helsinki - Muut konttorit yhteystietoineen löytyvät FIMin internet sivuilta kohdasta FIM Info Suomen Helaston osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti osoitteella FIM Pankkiiriliike Oy, back office, Pohjoisesplanadi 33A, 00100 Helsinki. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-

21 Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn Australiasta, Hongkongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on Suomen Helaston osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai FIM Pankkiiriliike Oy on vastaanottanut ne. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Kohdeyhtiön osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeen ja muiden vaadittavien asiakirjojen tulee olla perille toimitettuna klo 16.30 mennessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Suomen Helaston osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin. Niiden Suomen Helaston osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee hyväksyä Ostotarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Suomen Helaston osakkeenomistajille. Hyväksyminen katsotaan pätevästi tehdyksi, vasta kun kaikki Ostotarjouksen hyväksymistä koskevat asiakirjat on toimitettu Tarjousajan päättymiseen mennessä tilinhoitajayhteisölle tai FIM Pankkiiriliike Oy:lle. Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Osakkeet, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Suomen Helaston osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajayhteisölle. Ostotarjousta ei voi hyväksyä Internetissä eikä FIMin Asiakaspalvelun kautta. Ostotarjouksen hyväksyneet Suomen Helaston osakkeenomistajat eivät saa luovuttaa niitä Osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille merkitään näitä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus sen jälkeen, kun Suomen Helaston osakkeenomistaja on hyväksynyt Ostotarjouksen. Ostotarjousmenettelyn aikana edellä mainitun merkinnän voi peruuttaa vain Panostajan luvalla. Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova eikä sitä voi peruuttaa. Ostotarjouksen hyväksyminen on kuitenkin peruutettavissa jatkettuna Tarjousaikana ennen jatketun Tarjousajan päättymistä (katso jäljempänä kohta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Ostotarjouksen hyväksyminen on annettava arvo-osuustilikohtaisesti ja se koskee kaikkia Osakkeita, jotka luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen kirjaamishetkellä ovat Suomen Helaston osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä. Tarjouksentekijällä on kuitenkin oikeus päättää pätevästi vastaanottaa osittainkin annettu hyväksymistoimeksianto. Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistaja luovutusrajoituksen kirjaamisen jälkeen hankkii lisää Osakkeita ja haluaa hyväksyä Ostotarjouksen näiden Osakkeiden osalta, tulee osakkeenomistajan hyväksyä Ostotarjous näiden Osakkeiden osalta erikseen ja toimittaa hyväksymislomake tilinhoitajayhteisölleen, omaisuudenhoitajalleen tai FIM Pankkiiriliike Oy:lle. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksymistään Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Palauttamalla hyväksymislomakkeen Suomen Helaston osakkeenomistaja valtuuttaa FIMin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojaan ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sekä muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Osakkeiden myynnin ja tarjoushinnan tilittämisen kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin (katso myös kohta