ELSA FINLANDIN OIKEUSTAPAUSKILPAILU Tapaus 1 TAUSTA JA TAPAHTUMAINKULKU

Transkriptio

1 ELSA FINLANDIN OIKEUSTAPAUSKILPAILU Tapaus 1 TAUSTA JA TAPAHTUMAINKULKU Vitae One Oy ("Vitae One" tai "Yhtiö") on suomalainen akvaviitin tuotantoon, myyntiin ja markkinointiin erikoistunut yritys. Yhtiön koko osakekannan omistaa Moonstar Oy ("Moonstar" tai "Emoyhtiö"). Yhtiön kotipaikka on Hausjärvi, mihin myös Yhtiön valmistaman akvaviitin tuotanto on keskittynyt. Emoyhtiön kotipaikka on Helsinki. Moonstarin ja Vitae Onen tilikausi on kalenterivuosi. Mimosa Harjaluoma on yhtiöiden perustaja ja pitkäaikainen omistaja. Harjaluoma aloitti Yhtiön toiminnan jo vuonna Yhtiön toimintaan kuuluu kaksi pääliiketoimintakokonaisuutta akvaviitin valmistus, myynti ja markkinointi sekä raakaaineiden viljely- ja muu tuotantotoiminta. Harjaluoma oli vuoden 2011 loppuun saakka käyttänyt käytännössä yksin määräysvaltaa koko konsernissa. Erityisesti viljelytoiminnan puolella häntä avusti hänen poikansa Lyly Tirkkonen. Osittain tuurinsa ja osittain liiketoimintavaistojensa ansiosta Harjaluoma saavutti alusta alkaen edelläkävijän aseman akvaviitin valmistuksen alalla. Harjaluomalla oli nimittäin vankka tausta maanviljelyssä, ja pian hän huomasikin Suomen ilmaston potentiaalin kuminan, akvaviitin tärkeän mausteen, viljelyssä. Suomen poikkeuksellisen pitkä valoisa kasvukausi mahdollisti erityisen korkealaatuisen ja aromikkaan kuminan tuotannon, minkä ansiosta Harjaluoman tuote sai kansainvälistäkin huomiota. Liiketoiminta oli varsin menestyksekästä ja Yhtiö teki miljoonien eurojen voitot vuoteen 2009 mennessä. Korkealaatuisen maustekuminan, vankan maatalousammattitaidon sekä tehokkaan tuotantolaitoksen ansiosta Vitae One pystyi laajentamaan Pohjoismaissa jo tunnetun alkoholijuoman markkinoita vieläkin laajemmalle, kun varteenotettavat kilpailijat eivät kyenneet tarjoamaan vastaavaa laatua tuotevalikoimassaan. Harjaluoman liiketoiminnalla vaikutti olevan kaikki edellytykset maailmanlaajuiseen menestykseen. Yhtiön kehittämä akvaviitti sai nimekseen osuvasti "Hausjärven Humina", joka käännettiin kansainvälistä vientiä varten englanniksi "Hausjarvi Hum". Vuonna 2010 Harjaluoma kuitenkin sairastui vakavasti, minkä johdosta konsernin hallinnointi alkoi hankaloitua nopeasti. Tilannetta pahensi entisestään Yhtiön kuminapeltoja kohdannut valtava kuminakoitartunta kesällä Vaikka katastrofilta vältyttiin, päätyi Harjaluoma siihen, että jotain oli tehtävä liiketoiminnan jatkumisen turvaamiseksi. Peltotuhot ja Harjaluoman alentunut työkyky hidastivat liiketoiminnan kehittämistä niin paljon, että Yhtiö tarvitsi lisärahoitusta. Rahoitusneuvottelut pankkien kanssa osoittautuivat kuitenkin pettymyksiksi. Koska Harjaluoman terveydentila ei ollut paranemaan päin, eikä hänen poikansa pystynyt yksin huolehtimaan yrityksen asioista, Harjaluoma päätyi järjestelyyn, jossa konsernin toimintaa tukemaan tulisi joukko pääomasijoittajia, joita toimeksiantosuhteen perusteella edusti pääomasijoittamiseen, yritysjärjestelyihin sekä kriisiyhtiöiden elvyttämiseen erikoistunut helsinkiläinen Suomen Kapitaali Oy ("Suomen Kapitaali").

2 Suomen Kapitaalin itse harjoittaman sijoitustoiminnan lisäksi Suomen Kapitaali edustaa toimeksiantosopimuksen perusteella pääomasijoittaja-asiakkaitaan, jotka sijoittavat varojaan Suomen Kapitaalin suosittelemiin sijoituskohteisiin. Näissä sijoituskohteena olevissa yhtiöissä Suomen Kapitaalin työntekijät toimivat hallituksen jäseninä tai muina avainhenkilöinä valvoen Suomen Kapitaalin asiakkaiden eli pääomasijoittajien kohdeyhtiöön sijoittamien varojen käyttöä. Suomen Kapitaalin asiakkaita ovat tyypillisesti varakkaat yksityishenkilöt tai yhteisöt. Harjaluoman päätöksen mukaisesti vuoden 2012 alussa toteutettiin yritysjärjestely, jonka yhteydessä Suomen Kapitaali Oy:n edustama pääomasijoittajaryhmä hankki Moostarin osakkeita siten, että pääomasijoittajien omistus muodosti yhteenlaskettuna enemmistön, 64 prosenttia, Moonstarin koko osakekannasta. Harjaluoma sekä hänen poikansa jäivät vähemmistöomistajiksi yhteensä 36 prosentin omistusosuudella. Yritysjärjestelyn yhteydessä allekirjoitetun osakassopimuksen (Liite 1) mukaisesti Suomen Kapitaali nimesi sijoittajaryhmän puolesta Moonstarin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi kolme Suomen Kapitaalin työntekijää: Alvar Ansalan, Bengt Gustafssonin sekä Carmen Filppulan. Harjaluoma ja hänen poikansa nimesivät itsensä. Yhtiön toimitusjohtajaksi valittiin Rauha Holmberg. Järjestelyn jälkeenkin kaikki operatiivinen liiketoiminta tapahtui käytännössä edelleen tytäryhtiö Vitae Onessa. Yritysjärjestelyn jälkeen Harjaluoman toiveet olivat korkealla, vaikka erimielisyyksiä liiketoiminnan organisoimisesta ja Yhtiön strategiasta ilmeni tasaisin väliajoin uusien hallituksen jäsenten kanssa. Yhtiön tulevaisuudennäkymät kokivat kuitenkin jälleen kolauksen, kun Yhtiön kuminapelloille iski rengaspunkkitartunta. Tuholaisista eroon pääseminen edellytti huomattavaa määrää tuholaismyrkkyjen ruiskutusta, mikä kasvatti edelleen Yhtiön tuotannon kustannuksia. Viljapeltojen tuho läheni sataa prosenttia kesään 2015 mennessä, eivätkä Suomen Kapitaalin työntekijöiden ja Harjaluoman kireät välit auttaneet asiaa. Pelastusyrityksenä Moonstar päätti loppuvuodesta 2015 kerätä osakeannilla omistajiltaan lisärahoitusta konsernin taloudellisen tilanteen helpottamiseksi, kun vieraan pääoman ehtoista rahoitusta ei markkinoilta herunut. Omistajat, mukaan lukien Harjaluoma itse, merkitsivät osakkeita tässä osakeannissa. Osakeannin loppuunsaattaminen kuitenkin edellyttää, että osakeanti merkitään OYL 9:14:n mukaisesti kaupparekisteriin. Tähän ilmoitukseen tarvitaan kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoitukset. Kun rekisteröinnistä oltiin päättämässä Moonstarin hallituksen kokouksessa , Harjaluoma ja äitinsä vanavedessä Lyly yllättäen kieltäytyivät hallituksen jäseninä allekirjoittamasta osakeantia koskevaa kaupparekisteriilmoituslomaketta. Ansalan, Gustafssonin ja Filppulan käsityksen mukaan osakeantivarat olivat välttämättömiä Moonstar-konsernin pelastamiseksi sen kohtaamasta taloudellisesta ahdingosta, eikä Suomen Kapitaali luonnollisesti ollut mielissään Harjaluoman toiminnasta. Olihan yhtiöllä velvollisuus valvoa edustamiensa pääomasijoittajien etua asiassa. Osapuolten keskustellessa asiasta, Harjaluoma ilmoitti, että hän suostuu allekirjoittamaan ilmoituksen ainoastaan, jos hallitus sitoutuisi siihen, että osakeannista saadut varat käytettäisiin luomukuminan tuotannon kehittämiseen sekä tarvittavien 2 (6)

3 sertifikaattien hankkimiseen. Harjaluoma ilmaisi tyypilliseen tapaansa vahvan pettymyksensä hallituksen muiden jäsenten toimintaa kohtaan. Yhtiön taloudellinen ahdinko ei ollut helpottunut, vaikka Harjaluoma oli aiemmin Yhtiön keulassa itse toimiessaan onnistunut ylläpitämään hyvin voitollista toimintaa melkein vuosikymmenen. Keskustelua käytiin Harjaluoman asenteesta ja Harjaluoma puolestaan syytti Suomen Kapitaalia ja sen nimittämiä hallituksen jäseniä sekä myös toimitusjohtajaa siitä, että heidän ammattitaitonsa ei yksinkertaisesti ollut riittävällä tasolla. Suomen Kapitaalille kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittamatta jättäminen oli viimeinen pisara jo valmiiksi räjähdysherkässä suhteessa. Moonstarin järjestetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa esitettiin, että hallitukseen valitaan vain kolme varsinaista jäsentä ja että jäseniksi valittaisiin Ansala, Gustafsson ja Filppula. Vaikka Harjaluoma ja Tirkkonen vastustivat esitystä, hallituksen jäseniksi valittiin äänestyksen jälkeen Ansala, Gustafsson ja Filppula. Perusteluksi hallituksen kokoonpanoa koskevaan muutokseen kirjattiin yhtiökokouksen pöytäkirjaan Harjaluoman ja Tirkkosen vakava konsernin edun vastainen toiminta, kun he olivat kieltäytyneet allekirjoittamasta osakeantia koskevaa rekisteri-ilmoitusta. Samana päivänä heidät jätettiin valitsematta Vitae Onen hallitukseen, jonka jäseniksi niin ikään valittiin Ansala, Gustafsson ja Filppula. Tämän jälkeen Ansala, Gustafsson ja Filppula allekirjoittivat Moonstarin hallituksen jäseninä kaupparekisteri-ilmoituksen, osakeanti rekisteröitiin ja antivarat saatiin viimein käyttöön. Elokuun lopussa 2016 Harjaluoma ja Tirkkonen valittiin uudestaan Moonstarin ja Yhtiön hallituksen jäseniksi, kun osakeanti oli saatu päätökseen. Tämän jälkeen Harjaluomalle paljastui, että Vitae Onen kuminan tuotantotoiminta oli myyty liiketoimintakauppana ulkomaiselle yritykselle päivätyllä kauppakirjalla 1,5 miljoonan euron kauppahinnalla. Liiketoimintakaupassa kuminan viljelytoiminnan tuotantolaitoksineen ja käyttöomaisuuksineen oli ostanut delhiläinen Jeeraman Pvt Ltd - niminen yritys ("Jeeraman"). Harjaluomalle tuli suurena järkytyksenä, että hänen luomansa Vitae Onen kruununjalokivi oli myyty pois, eikä Yhtiöstä ollut enää jäljellä muuta kuin akvaviitin valmistus- ja myyntitoiminta. Harjaluoma pyysi välittömästi kauppaan liittyvän materiaalin itselleen. Harjaluoman järkytykset jatkuivat, kun hän huomasi, että Ansala ja Gustafsson olivat käyneet yrityskauppaneuvotteluja Jeeramanin kanssa jo pidemmän aikaa Yhtiön nimissä toukokuusta 2016 lukien. Yhtiön kuminan tuotantotoiminta oli myyty kaiken lisäksi Harjaluoman mielestä pilkkahintaan. Kauppaa koskevasta aineistosta ei löytynyt konsernin ulkopuoliselta taholta hankittua arvonmääritystä myydylle liiketoiminnalle taikka tietoa siitä, että liiketoiminnasta olisi pyydetty tarjouksia muilta potentiaalisilta ostajakandidaateilta. Harjaluoman mielestä kilpailutuksen myötä kauppahinta olisi ehdottomasti saatu korkeammaksi. Hämmennyksen valtaaman Harjaluoman kirosanat kaikuivat pääkonttorilla, kun hänelle lisäksi valkeni, että Suomen Kapitaali omistaa 51 prosenttia Jeeramanin osakekannasta. Harjaluoman mukaan Yhtiön koko johto oli toiminut huolimattomasti ja epäammattimaisesti Yhtiön asioita hoitaessaan, mutta nyt liikuttiin jo törkeissä sfääreissä. Jälleen Harjaluoma löysi itsensä neuvottelupöydästä Ansalan, Gustafssonin, 3 (6)

4 Filppulan ja Holmbergin kanssa väittelemässä kiihkeästi osapuolten välisistä erimielisyyksistä. Harjaluoma toimitti hallitukselle kirjeen, jossa hän ilmoitti olevansa valmis tarjoamaan poikansa kanssa liiketoiminnasta korkeampaa hintaa ja syytti kovakätisesti Yhtiön johtoa sen toiminnasta (Liite 2). Ansala, Gustafsson ja Filppula puolustelivat kauppaa todeten, että Vitae Onen muu liiketoiminta oli edelleen hyvin elinkelpoista, eivätkä viljelytoiminnan vaikeudet olleet ehtineet vielä vaikuttaa akvaviitin maineeseen markkinoilla. Lisäksi heidän mukaansa kauppahinnassa oli huomioitu muun muassa tuotantotoiminnan sen hetkinen tilanne sekä kauppasopimukseen sisältyvä erityinen takaisinmyyntiehto. Välitön kassakriisi saatiinkin hallintaan kauppahinnan myötä ja tulevaisuus näytti jonkin aikaa valoisammalta. Konserni ei kuitenkaan toipunut pitkään jatkuneista talousvaikeuksistaan ja tiukan taistelun jälkeen Vitae One ja Moonstar asetettiin lopulta konkurssiin Tämä oli Harjaluomalle viimeinen pisara. Hänen mielestään kaikki ongelmat olisivat olleet ratkaistavissa, mutta johdon toiminta oli ajanut Yhtiön sekä Emoyhtiön konkurssiin. Harjaluoma kävi pitkiä, surunsekaisia keskusteluita asiasta poikansa kanssa. Harjaluoman oli vaikea tarttua yksittäisiin virheisiin, koska hänen käsityksensä mukaan yrityksen johtamisessa oli mennyt aivan kaikki pieleen. Toistuviin teemoihin kuuluivat muun muassa kiusanteko, puhdas osaamattomuus ja useat salaliittoteoriat olihan Harjaluoma ja Tirkkonen ajettu ulos Yhtiön hallituksesta juuri ennen liiketoimintakauppaa ja vielä osakassopimuksen vastaisesti. Ennen pitkää Harjaluoman suru muuttui päättäväisyydeksi, ja hän vannoi saattavansa koko Yhtiön johdon vastuuseen surkeasta liiketoimintakaupasta. Harjaluoma päätti vaatia johtoa vastuuseen Vitae One Oy:n konkurssipesän velkojainkokouksessa. Hän itse oli Yhtiön suurin velkoja, joten konkurssin myötä hän kärsisi myös merkittävän henkilökohtaisen tappion. Harjaluoma painotti voimakkaasti Ansalan, Gustafssonin, Filppulan ja Holmbergin huolimatonta ja Yhtiön etujen vastaista toimintaa paitsi liiketoiminnan järjestämisessä, myös liiketoimintakaupan valmistelussa ja toteuttamisessa. Lopulta hän saikin tahtonsa lävitse ja Vitae One Oy:n konkurssipesä suostui aloittamaan oikeudenkäynnin asiassa. Konkurssipesä tilasi tunnetulta konsulttiyhtiöltä arvonmäärityslausunnon, joka tuki konkurssipesän näkemyksen mukaan sen arviota kaupan virheellisestä hinnanmäärityksestä (Liite 3). 2 TEHTÄVÄNANTO Istutte nyt toimistonne neuvotteluhuoneessa Vitae One Oy:n konkurssipesän pesänhoitajan kanssa. Myös Harjaluoma on kutsunut itsensä paikalle. Asiaa on puitu nyt Ansalan, Gustafssonin, Filppulan kanssa sekä velkojainkokouksessa, eikä pesänhoitajakaan ole asiasta mielissään. Tuohtuneena Harjaluoma pitää pitkiä puheenvuoroja siitä, kuinka kilpailutus ja arvonmääritys olisivat johtaneet huomattavasti parempaan kauppahintaan Yhtiön tuotantotoiminnasta. Hän vaatii koko johdon saattamista vahingonkorvausvastuuseen törkeästä huolimattomuudesta liiketoimintakaupan hoitamisessa. 4 (6)

5 Pesänhoitaja pyytää sinua laatimaan esiin tulleiden seikkojen valossa osakeyhtiölain 22 luvun 1 :n mukaiseen johdon vastuuseen perustuvan haastehakemuksen konkurssipesän puolesta. Ryhtykää siis toimiin ja laatikaa Vitae One Oy:n konkurssipesän asiamiehenä oikeudenkäymiskaaren 5 luvun 2 :n mukainen kannekirjelmä, joka kohdistetaan tapauksen kannalta merkityksellisiin johtohenkilöihin, ja josta ilmenevät ainakin seuraavat seikat: Kannevaatimukset; Perustelut esitetyille kannevaatimuksille; sekä Todistelu, jolla kanne aiotaan näyttää toteen sekä kutakin todistetta koskevat todistusteemat. Kiinnittäkää lisäksi huomiota siihen, missä oikeuspaikassa vaatimus esitetään ja esittäkää perustelut oikeuspaikan valinnalle. Harjaluoma on osannut kertoa teille, että Ansala ja Gustafsson asuvat Espoossa ja että Filppula asuu Helsingissä. Holmbergin kotipaikkakunta on Hausjärvi. 3 KILPAILUN ETENEMINEN LIITTEET Joukkueilla on mahdollista esittää tapaukseen liittyviä kysymyksiä toimittamalla niitä kootusti osoitteeseen mootcourt@elsafinland.fi mennessä. Vastaukset kysymyksiin toimitetaan joukkueille Kilpailun järjestävä taho päättää itse, mihin kysymyksiin se vastaa. Kannekirjelmä tulee toimittaa klo 16:15 mennessä osoitteeseen mootcourt@elsafinland.fi. Joukkueiden tulee laatia oikeudenkäymiskaaren 5 luvun 10 :n mukainen vastaus parhaaseen kannekirjelmään, joka ilmoitetaan kannekirjelmien arvostelun jälkeen. Vastaus tulee toimittaa klo 16:15 mennessä osoitteeseen mootcourt@elsafinland.fi. Myöhässä toimitettuja kirjelmiä ei huomioida. Kilpailun suullinen finaali järjestetään korkeimman oikeuden tiloissa Finaaliin päässeet joukkueet sekä kanne ja vastaus, joihin kilpailun suullinen osuus tulee perustumaan, ilmoitetaan vastausten arvostelun jälkeen. Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Osakassopimus Harjaluoman sähköposti hallitukselle liitteineen Konsulttitoimisto S.T.Y.M Oy:n arvonmääritys Sähköpostikirjeenvaihtoa kauppaneuvotteluista 5 (6)

6 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Kaupan hyväksymistä koskeva hallituksen pöytäkirja Konkurssipesän kirje Yhtiön johdolle Vastauskirje konkurssipesän kirjeeseen 6 (6)