Northern Superfoodsin hallitus on koostunut samoista henkilöistä ja Frans Ekholm on toiminut myös Emoyhtiön toimitusjohtajana.

Transkriptio

1 ELSA FINLANDIN OIKEUSTAPAUSKILPAILU Tapaus 1 TAUSTA Super Rye Oy ("Super Rye" tai "Yhtiö") on suomalaisen superfoodin kehittämiseen, valmistamiseen ja markkinointiin erikoistunut yhtiö. Super Rye kuuluu Northern Superfoods -konserniin, jonka emoyhtiö Northern Superfoods Oy ("Northern Superfoods" tai "Emoyhtiö") omistaa koko Super Ryen osakekannan. Sekä Yhtiön että Emoyhtiön kotipaikka on Turku. Super Ryen hallitukseen on kuulunut vuoden 2012 alusta alkaen hallituksen puheenjohtaja Frans Ekholm, hallituksen jäsen Camilla Ekholm-Åkerblom ja hallituksen jäsen Frans Junior Ekholm. Frans ja Camilla ovat naimisissa ja Frans Junior on heidän 22-vuotias poikansa. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Frans Ekholm. Northern Superfoodsin hallitus on koostunut samoista henkilöistä ja Frans Ekholm on toiminut myös Emoyhtiön toimitusjohtajana. Northern Superfoods -konserniin kuuluu myös useita ulkomaisia tytäryhtiöitä. Super Ryen tilikausi on TAPAHTUMAINKULKU Super Rye on jo useita vuosia toiminut Suomen superfood-alan huipulla. Yhtiö on kehittänyt useita hyvin menestyneitä uusia superfood-kategorian ruokatuotteita suomalaisesta rukiista. Alan uranuurtajana Super Rye haistoi hyvissä ajoin uuden ja nyt valloillaan olevan ruokatrendin, jossa suositaan lihatonta, mutta proteiinipitoista ja terveellistä ruokavaliota. Ennakoidessaan tätä uudenlaista ruokatrendiä, Super Rye aloitti jo vuonna 2009 uuden vegaanisen lihankorvikkeen kehittelyn. Pioneerimaisen tuotekehittelyn ja vankan ammattitaidon myötä Super Rye sai nopeassa aikataulussa kehiteltyä soijapavusta, nokkosista, suomalaisesta rukiista ja silpoherneestä uuden superfoodin, jolla vaikutti olevan kaikki edellytykset maailman valloitukseen uuden ruokatrendin vanavedessä. Uusi tuote sai Yhtiön markkinointiosastolla nimekseen "Ryhtiruis", joka käännettiin vientiä ennakoiden englanniksi "Tough Guy Rye". Ryhtirukiin tuotekehittely saatiin valmiiksi vuoden 2011 kesällä. Seuraava askel uuden tuotteen kehityskulussa oli myyntiin, markkinointiin ja tuotantoon panostaminen. Super Rye oli kuitenkin kohdannut viime vuosina joitakin vastoinkäymisiä, jotka olivat kuluttaneet Yhtiön varoja. Frans Ekholm päätyikin Yhtiön johtoportaassa siihen, että Ryhtirukiin markkinointi- ja tuotantoponnistuksiin haettaisiin ulkoista rahoitusta, jotta Yhtiön jatkuva toiminta saataisiin turvattua. Rahoituksen hankkimiseksi Ekholm kääntyi vanhan opiskelukaverinsa Jouni Rytkösen puoleen, joka toimii Kustavilaisen Egentliga Finlands Lantbruk Finansiering AB:n (Varsinais-Suomen Maatalousrahoitus; "EFF") rahoituspäällikkönä. EFF oli Ekholmille tuttu ennestään, sillä EFF oli lainoittanut Super Ryetä myös muutamissa aiemmissa projekteissa. Ekholm oli lisäksi kuullut Rytköseltä, että EFF oli alkanut hiljattain tarjota normaalilainoja riskipitoisempaakin rahoitusta asiakkailleen. Riskipitoisemmalla rahoituksella Rytkönen oli kertonut tarkoitettavan erityisesti pääomalainoja ja oman pääoman ehtoisia hybridilainoja.

2 Rytkönen ja Ekholm aloittivat neuvottelut Super Ryen, ja erityisesti Ryhtirukiin, rahoittamiseksi keväällä 2012 ja sopivaksi rahoitusinstrumentiksi valikoitui pian kahden miljoonan euron pääomalaina. Neuvoteltavan pääomalainan luonteesta johtuen Rytkönen edellytti, että myös Northern Superfoodsin tuli Super Ryen emoyhtiönä osallistua rahoitusjärjestelyyn. Vanhat kauppakorkeakoulun kurssikaverit pääsivät varsin nopeasti pääomalainan ehdoista sopuun ja pääomalainaa koskeva lainasopimus (Liite 1) Super Ryen ja EFF:n välillä allekirjoitettiin ("Lainasopimus"). Pääomalainaan liittyen samana päivänä allekirjoitettiin lisäksi Northern Superfoodsin ja EFF:n välinen rahoitussopimus, jonka tarkoituksena oli sitouttaa Emoyhtiö myötävaikuttamaan siihen, että Super Ryen Lainasopimuksesta johtuvat velvoitteet tulisivat täytetyiksi asianmukaisesti ja ajallaan (Liite 2) ("Rahoitussopimus"). Pääomalainasta ei tunnetusti voida antaa vakuutta, joten EFF piti Rahoitussopimusta tärkeänä vakuutta korvaavana instrumenttina, joka turvaisi EFF:n Lainsopimuksesta johtuvien oikeuksien toteutumisen. Super Rye nosti pääomalainan, Ryhtirukiin markkinointi pääsi vauhtiin ja tuotantoa alettiin valmistella. Kilpailu alalla oli kuitenkin kovaa ja myös muut toimijat olivat ennakoineet uuden ruokatrendin tuloa. Talvella 2013, juuri ennen kuin Ryhtiruis oli tarkoitus lanseerausta markkinoille, ilmestyi kauppojen hyllyille muun muassa kaurasta valmistettua Ryhtirukiin kaltaista tuotetta. Takaa-ajajaksi jääminen teki Super Ryen toiminnasta yhtäkkiä merkittävästi haastavampaa. Northern Superfoods -konserni tunnettiin EFF:ssä luotettavana ja hyvänä asiakkaana eikä sen, tai Super Ryen, toimintaan velallisena ollut kiinnitetty suurta huomiota EFF:ssä. Tätä taustaa vasten myöskään Rytkönen ei kiinnittänyt aluksi suurta huomiota pääomalainan hoitoon, vaan hän luotti vanhan kurssikaverinsa bisneksiin ja jatkoi muiden rahoitushankkeiden ajamista eteenpäin toisaalla. Syyskuussa 2014 Rytkönen kuitenkin huomasi, että Super Rye ei ollut toimittanut Lainasopimuksessa edellytettyjä asiakirjoja EFF:lle viimeksi päättyneeltä tilikaudelta, vaikka Lainasopimuksen mukaan asiakirjat olisi tullut toimittaa mennessä. Rytkönen oli asian huomattuaan Ekholmiin sähköpostitse yhteydessä ja pyysi kaveriaan oikaisemaan asian ja toimittamaan puuttuvat asiakirjat EFF:lle. Ekholm vastasi Rytköselle tuttavalliseen tapaan ja lupasi hoitaa asian pikimmiten (Liite 3). Aikaa kului vanhojen kurssikaverien painiskellessa kumpikin omien bisneksiensä parissa. Ekholmin lupaamia asiakirjoja ei kuitenkaan kuulunut, ja tilanne alkoi hiljalleen stressata Rytköstä. Kyse oli kuitenkin hänen asiakkaastaan ja vanhasta kaveristaan. Rytkönen soitti pariin otteeseen kevään 2015 kuluessa Ekholmille, ja Ekholm lupailikin edelleen asian hoituvan pian, mutta kesään tultaessa asiakirjoja ei ollut edelleenkään toimitettu. Tuttavalliset puhelut vaihtuivat vähitellen Ekholmin tylyihin toteamuksiin siitä, ettei aikaa puhua puhelimessa ollut ja lopulta Rytkösen soittoihin ei enää vastattu. Syyskuussa 2015 EFF:llä tilanne eteni siihen pisteeseen, että Rytkönen joutui esimiehensä puhuttelun jälkeen aloittamaan kirjallisen reklamaatioprosessin Super Ryetä ja Northern Superfoodsia kohtaan (Liite 4). Rytkösen ensimmäisen reklamaatiokirjeen seurauksena Ekholm toimittikin nopeassa aikataulussa EFF:lle Super Ryen tilinpäätöksen päättyneeltä 2 (5)

3 tilikaudelta. EFF:llä kuitenkin huomattiin nopeasti, että Super Ryen tilinpäätöksen tarkastanut tilintarkastaja oli antanut tilinpäätökseen liitetyssä tilintarkastuskertomuksessaan kielteisen lausunnon kyseisestä tilinpäätöksestä, eli toisin sanoen tilinpäätös ei antanut lain edellyttämällä tavalla oikeaa ja riittävää kuvaa Yhtiön taloudellisesta asemasta (Liite 5). Lisäksi Lainasopimuksessa edellytettyä tilintarkastajan maksuvaralausuntoa tilinpäätöksen osoittamasta pääomalainan ja sille kertyneen koron maksuvarasta ei edelleenkään ollut toimitettu EFF:lle. Näin ollen EFF katsoi, että Yhtiö ja Emoyhtiö eivät olleet miltään osin toteuttaneet reklamaatiokirjeessä vaadittuja toimenpiteitä ja näin ollen Rytkönen sai ohjeistuksen lähettää toisen reklamaatiokirjeen (Liite 6). Pian toisen reklamaatiokirjeen toimittamisen jälkeen Ekholm toimitti Rytköselle vastineen, jossa kerrottiin syitä, jotka olivat aiheuttaneet viivytyksiä Lainasopimuksen edellyttämien asiakirjojen toimittamisessa (Liite 7). Super Ryen päättyneeltä tilikaudelta tilinpäätöstä tai sopimuksessa edellytettyä tilintarkastajan maksuvaralausuntoa ei toimitettu, vaikka näidenkin asiakirjojen toimittamiselle asetettu määräpäivä oli jo mennyt. Myöskään päättyneeltä tilikaudelta ei koskaan toimitettu sellaista korjattua tilinpäätöstä, josta tilintarkastaja olisi antanut myönteisen tilintarkastajanlausunnon, eikä tilintarkastajan maksuvaralausuntoa. Mitään lyhennyksiä pääomalainan pääomalle tai koroille ei ollut EFF:lle tullut tai päättyneiltä tilikausilta, mutta koska tilinpäätösasiakirjoja tai maksuvaralausuntojakaan ei ollut tullut, ei EFF oikeastaan tiennyt, oliko jotain erääntynyt maksettavaksi näiltä tilikausilta Lainasopimuksen ehtojen perusteella. Asiakirjojen puutteesta johtuen Rytköselle tehtiin EFF:n luotto-osaston johdon toimesta selväksi, että tilanteeseen täytyy tulla välitön muutos tai muuten asiassa ryhdytään kovempiin toimenpiteisiin. Tästä hermostuneena Rytkönen lähetti maksuvaatimuksen sekä Super Ryelle että Northern Superfoodsille, jossa EFF vaati yhtiöitä maksamaan Rahoitussopimuksen mukaisen sopimussakon (Liite 8). Mitään vastausta Super Ryelta tai Emoyhtiöltä ei tullut, eikä vaadittuja maksusuorituksia kuulunut. Koska Super Ryen tilanne ja Ekholmin toiminta oli alkanut epäilyttää Rytköstä kokonaisuudessaan, hän päätti tilata EFF:n lukuun Aurajoki Accounting Oy -nimisessä tilitoimistossa työskentelevältä serkultaan taloudellisen selvityksen siitä, oliko osakeyhtiölain ja Lainasopimuksen perusteella lainaa erääntynyt maksettavaksi tilikausilta ja Aurajoki Accounting Oy käytti analyysinsä pohjana Ekholmin EFF:lle aikaisemmin toimittamaa tilinpäätöstä päättyneeltä tilikaudelta, josta tilintarkastaja oli antanut kielteisen lausunnon. Sitä vastoin Super Ryen päättyneeltä tilikaudelta löytyi yllättäen Kaupparekisteristä lain vaatimukset täyttävä tilinpäätös, joka otettiin käyttöön analyysiä varten. Lisäksi Super Ryen tilintarkastajalta saatiin analyysiä varten Yhtiön kirjanpitoaineistoa. Aurajoki Accounting Oy:n euron arvoisen selvityksen (Liite 9) valmistuttua loppukesästä 2016 Rytköselle paljastuu koko totuus: sen lisäksi, että Super Rye oli laiminlyönyt täysin Lainasopimuksessa edellytettyjen asiakirjojen toimittamisen, sen olisi lisäksi tullut maksaa pääomalainaa ja sen korkoja päättyneeltä tilikaudelta. 3 (5)

4 3 TEHTÄVÄ Rytkönen soittaa kesken kesälomansa Ekholmille vihansekaisen puhelun, jossa puidaan vanhaa kaveruutta ja käsillä olevaa rahoitusjärjestelyä vahvoin sanakääntein Ekholmin selitellessä, ettei hän ollut tajunnut, että pääomalainaa voisi erääntyä maksettavaksi näin pian sen myöntämisen jälkeen. Puhelussa Ekholm vetoaa lisäksi siihen, ettei Yhtiöllä muutenkaan olisi ollut likvidejä varoja maksaa lyhennyksiä, vaikka päättyneeltä tilikaudelta pääomaa ja korkoa olisi Lainasopimuksen perusteella erääntynytkin maksettavaksi näin jälkikäteen tarkastellen. EFF:lle ei näin ollen Ekholmin mielestä ole voinut aiheutua mitään vahinkoa, joten tuskin mitään sopimusrikkomustakaan saattoi olla käsillä. Lisäksi Ekholm muistuttaa, että EFF:lle oli toimitettu Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta tilinpäätös eli tältä osin vaaditut asiakirjat oli toimitettu, vaikka tilintarkastaja olikin antanut kyseisestä tilinpäätöksestä kielteisen lausunnon. Rytkönen ei näe enää muita vaihtoehtoja, kuin ilmoittaa, että EFF eräännyttää Lainsopimuksen ehdon 11 nojalla pääomalainan eli vaatii koko pääoman euroa sille kertyneine korkoineen euroa välittömästi kokonaan maksettavaksi. Rytkönen tiuskaisee lisäksi, että sopimussakkovaatimuksetkin ovat edelleen voimassa. Ekholm kieltää kaikki vaatimukset jyrkästi ja puhelu päättyy siihen. Istutte nyt EFF:n pääkonttorin neuvotteluhuoneessa, johon EFF on kutsunut teidät lainoppineina neuvonantajina. Aurajoki Accounting Oy:n selvitys on juuri käyty EFF:n johtoryhmässä läpi eivätkä johtajat ole asiasta mielissään. Huoneessa kaikuvat vaietut kirjosanat toisella kotimaisella ja Ekholmin nimi mainitaan useaan kertaan. Jotkut puhuvat eräännyttämisperusteesta, toiset sopimusrikkomuksesta ja useimmat joka pennin perimisestä takaisin sekä sopimussakosta. Huutelun ja yleisen hässäkän lopputuloksena johtoryhmä tulee kuitenkin sellaiseen lopputulokseen, että Super Rye ja Northern Superfoods tulee saattaa toimistaan oikeudelliseen vastuuseen. Tässä vaiheessa katseet kääntyvät teihin. Ryhtykää siis toimiin ja laatikaa EFF:n asiamiehenä oikeudenkäymiskaaren 5 luvun 2 :n mukainen kannekirjelmä, joka kohdistetaan Super Ryeta ja Northern Superfoodsia kohtaan ja josta ilmenevät ainakin seuraavat seikat: Kannevaatimukset Super Ryeta ja Northern Superfoodsia kohtaan; Perustelut esitetyille kannevaatimuksille; sekä Todistelu, jolla kanne aiotaan näyttää toteen sekä kutakin todistetta koskevat todistusteemat Kiinnitä lisäksi huomiota siihen, missä oikeuspaikassa vaatimus esitetään (perusteluineen). 4 (5)

5 4 KILPAILUN ETENEMINEN LIITTEET Joukkueilla on mahdollista esittää tapaukseen liittyviä kysymyksiä toimittamalla niitä kootusti osoitteeseen mennessä. Vastaukset kysymyksiin toimitetaan joukkueille Kilpailun järjestävä taho päättää itse, mihin kysymyksiin se vastaa. Ensimmäisen kirjelmän eli kanteen viimeinen palautuspäivä on klo 16:15. Joukkueiden tulee laatia oikeudenkäymiskaaren 5 luvun 10 :n mukainen vastaus parhaaseen kanteeseen, joka ilmoitetaan kannekirjelmien arvostelun jälkeen. Vastauksen viimeinen palautuspäivä on klo 16:15. Kilpailun määräaikoihin sovelletaan samaa sääntelyä kuin yleisiin tuomioistuimiin eikä määräajan jälkeen toimitettuja kirjelmiä oteta kilpailussa huomioon. Joukkue on itse vastuussa kirjelmiensä toimittamisesta onnistuneesti. Kilpailun suullinen finaali järjestetään Finaaliin päässeet joukkueet sekä kanne ja vastine, joihin kilpailun suullinen osuus tulee perustumaan, ilmoitetaan vastausten arvostelun jälkeen. Liite 1 Super Ryen ja EFF:n välinen Lainasopimus Liite 2 Nordic Superfoodsin, Super Ryen ja EFF:n välinen Rahoitussopimus Liite 3 Sähköpostikirjeenvaihtoa syksyltä 2014 Liite 4 Liite 5 Liite 6 EFF:n kirjalliset ilmoitukset sopimusrikkomuksesta Super Ryelle ja Northern Superfoodsille EFF:lle saapuneen tilinpäätöksen per liitteenä ollut päivätty tilintarkastuskertomus EFF:n kirjalliset ilmoitukset sopimusrikkomuksesta Super Ryelle ja Northern Superfoodsille Liite 7 Super Ryen ja Nordic Superfoodsin vastine EFF:lle Liite 8 EFF:n maksuvaatimukset Super Ryelle ja Northern Superfoodsille Liite 9 Ote Aurajoki Accounting Oy:n analyysistä Super Ryelle myönnetyn pääomalainan pääoman ja koron maksuvarasta tilinpäätösten per ja perusteella (5)