EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO. Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

Transkriptio

1 EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO Bryssel, KOM(2001) 280 lopullinen 2001/0117 (COD) Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä (Komission esittämä)

2 PERUSTELUT 1. YLEISET PERUSTELUT Osana yhdentyneiden Euroopan laajuisten pääomamarkkinoiden kehittämistä komissio pitää erittäin tärkeänä sijoittamisen ja pääoman hankkimisen puitteiden parantamista EU:ssa. Yhtenäiset rahoitusmarkkinat edistävät Euroopan talouden kilpailukykyä alentamalla kaikkien yritysten pääomanhankinnan kustannuksia. Tästä on suurta hyötyä kuluttajille ja sijoittajille. Tämä tavoite vastaa myös Lissabonin Eurooppa-neuvoston kehotukseen antaa liikkeeseenlaskijoille oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla EU:ssa (ns. "single passport"). Jotta voitaisiin tarjota myös pk-yrityksille laaja-alaiset mahdollisuudet pääomasijoitusten käyttöön, nykyiset kaksi esitedirektiiviä on uudistettava täydellisesti, sillä niistä ensimmäinen on jo 20 vuotta vanha (arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY). Tarve kehittää näitä direktiivejä on rahoituspalvelujen toimintasuunnitelman ja riskipääomaa koskevan toimintasuunnitelman mukainen prioriteetti. FESCO (Forum of European Securities Commissions) julkaisi toukokuussa 2000 yleisölle tehtyjä tarjouksia koskevan asiakirjan kuullakseen eri tahoja. Tämän kuulemisprosessin perusteella FESCO julkaisi 17. tammikuuta 2001 "A European Passport for Issuers A report to the EU Commission" -selvityksen, jossa myös korostettiin tarvetta uudistaa pikaisesti nykyinen sääntely ja ehdotettiin mahdollisia uusia lähestymistapoja. Uusien sääntelypuitteiden kiireellisyyden ja jäsenvaltioiden hallitusten, sääntely- ja valvontaviranomaisten sekä muiden tahojen osalta jo toteutetun laajan kuulemisen perusteella komissio on päättänyt antaa ehdotuksensa jo nyt sen sijaan, että viivyttäisi ehdotuksen antamista Lamfalussyn raportissa ehdotetulla tavalla eli kunnes virallinen kuulemismenettely on saatu päätökseen. Nykyisin tarjous- ja listalleottoesitteiden sisällön ja muodon suhteen esiintyy monia eri käytänteitä ja erilaisia tulkintatapoja, jotka perustuvat EU-maiden erilaisiin perinteisiin. Myös esitteissä esitettyjen tietojen tarkastamismenetelmissä ja määräajoissa on eroja. Jollei uudistamista toteuteta, epäjohdonmukaisuudet jatkuvat. Euroopan rahoitusmarkkinat pysyvät jakautuneina. Pääoman hankkiminen rajatylittävällä tasolla pysyy poikkeuksellisena pikemminkin kuin pääsääntöisenä mikä on täysin yhtenäisvaluutan logiikan vastaista. Nykyisellä monimutkaisella ja osittaisella vastavuoroisella tunnustamisjärjestelyllä ei pystytä toteuttamaan liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää EU:n kattavaa esitettä. Nykyaikaistamista ja lisää joustavuutta tarvitaan. Esitteiden sisältämien tietojen yhdenmukaistaminen on tarpeen, jotta koko yhteisössä voidaan tarjota samanlainen sijoittajansuojan taso. Oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä tarjoaa myös ainutlaatuisen mahdollisuuden tehdä säännösten noudattamisesta liikkeeseenlaskijoille helpompaa, sillä 2

3 niiden ei enää tarvitse laatia asiakirjoja moneen kertaan tai täyttää monenlaisia kansallisia lisävaatimuksia. Uuden järjestelmän pääkohdat ovat seuraavat: Otetaan käyttöön laajennetut tiedonantovaatimukset, jotka noudattavat arvopapereiden tarjoamiselle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle asetettuja kansainvälisiä suosituksia; Otetaan käyttöön perustietojen hyväksymisjärjestelmä, joka koskee liikkeeseenlaskijoita, joiden arvopapereita otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla; pyrkimyksenä on varmistaa, että tärkeimmät liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot päivitetään vuosittain; Arvopaperien tarjoaminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen edellyttää ainoastaan ilmoitusta siitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen; Keskitetään vastuu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle; Käytetään laajalti komiteamenettelyä; tässä noudatetaan Lamfalussyn raporttia, jota Tukholman Eurooppa-neuvosto ilmaisi tukevansa tehokkaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa antamassaan päätöslauselmassa. Yhteisön tiedonantovaatimukset yleisölle tarjottavien arvopapereiden osalta Kaikissa yhteisön jäsenvaltiossa pitäisi olla käytössä asianmukaiset ja samanlaiset tiedonantovaatimukset, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai niillä käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla. Nykyisiä tiedonantovaatimuksia on yhdenmukaistettava, jotta koko unionissa voidaan ottaa käyttöön samat vaatimukset arvopapereita yleisölle tarjottaessa ja kaupankäynnin kohteeksi otettaessa. On sovittava selkeistä yhteisistä määritelmistä, joilla selvennetään direktiivin soveltamisalaa ja varmistetaan tarvittava yhdenmukaisuus koko unionissa. Kuten viisasten komitean alkuraportissa todetaan ( ), arvopapereiden tarjoamista yleisölle koskevan määritelmän käyttöönotto on ennakkoedellytys tavoitteiden saavuttamiselle ja sille, että rohkaistaan yrityksiä hankkimaan pääomaa samanlaisin ehdoin koko yhteisöstä. Sillä pyritään estämään mahdollisuudet lainsäädännön kiertämiseen yhteisön tasolla ja vältetään erot piensijoittajien kohtelussa, jotka johtuvat siitä, että sama toimenpide katsotaan joissakin jäsenvaltioissa suunnatuksi anniksi (jolloin esitettä ei tarvitse julkistaa) kun taas toisissa niin ei tehdä. Määritelmän lisäksi säädetään esitteen julkistamisvelvollisuutta koskevista uusista poikkeusjärjestelyistä. Tavoitteena on niin ikään vaatimusten yhdenmukaistaminen kaikissa jäsenvaltioissa. Ehdotus laajentaa nykyisten toimenpiteiden soveltamisalaa, jotta voidaan varmistaa, että yhdenmukaistetut tiedonantovaatimukset koskevat säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita ja velkakirjoja. Nykyisen listalleottodirektiivin soveltamisala on rajattu käytännössä arvopapereihin, joilla voidaan käydä kauppaa virallisessa 3

4 arvopaperipörssissä ja jotka olivat direktiivin antamisaikana tunnettuja. Uusien yritysten ja teknologiayritysten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena pääasiassa säännellyillä markkinoilla virallisten listojen ulkopuolella. Tällä hetkellä jokainen jäsenvaltio voi päättää millaisia tiedonantovaatimuksia se asettaa, mikä vaikuttaa mahdollisuuksiin tarjota kyseisiä arvopapereita muualla kuin kotimaassa. Yksinkertainen ja tehokas ilmoitusjärjestelmä, jotta yhtä tiedonantoasiakirjaa voidaan käyttää monikansallisessa tarjoamisessa tai kaupankäynnissä Liikkeeseenlaskijoiden oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä edellyttää nykyisen vastavuoroisen tunnustamisjärjestelmän korvaamista yksinkertaisella ilmoitusjärjestelmällä, joka vastaa nykyisten rahoituksenvälittäjädirektiivien rajatylittävää palvelun tarjoamista koskevia vaatimuksia. Uudessa järjestelmässä vastaanottava jäsenvaltio ei voi enää vaatia lisätietojen antamista esitteessä. Järjestelmän toiminta edellyttää suurta luottamusta esitteiden hyväksynnästä ja liikkeeseenlaskijoiden valvonnasta vastaavien viranomaisten välillä. Ehdotuksen mukaan kotijäsenvaltion toimivaltainen hallintoviranomainen vastaa asianmukaisesta valvonnasta, jotta voidaan varmistaa, että sijoittajia kohdellaan samalla tavalla ja liikkeeseenlaskijat pitävät olennaiset tiedot jatkuvasti ajan tasalla. Markkinoiden ja sijoittajansuojan voivat parhaiten varmistaa riippumattomat hallintoviranomaiset eli yleistä etua koskevien tavoitteiden toteuttamisesta vastaavat viranomaiset. Pörsseille, jotka ovat nykyisin voittoa tavoittelevia yhteisöjä, aiheutuu eturistiriitoja eikä niiden pitäisi enää jatkossa olla vastuussa "julkisista tehtävistä" kuten esitteiden hyväksymisestä. Samalla julkisen palvelun velvollisuudesta vapautuneet pörssit ja markkinat voivat kilpailla vapaasti täysin kaupalliselta ja tehokkaalta pohjalta. Yhteisön nykyisen lainsäädännön toimintaa on tarkoitus parantaa myös muilla toimenpiteillä. Vaatimus kääntää esitteiden sisältö kokonaisuudessaan ei kannusta monikansallisiin tarjouksiin tai kaupankäyntiin. Ehdotuksessa vahvistetaan uudet kielivaatimukset: jos koko esite on laadittu rahoitusalalla yleisesti tunnetulla kielellä (siis yleensä englanniksi), vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi vaatia ainoastaan esitteen tiivistelmän kääntämistä. Tämän säännöksen pitäisi helpottaa rajatylittäviä operaatioita ja varmistaa samalla asianmukainen suoja piensijoittajille. Piensijoittajat saavat siis aina tiivistelmän tärkeimmistä tiedoista kotimaisella kielellä. Tiivistelmän tarkoituksena onkin tarjota etenkin piensijoittajille lyhyesti ja ytimekkäästi tärkeimmät tiedot liikkeeseenlaskijasta ja ehdotetusta toimesta. Tiedonantovaatimusten sisältöä koskevat parhaat menettelytavat Direktiivin 80/390/ETY mukaiset tiedonantovaatimukset eivät enää riitä vastaamaan sijoittajien tarpeita nykyaikaisilla maailmanlaajuisilla rahoitusmarkkinoilla. Yhä useammat sijoittajat haluavat tehdä päätökset jatkuvasti toimitettavien standardoitujen taloudellisten tietojen ja muiden tietojen perusteella. Nykyiset vaatimukset on korvattava uusilla koko yhteisön laajuisilla tiedonantovaatimuksilla. Parhaiden menettelytapojen soveltaminen lisää markkinoiden luottamusta ja houkuttelee pääomaa. EU:n tiedonantovaatimuksia kehitetään arvopaperipörssiä valvovien viranomaisten järjestön IOSCO:n (International Organisation Securities Commissions) vuonna 1998 vahvistamien tiedonantostandardien mukaisesti. Uuden lähestymistavan tarkoituksena on antaa tärkeimmät tiedot tietyistä kysymyksistä (riskitekijät, 4

5 lähipiirin liiketoimet, omistajaohjaus ja -valvonta, johdon keskustelut ja analyysit jne.), joiden tiedoksi antamista ei nykyisin edellytetä EU:n tasolla. Jotta yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteuttamista voidaan nopeuttaa ja tietojen vertailtavuutta parantaa, Euroopan komissio aikoo myös uudenaikaistaa yhteisön tilinpäätössäännöt. Kaikkien EU:n yritysten, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, olisi laadittava konsolidoitu tilinpäätöksensä samojen tilinpäätösstandardien eli IAS-suositusten mukaan (International Accounting Standards, IAS). Tätä vaatimusta olisi sovellettava viimeistään vuodesta Tämä toimintalinja varmistaa, että arvopapereilla voidaan käydä kauppaa EU:n ja kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla samojen tilinpäätössuositusten perusteella. Yksi esitemalli ja tietojensaannin helppous Ehdotus sisältää uuden mallin EU:n tarjous- ja listalleottoesitteille. Näin noudatetaan edellä kuvailtua politiikkaa, jolla pyritään sijoittajien ja markkinoiden käyttöön asetettujen tietojen laadun ja määrän parantamiseen. Komissio uskoo vakaasti, että sijoittajien luottamuksen kasvattaminen johtaa merkittäviin etuihin pääomanhankinnan kustannuksia vähentämällä ja lopulta myös luomalla työpaikkoja ja lisäämällä Euroopan talouden dynaamisuutta. Uuden mallin mukaan esite jaetaan kahdeksi eri asiakirjaksi: perusesitteeksi, joka sisältää tiedot liikkeeseenlaskijasta, ja arvopaperiliitteeksi, joka sisältää tietoja arvopapereista (selvitetään jäljempänä yksityiskohtaisesti). Liikkeeseenlaskijaa ja arvopapereita koskevien tietojen yhteenveto esitetään tiivistelmässä. Perusesite tarjoaa arvopaperien haltijoille tarkistettuja tietoja vähintään kerran vuodessa. Sillä täydennetään nykyistä tiedonantovaatimusten järjestelmää (vrt. 79/279/ETY, 82/121/ETY ja 88/627/ETY). Lisäksi se tarjoaa nopeutetun menettelyn uusille liikkeeseenlaskuille; uudessa annissa on annettava vain tarjottuihin tai kaupankäynnin kohteeksi otettuihin arvopapereihin liittyvät tiedot. Valvontaviranomaisen tarvitsee hyväksyä vain arvopaperiliite, joten viranomaisten hyväksyntään tarvitsema aika lyhenee. Uuden järjestelmän käyttöönotolla vastataan myös monikansallisten liikkeeseenlaskijoiden kasvaneisiin tarpeisiin (näit ovat liikkeeseenlaskijat, jotka hankkivat usein pääomaa EU:n ja maailmanlaajuisilta markkinoilta). Uuden esitemallin on tarkoitus olla pakollinen liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopapereilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla. Liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita tarjotaan yleisölle ilman kaupankäynnin kohteeksi ottamista, voivat päättää julkistaa esitteen yhtenä asiakirjana perinteistä mallia noudattaen. Lisäksi sallitaan tietojen esittäminen viittauksina. Tämä merkitsee, että esitteeseen vaadittavat tiedot voidaan esittää viittaamalla toiseen, aikaisemmin toimitettuun ja kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymään asiakirjaan. Tämä säästää sellaisten yritysten aikaa ja kustannuksia, jotka hankkivat usein pääomaa markkinoilta. Liikkeeseenlaskija saa käyttää aikaisempaa perusesitettä tai todistusta sen hyväksymisestä, joten byrokratia vähenee. Uuden liikkeeseenlaskun tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä liikkeeseenlaskija julkistaa vain arvopaperiliitteen ja tiivistelmän. Liikkeeseenlaskija pääsee siis kaikille EU:n jäsenvaltioiden markkinoille kyseisen ilmoituksen perusteella, eikä muita tiedonantovaatimuksia aseteta. Ainoa edellytys on, että liikkeeseenlaskija käännättää tiivistelmän kyseisten maiden kielille. 5

6 Tieto- ja viestintäteknologian nopea kehitys muuttaa tapaa, jolla taloudellisia tietoja jaetaan. Esitteiden (ja esitteen sisältämien eri asiakirjojen) levittämisen helpottamiseksi halutaan edistää sähköisten viestintävälineiden kuten Internetin käyttöä. Tämä on yrityksille nykyisiä vaatimuksia edullisempaa, mutta sillä on myös monia muita etuja. Sijoittajat voisivat käyttää tehokkaasti ja vapaasti reaaliaikaista tietoa, sillä uuden velvoitteen mukaan esitteen on oltava saatavilla toimivaltaisen viranomaisen verkkosivuilla ja liikkeeseenlaskija voi julkistaa esitteensä elektronisessa muodossa. Komiteamenettelyä on käytettävä laajalti rahoitusalan kehityksen seuraamiseksi Jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoilla on meneillään suuri muutosprosessi ja uusi teknologia, globaalistuminen ja euro lisäävät markkinoiden yhdistymistä. Myös normienanto kehittyy nopeasti. Arvopaperimarkkinoiden välinen kilpailu edellyttää sellaisten parhaiden menettelytapojen soveltamista, joissa otetaan huomioon rahoitusalan uudet toimintatavat ja tuotteet. Toisaalta kuluttajien luottamusta on suojattava yhteisön tasolla. On tärkeää varmistaa, että uusilla toimenpiteillä voidaan välttää se, että kuluttajat, jotka haluavat sijoittaa innovatiivisiin tuotteisiin, jäävät ilman asianmukaista suojaa ja sopivia toimintakeinoja tai joutuvat kärsimään erilaisesta kohtelusta jäsenvaltioittain. Jotta voidaan vastata nykyaikaisten rahoitusmarkkinoiden sääntelyn asettamiin haasteisiin, on sovellettava uutta lainsäädäntötekniikkaa. Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 viisasten komitean käsittelemään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Loppuraportissaan komitea kehotti jakamaan jokaisen direktiivin yleisiin periaatteisiin ja puhtaasti teknisiin täytäntöönpanotoimenpiteisiin, joista päättää komissio unionin komiteamenettelyn mukaisesti. Päätöslauselmassaan tehokkaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa Tukholman Eurooppa-neuvosto ilmaisi tyytyväisyytensä siihen, että komissio aikoo perustaa arvopaperikomitean. Arvopaperikomiteaa olisi neuvoa-antavan tehtävänsä nojalla kuultava politiikkakysymyksissä etenkin (mutta ei ainoastaan) niistä toimenpiteistä, joita komissio voisi ehdottaa yleisinä periaatteina. Päätöslauselman perusteella neuvosto lisäsi asian komission ehdottamiin ja Euroopan parlamentin ja neuvoston vahvistamiin erityisiin säädösehdotuksiin. Arvopaperikomitean pitäisi toimia komiteamenettelystä vuonna 1999 tehdyn päätöksen mukaisena sääntelykomiteana ja avustaa komissiota sen päättäessä täytäntöönpanotoimenpiteistä EY:n perustamissopimuksen 202 artiklan nojalla. Tämä direktiivi perustuu Tukholman Eurooppa-neuvoston linjaamiin periaatteisiin. Tässä ehdotuksessa mainitaan, mitkä tekniset täytäntöönpanotoimenpiteet komission olisi käsiteltävä komiteamenettelyn avulla. Tämä sisältää esim. määritelmien ja poikkeusten mukauttamisen ja selventämisen, jotta voidaan varmistaa johdonmukainen soveltaminen ja rahoitusmarkkinoiden kehityksen seuraaminen. Tiedonantovaatimusten ja määräaikojen mukauttaminen ja esitteiden julkistamista koskevien sääntöjen selventäminen sekä mainonnan ja markkinoinnin tekniset yksityiskohdat ovat myös kysymyksiä, jotka komissio käsittelee komiteamenettelyä noudattaen. Nämä aihepiirit on valittu, jotta voidaan varmistaa nopeasti muuttuvien markkinatilanteiden tasalla pysyminen, sisämarkkinoiden moitteeton toiminta ja asianmukainen piensijoittajien suoja. Tukholman päätöslauselman mukaan tasolla 2 tapahtuvan työskentelyn kaikkia vaiheita varten olisi asetettava määräajat. Tässä direktiivissä vahvistetaan määräajat toimenpiteille, jotka ovat tarpeen direktiivin tehokkaan toiminnan varmistamiseksi. Viisasten komitean loppuraportin mukaisesti komissio käynnistää Tukholman Eurooppa-neuvoston 6

7 päätöslauselmassa tarkoitetun kuulemisen valmistellessaan direktiiviehdotuksen säännöksiin liittyviä täytäntöönpanotoimenpiteitä. 2. ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT 1 artikla sisältö ja soveltamisala Direktiivin tavoite on vahvistettu 1 artiklan 1 kohdassa. Siinä selvennetään, että direktiivin tavoitteena on yhdenmukaistaa vaatimukset, jotka liittyvät esitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhdenmukaistamiseen arvopapereita yleisölle tarjottaessa tai kaupankäynnin kohteeksi otettaessa. Direktiiviä sovelletaan arvopapereihin, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi sijoituspalveludirektiivissä (93/22/ETY) määritellyillä säännellyillä markkinoilla. Tämä merkitsee suurta muutosta aikaisempaan järjestelmään, joka perustui viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavaa listalleottoesitettä koskevaan direktiiviin 80/390/ETY ja arvopaperien tarjoamista yleisölle koskevaan direktiiviin 89/298/ETY. 'Kaupankäynnin kohteeksi otettaessa' -ilmaisu on valittu, jotta voidaan välttää mahdolliset puutteet direktiivin täytäntöönpanossa. 'Viralliselle listalle ottamista' ei ole määritelty yhteisön lainsäädännössä. Usein se on tulkittu kansallisen arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle ottamiseksi (vaikka kyseisillä arvopapereilla ei aina edes käytäisi kauppaa). Tämä merkitsee, että tiedonantovaatimukset muuntyyppisillä säännellyillä markkinoilla (sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä) eivät ole täysin yhdenmukaistetut EU:n tasolla ja vastavuoroista tunnustamista ei usein sallita. Joissain jäsenvaltiossa sijoituspalveludirektiivin täytäntöönpano on johtanut 'virallinen lista' -ilmaisun poistamiseen. Jäsenvaltiot ovat ottaneet käyttöön esim. ensisijaiset ja toissijaiset markkinat. Sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä säännellyille markkinoille edellyttää, että on annettava sääntöjä, joilla varmistetaan tiettyjen vaatimusten täyttäminen ennen kuin arvopapereilla voidaan käydä kauppaa markkinoilla (pörssilistalle ottamisesta annetussa direktiivissä 79/279/ETY tarkoitetut vaatimukset soveltuvin osin tai erityiset kansalliset vaatimukset). Uuden direktiivin tavoitteena on varmistaa, että alustavat tiedonantovaatimukset ovat direktiivissä asetettujen vaatimusten mukaisia. Kuten Euroopan arvopaperimarkkinoiden sääntelyviranomaiset ehdottivat, kyseiset kaksi direktiiviä on nyt yhdistetty ja tiedonantovaatimukset ovat samat. Lisäksi tietyntyyppiset arvopaperilajit, jotka jäivät vanhan järjestelmän ulkopuolelle, koska niillä käytiin kauppaa säännellyillä markkinoilla eikä niitä otettu viralliselle pörssilistalle, kuuluvat nyt direktiivin soveltamisalaan ja voivat hyötyä oikeudesta saman esitteen käyttöön kaikkialla yhteisössä. Samalla järjestelmä lisää sijoittajien saamien tietojen määrää ja parantaa sijoittajansuojaa EU:ssa. Perinteiset poikkeukset on säilytetty tiettyjen arvopaperilajien (esim. eri yhdenmukaistamissäännösten soveltamisalaan kuuluvat yhteissijoitusyritysten osuudet) sekä jäsenvaltioiden tai kansainvälisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereiden osalta. 2 artikla - määritelmät 7

8 Direktiivin 2 artiklassa luetellut määritelmät on laadittu osaksi viittaamalla voimassaoleviin direktiiveihin ja osa niistä on uusia. Arvopapereiden määritelmää ei ole muutettu paljoa (vain ajanmukaistettu) direktiivin 89/298/ETY määritelmästä, mutta huomattava uudistus on yleisölle tarjoamisen määritelmän sisällyttäminen direktiiviin. Kun direktiivi 89/298/ETY annettiin, osoittautui mahdottomaksi päästä yksimielisyyteen kyseisestä määritelmästä (ks. kyseisen direktiivin johdanto-osan 7 kappale). Kuten viisasten komitean raportissa todettiin, on tärkeää varmistaa yhteinen lähestymistapa tässä asiassa, jotta vältetään sijoittajansuojan erot aikana, jolloin sijoittajat voidaan tavoittaa sähköisten viestintäverkkojen avulla kaikkialla Euroopassa (ja sen ulkopuolella). Jäsenvaltioiden eri tulkinnat 'yleisölle tarjoamisesta' voivat johtaa siihen, että joissakin tapauksissa arvopapereita voidaan myydä ilman minkäänlaisia tiedonantovaatimuksia (mikä voi vaikuttaa koko Euroopan pääomamarkkinoihin). Määritelmän täydentämiseksi seuraaville poikkeuksille on vahvistettu yhdenmukainen lähestymistapa: tarjoukset, jotka on suunnattu vain "ammattisijoittajille" (joilla on erityisiä ammatillisia tietoja ja taitoja) tai sijoittajille, jotka voivat hankkia arvopapereita vähintään euron arvoisina erinä. Soveltamisalan ulkopuolelle jäävät myös pienelle sijoittajapiirille suunnatut tarjoukset. Uusi järjestelmä perustuu siihen, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen hyväksyy esitteen; tästä syystä on annettu määritelmät kotijäsenvaltiosta ja vastaanottavasta jäsenvaltiosta. Lisäksi on määritelty tapaus, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka on EU:n ulkopuolella ja sen arvopapereita tarjotaan EU:ssa tai otetaan siellä kaupankäynnin kohteeksi. Määritelmiä voidaan tarvittaessa selventää tai mukauttaa 22 artiklassa tarkoitettua menettelyä soveltaen eli noudattaen ehdotusta siirtää komissiolle yksityiskohtaiset tekniset säännökset. Tämä merkitsee, että komissio voi arvopaperikomitean avustuksella selventää yksityiskohtaisesti, mitkä nykyisistä arvopaperilajeista kuuluvat direktiivin soveltamisalaan. Näin voidaan varmistaa, että direktiivi pysyy rahoitusmarkkinoiden kehityksen tasalla. 3 artikla edellytykset arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle Direktiivin 3 artiklassa selvennetään, että arvopapereita ei saa tarjota EU:ssa, ellei alustavia tiedonantovaatimuksia (esite) ole täytetty ja tietoja annettu markkinoiden ja sijoittajien saataville. Kuten yleisölle tarjoamista koskevan määritelmän yhteydessä selitettiin, yhdenmukainen lähestymistapa on tarpeen, jotta vältettäisiin puutteet ja erot sijoittajien kohtelussa ja suojassa. Tästä syystä on tärkeää ottaa käyttöön yhteinen ja yhdenmukainen poikkeusjärjestelmä. Tämä toteutuu tarkistamalla nykyiset säännökset ja poistamalla jousto, joka sallii jäsenvaltioiden päättää, saatetaanko poikkeukset osaksi kansallista lainsäädäntöä. Ensimmäisen poikkeuskokonaisuuden tarkoituksena on ottaa huomioon niiden sijoittajien erityispiirteet, joille tarjous on suunnattu. Nämä poikkeukset koskevat tilannetta, jossa arvopapereita tarjotaan 'ammattisijoittajille' (eli sijoittajille, joilla on erityisiä tietoja ja taitoja) näiden omaan lukuun ja ilman jälleenmyyntiä tai jos arvopapereita tarjotaan rajatulle henkilöpiirille (alle 150 jäsenvaltiota kohden tai alle monikansallisen tarjouksen tapauksessa) tai jos tarjottuja arvopapereita on hankittava vähintään euron arvosta sijoittajaa kohden. 8

9 Toinen poikkeuskokonaisuus koskee tapauksia, joissa tietyntyyppisiä arvopapereita tarjotaan vaihdossa nykyisiin arvopapereihin tai ne ovat tiettyjen toimenpiteiden tulos ja tästä tiedotetaan tai on jo tiedotettu vastaavalla tavalla yleisölle tai osakkeenomistajille. Määritelmiä ja/tai poikkeuksia voidaan tarvittaessa selventää tai mukauttaa 22 artiklassa tarkoitettua menettelyä soveltaen eli noudattaen ehdotusta siirtää komissiolle yksityiskohtaiset tekniset säännökset. Tämä tarkoittaa, että komissio voi arvopaperikomitean avustuksella antaa sääntöjä, jotka osoittavat ne nykyiset yhteisöt, joiden voidaan katsoa kuuluvan "yleishyödyllisten ja voittoa-tavoittelemattomien yhteisöjen" ryhmään ja joita velvoite esitteen julkistamisesta ei koske. Tarkoituksena on välttää, että jäsenvaltioiden täytäntöönpanotoimenpiteiden erot voivat estää direktiivin tavoitteen toteutumisen eli asianmukaisen sijoittajansuojan varmistamisen. 4 artikla edellytykset arvopapereiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla Direktiivin 4 artiklassa selvennetään, että arvopapereita voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla vain, jos niitä koskeva esite on julkistettu. Direktiivissä todetaan kuitenkin nimenomaisesti, että uutta esitettä ei tarvitse laatia, jos liikkeeseenlaskija on jo toimittanut kotijäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille perusesitteen ja arvopaperiliitteen arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi toisilla säännellyillä markkinoilla. Eurooppalaisten säänneltyjen markkinoiden, joilla arvopaperikauppaa halutaan käydä, on hyväksyttävä liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä esite. Tällä pyritään parantamaan useissa maissa samanaikaisesti tapahtuvan arvopaperikaupan mahdollisuuksia EU:n säännellyillä markkinoilla. Liikkeeseenlaskijan ei tarvitse toimittaa uudelleen kaikkia vaadittuja tietoja sisältäviä asiakirjoja, jos kaikki relevantit tiedot on annettu saataville (eli ne on toimitettu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle). 5 artikla - esitteen sisältö Tässä artiklassa kuvaillaan esitteen pääperiaatteita ja sisältöä, joita koskevia säännöksiä on jo vahvistettu listalleottoa ja yleisölle tarjoamista koskevissa direktiiveissä. Periaatteet, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikki olennaiset tiedot annetaan sijoittajille, ovat myös IOSCO:n vahvistamien kansainvälisten periaatteiden mukaisia (ks. myös IOSCO, Objective and Principles for Securities Regulation). Kansainvälisten parhaiden menettelytapojen mukaisesti 2 kohdassa vaaditaan, että tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa, ja todetaan, että esite voidaan laatia yhtenä asiakirjana tai useampien asiakirjojen (eli perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän) muodostamana kokonaisuutena. Perusesitteen on sisällettävä yleistietoja liikkeeseenlaskijasta sekä sen tilinpäätösasiakirjat. Arvopaperiliitteen on sisällettävä yksityiskohtaista tietoa arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja toimenpidettä koskevista säännöistä. Tiivistelmä on yhteenveto esitteen (tai tilanteen mukaan perusesitteen ja arvopaperiliitteen) pääkohdista. Vähimmäistiedot, jotka yhtenä asiakirjana tai asiakirjakokonaisuutena laadittavan esitteen on sisällettävä, luetellaan 3 ja 4 kohdassa viittaamalla direktiivin liitteisiin. Liitteessä I luetellaan tiedot, jotka yhtenä asiakirjana laadittuun esitteeseen on sisällytettävä. Liite II käsittelee perusesitettä, liite III arvopaperiliitettä ja liite IV tiivistelmää. 9

10 Artiklan 5 kohdassa mainitaan, että myös uudessa järjestelmässä liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimillä, tarjouksen tekijällä sekä tarvittaessa takaajalla on velvollisuus varmistaa, että esite sisältää kaikki olennaiset tiedot. 6 artikla - esitteessä edellytettävät vähimmäistiedot Ehdotuksen 6 artiklassa selvennetään, että kaikki olennaiset tiedot on annettava. Kansainvälisiä periaatteita ja nykyistä järjestelmää vastaavalla tavalla siinä vahvistetaan vain yleinen luettelo tiedoista, jotka esitteessä on oltava. Yksityiskohtaiset tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan on kunkin mainitun kohdan perusteella esitettävä, ovat teknisiä toimenpiteitä. Ne ovat tarpeen riittävän yhdenmukaistamisen ja keskinäisen luottamuksen turvaamiseksi, jotta jäsenvaltiot voivat tunnustaa liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion hyväksymän esitteen pelkän ilmoituksen perusteella ilman lisätietovaatimuksia. Nämä säännöt olisi vahvistettava viisasten komitean raportissa ehdotettua komiteamenettelyä noudattaen (tasolla 2). Tämä ei kuitenkaan vapauta komissiota täysin. Yksityiskohtaisten tiedonantovaatimusten pitäisi vastata IOSCO:n tiedonantostandardeja monikansallisille tarjouksille. Järjestelmän perustaminen IOSCO:n tiedonantostandardeille merkitsee myös sitä, että eurooppalainen esite on kansainvälisesti hyväksyttyjen parhaiden menettelytapojen mukainen. Näin ollen sen pitäisi soveltua tarjouksiin tai kaupankäyntiin IOSCO:n jäsenistöön kuuluvilla alueilla Euroopan ulkopuolella. Tämä tarjoaa etuja EU:n liikkeeseenlaskijoille, joilta ei edellytetä asiakirjojen laatimista moneen kertaan. IOSCO:n perusvaatimuksia olisi mukautettava eri arvopaperilajeihin, joita tarjotaan tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Komissio toteuttaa nämä mukautuksen komiteamenettelyä noudattaen. Nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko yhteisössä, ja näin ollen niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta). Tämä merkitsee, että komissio antaa arvopaperikomitean avustuksella yksityiskohtaiset tekniset säännöt tiedoista, jotka esitteissä on oltava. Tämä tapahtuu laatimalla esitemallit eri arvopaperilajeittain ja liikkeeseenlaskijoittain. Ehdotuksen 6 artiklan viimeisessä kappaleessa selvennetään myös suhtautumista sellaisiin tietoihin, joita ei voida sisällyttää esitteeseen, koska ne eivät ole saatavilla sen laatimisajankohtana. Tällaisia tietoja ovat lopullinen tarjoushinta ja yleisölle luovutettavien arvopapereiden määrä. Tällöin esitteen on sisällettävä objektiiviset kriteerit, joiden perusteella lopullinen päätös tehdään, ja vaatimus siitä, että tiedot julkaistaan esitteen täydennysosana, joka annetaan yleisön saataville samojen sääntöjen mukaisesti kuin alkuperäinen esitekin. Myös tältä osin yksityiskohtaiset säännöt vahvistetaan tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen. Komissiolle asetetaan sama määräaika eli 180 päivää direktiivin voimaantulosta. 7 artikla - esitteen kieli ja muoto 7 artikla - esitteen kieli ja muoto Esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä. Artiklan 2 kohdassa selvennetään, minkätyyppisten liikkeeseenlaskijoiden on julkaistava esite tiedonantoasiakirjojen muodostamana kokonaisuutena. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden osake on otettu tai aiotaan ottaa 10

11 kaupankäynnin kohteeksi, on laadittava esite perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän muodostamana asiakirjakokonaisuutena. Liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereita ei oteta kaupankäynnin kohteeksi, voivat laatia esitteen yhtenä asiakirjana. Tällöin liikkeeseenlaskija voi päättää, mikä on sille sopivin esitteen laatimismuoto. 8 artikla perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttäminen Tässä artiklassa selvennetään, että liikkeeseenlaskijan, joka on jo toimittanut viranomaiselle perusesitteen, tarvitsee uuden liikkeeseenlaskun tapauksessa (tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen) laatia enää vain tiivistelmä ja arvopaperiliite. Tämä tarkoittaa, että uuden esitteen laatimista kokonaisuudessaan ei edellytetä. 9 artikla - perusesitteen vuosittainen ajanmukaistaminen Jotta varmistettaisiin, että sijoittajat saavat riittävästi tietoa, ja täydennettäisiin nykyisiä tiedonantovaatimuksia, liikkeeseenlaskijan on päivitettävä (ja toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle) perusesite kerran vuodessa. Liikkeeseenlaskija saattaa perusesitteen ajan tasalle vuosittain tilinpäätösasiakirjojen hyväksymisen jälkeen. Toimivaltainen viranomainen valvoo tietoja yleismenettelyn mukaisesti. Menettelyn yksinkertaistamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi direktiivissä annetaan liikkeeseenlaskijalle mahdollisuus käyttää perusesitettä direktiivin 78/770/ETY (neljäs yhtiöoikeudellinen direktiivi) 46 artiklassa ja direktiivin 83/349/ETY (seitsemäs yhtiöoikeudellinen direktiivi) 36 artiklassa tarkoitettujen vaatimusten noudattamiseen. 10 artikla - tietojen esittäminen viittauksina Direktiivissä otetaan käyttöön toinenkin toimenpide liikkeeseenlaskijan työn helpottamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi: tiedot voi esittää viittauksina. Ehdotuksen 10 artiklassa todetaan, että esitteessä voidaan esittää tietoja myös viittaamalla yhteen tai useampaan asiakirjaan. Näiden tietojen on oltava toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiä ja ne on annettava yleisön saataville samojen järjestelyjen mukaisesti kuin esite. Yksityiskohdat siitä, mihin asiakirjoihin voidaan viitata, ja viittauksia koskevat yksityiskohtaiset säännöt vahvistetaan tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen. Nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko yhteisössä, ja näin ollen niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta). 11 artikla - esitteen hyväksyminen ja julkistaminen Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on hyväksyttävä esite ennen sen julkistamista. Jo aikaisemmassa järjestelmässä edellytettiin esitteen ennakkohyväksyntää ja vastavuoroinen tunnustaminen oli mahdollista vain niissä tapauksissa, joissa esite oli hyväksytty etukäteen. Järjestelmän joustavan toiminnan varmistamiseksi direktiivissä säädetään kuitenkin selkeät määräajat myös erityyppisille liikkeeseenlaskijoille: markkinoiden jo tuntemille ja valvonnan alaisina oleville tai ensimmäistä kertaa pääomaa hankkiville liikkeeseenlaskijoille. 11

12 Määräaika on yleensä 15 päivää (joka voidaan keskeyttää, jos tarvitaan uusia tietoja tai jos tiedot ovat puutteelliset). Tätä määräaikaa jatketaan 40 päivään, jos kyse on ensitarjousmyynnistä (IPO, initial public offering). Määräaikaa lyhennetään puolestaan 7 päivään, jos vain arvopaperiliite on hyväksyttävä. Johdonmukaisen täytäntöönpanon varmistamiseksi esitteen tarkastelua koskevat ohjeet vahvistetaan tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen. Samaa menettelyä olisi sovellettava hyväksynnälle asetettavien määräaikojen mukauttamiseksi, jos se on tarpeen rahoitusmarkkinoiden kehityksen perusteella. Tämä tarkoittaa, että komissio antaa arvopaperialan valvontaviranomaisille ohjeita parhaista menettelytavoista hyväksyttäväksi toimitettujen esitteiden tarkastamisessa ja tähän liittyvistä määräajoista. 12 artikla - esitteen saatavuus Artiklassa ajantasaistetaan säännöt, jotka sisältyvät listalleottoesitettä ja yleisölle tarjoamista koskeviin direktiiveihin. Siinä annetaan mahdollisuus käyttää nykyaikaista teknologiaa perinteisten vaihtoehtojen lisäksi. Komissio antaa asiasta yksityiskohtaiset säännöt direktiivin johdonmukaisen soveltamisen varmistamiseksi. Tämä merkitsee, että komissio voi antaa sääntöjä, jotka koskevat esitekopion toimittamista vastikkeetta sitä pyytävälle mahdolliselle sijoittajalle. Jotta tiedot olisivat saatavilla yhdestä keskuspaikasta ja sijoittajat saisivat olennaiset tiedot, direktiivissä vaaditaan, että esite (yhtenä asiakirjana tai asiakirjakokonaisuutena) julkistetaan toimivaltaisten viranomaisten verkkosivuilla. 13 artikla -mainonta Direktiivissä vahvistetaan mainontaa koskevat säännöt. Artiklassa asetetaan tiettyjä ehtoja asianmukaisen sijoittajansuojan ja sen varmistamiseksi, että myöhemmin esitteeseen sisällytettävät tiedot vastaavat mainontaa (esite katsotaan asiakirjaksi, jonka perusteella sijoituspäätös on tehtävä). Mainokset, ilmoitukset ja julisteet on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksyttäviksi ennen niiden julkaisua. Direktiivissä vahvistetaan myös periaate, jonka mukaan mainonnan on oltava helposti sellaiseksi tunnistettavissa ja mainoksiin sisältyvien tietojen on oltava tasapuolisia, täsmällisiä ja esitteen tietojen mukaisia. Komissio vahvistaa tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen yksityiskohtaiset säännöt johdonmukaisen täytäntöönpanon ja sijoittajansuojan varmistamiseksi. Tämä merkitsee, että komissio voi antaa ohjeita sijoittajalle tarjottujen arvopapereiden mainostamisesta siten, että vältetään antamasta piensijoittajille harhaanjohtavaa käsitystä tulevista voitoista. Nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko yhteisössä, ja näin ollen niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta). 12

13 Direktiivissä selvennetään, että yleisölle on annettava tiedoksi myös ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut tiedot tai tarjoukset. 14 artikla - esitteen täydennysosa Tässä artiklassa vahvistetaan samat säännöt, jotka on annettu jo listalleottoa ja yleisölle tarjoamista koskevissa direktiiveissä. Esitettä on täydennettävä, jos esitteen julkistamisen ja tarjousajan päättymisen tai kaupankäynnin alkamisen välisenä aikana käy ilmi uusi merkittävä seikka, jolla voi olla vaikutusta arvioitaessa arvopapereita. Johdonmukaisuuden vuoksi myös täydennysosa on toimitettava viranomaisten hyväksyttävästi ennen yleisön saataville antamista, aivan kuten esitekin. 15 artikla vastavuoroinen tunnustaminen Tämä artikla korvaa nykyisen vastavuoroisen tunnustamisjärjestelyn. Artiklan tarkoituksena on varmistaa, että monikansallisissa tarjouksissa tai useissa maissa samanaikaisesti käytävässä kaupassa (eli kun tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi otto tapahtuu kotijäsenvaltion ulkopuolella) kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä esite hyväksytään kaikissa kyseisissä jäsenvaltiossa ilman lisävaatimuksia tai -hyväksyntää. Koska tiedot vanhenevat nopeasti, tiettyjä takeita tämän varalta on säädetty 2 kohdassa. Jos on kulunut yli kolme kuukautta, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on oikeus pyytää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän ajantasaistetun arvopaperiliitteen ja tiivistelmän julkistamista. 16 artikla - kielijärjestelyt Tässä artiklassa säädetään uusista kielivaatimuksista, joiden perusteella vastaanottavat jäsenvaltiot voivat vaatia vain tiivistelmän kääntämistä, jos perusesite ja arvopaperiliite ovat saatavilla rahoitusalalla yleisesti käytetyllä kielellä. Vastaavanlainen periaate sisältyy jo arvopaperialaa koskeviin yhteisön säännöksiin. Viralliselle pörssilistalle ottamista koskevan direktiivin 79/279/ETY 17 artiklan 2 kohdassa viitataan tietojen julkistamiseen yhdellä tai useammalla kielellä, joka "on yleisesti käytössä rahoitusalalla ja toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä". Vastaavia säännöksiä sisältyy direktiivin 82/121/ETY (säännöllinen tiedonantovelvollisuus) 7 artikla 2 kohtaan; direktiivin 88/627/ETY (huomattavat osuudet) 10 artiklan 2 kohtaan ja sisällytettiin direktiiviin 80/390/ETY direktiivillä 94/18/EY (listalleottoesite). 17 artikla - ilmoitus vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille Asianmukaisen suojan varmistamiseksi ja EU:n laajuista toimilupaa koskevien direktiivien (sijoituspalveludirektiivi, toinen pankkidirektiivi) vaatimusten mukaisesti vastaanottavien jäsenvaltioiden viranomaisille on ilmoitettava esitteestä (ja siihen tehdyistä täydennyksistä) ja toimitettava todistus siitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen ja että se on laadittu tässä direktiivissä asetettuja tiedonantovaatimuksia noudattaen. 18 artikla liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella Jos liikkeeseenlaskijan kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, esitteen hyväksyy tämän direktiivin mukaisesti "kotijäsenvaltioksi" nimetyn EU:n jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen. Viranomainen voi hyväksyä liikkeeseenlaskijaan kyseisessä kolmannessa 13

14 maassa sovellettavien sääntöjen mukaisesti laaditun esitteen edellyttäen, että tiedonantovaatimukset vastaavat tämän direktiivin vaatimuksia. Kun EU:n "kotijäsenvaltion" toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen, sitä voidaan käyttää muissa EU:n jäsenvaltioissa. Jotta varmistetaan EU:n laajuinen johdonmukainen lähestymistapa, toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava komissiolle ja jäsenvaltioille säännöt, joita sovelletaan yhteisön ulkopuolisiin liikkeeseenlaskijoihin. Jos komissio tai toinen jäsenvaltio on eri mieltä kyseisten sääntöjen vastaavuudesta, komissio siirtää asian käsiteltäväksi komiteamenettelyssä. Jäsenvaltioiden on myös toimitettava komissiolle luettelo liikkeeseenlaskijoista, joiden esitteet on hyväksytty. Komissio laatii raportin tämän artiklan täytäntöönpanosta ja antaa tarvittaessa ehdotuksen uudeksi direktiiviksi. Lisäksi tason 2 komiteamenettelyssä päätetään ohjeista jäsenvaltioiden yhteisen ja johdonmukaisen lähestymistavan edistämiseksi. 19 artikla toimivaltaisten viranomaisten valtuudet Ilmoitusjärjestelmän käyttöönotto edellyttää toimivaltaisten viranomaisten keskinäistä luottamusta ja sääntely- ja valvontatehtävien hoitamista samankaltaisella tavalla. Tällä hetkellä direktiiveissä edellytetään vain, että jäsenvaltiot ilmoittavat, mitkä ovat toimivaltaiset viranomaiset. Toimivaltaisen hallintoviranomaisen nimeäminen jokaiseen jäsenvaltioon vastaa tehokkuutta ja selkeyttä koskevaan tarpeeseen sekä edistää toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä. Se, että nämä ainoat toimivaltaiset viranomaiset ovat hallintoviranomaisia, on tarpeen, jotta voidaan varmistaa riippumattomuus markkinoista ja välttää eturistiriidat. Direktiivissä asetetaan toimivaltaisille viranomaisille myönnettäviä valtuuksia koskevat vähimmäisvaatimukset. Vaatimukset antavat toimivaltaisille viranomaisille mahdollisuuden hoitaa tehtävänsä ja johtavat suurempaan johdonmukaisuuteen ja selkeyteen direktiivin säännösten soveltamisessa. 20 artikla - salassapitovelvollisuus Kaikille yhteisön rahoitusalan säädöksille ovat yhteisiä säännöt toimivaltaisten viranomaisten tehtävissään saamien tietojen luottamuksellisuuden varmistamisesta. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan saa muodostaa estettä viranomaisten väliselle vastavuoroiselle avulle ja yhteistyölle EU:n tasolla. Tiettyjen takeiden täyttyessä myös EU:n ja kolmansien maiden toimivaltaisten viranomaisten välisen tietojenvaihdon on oltava mahdollista. Tässä artiklassa tarkoitetut vaatimukset ovat voimassaolevan lainsäädännön mukaisia (mukaan lukien sisäpiirikauppoja ja sijoituspalveluja koskevat direktiivit). 14

15 21 artikla turvaamistoimenpiteet Tällä artiklalla pannaan täytäntöön kaikelle yhteisön rahoitusalan lainsäädännölle yhteinen perustamissopimuksen periaate. Kun vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai tarjouksesta vastaavan rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuksiin tai rikkoneen velvoitteita, jotka koskevat liikkeeseenlaskijaa sen perusteella, että sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, asiasta on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Välttämättömissä ja kiireellisissä tapauksissa vastaanottavan jäsenvaltion viranomainen saa kuitenkin toteuttaa tarvittavat toimenpiteet sijoittajien suojaamiseksi. Toimenpiteet on perusteltava asianmukaisesti ja niistä on voitava valittaa sen jäsenvaltion tuomioistuimiin, joka on vahvistanut ne. Toimenpiteistä ilmoitetaan komissiolle. Komissiolla on valtuudet vaatia toimivaltaista viranomaista muuttamaan toimenpiteitä tai kumoamaan ne. 22 artikla - komitea Tämä artikla koskee arvopaperikomiteaa, (komiteamenettely). joka avustaa komissiota tason 2 tehtävissä 23 artikla - seuraamukset Direktiivissä säädetään myös asianmukaisista, kussakin jäsenvaltiossa sovellettavista sanktioista. Siinä todetaan, että näiden seuraamusten (myös hallinnollisen seuraamusten) on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. 24 artikla muutoksenhakuoikeus Kaikkien osapuolten asianmukaisen suojan varmistamiseksi direktiivissä edellytetään, että kaikista tämän direktiivin mukaisesti vahvistettujen lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten nojalla tehdyistä päätöksistä on voitava valittaa tuomioistuimeen. 25 artikla - saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä Tässä artiklassa säädetään määräaika direktiivin saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä. 26 artikla kumoaminen Direktiivi 80/390/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 82/148/ETY, 87/345/ETY, 90/211/ETY ja 94/18/EY, sekä direktiivi 89/298/ETY kumotaan samana päivänä, kun tämä direktiivi tulee voimaan, kuten 25 artiklassa säädetään. 27 artikla siirtymäsäännökset Tässä artiklassa säädetään, milloin liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimitettava perusesite ensimmäisen kerran hyväksyttäväksi. 28 artikla- voimaantulo 15

16 Tässä artiklassa vahvistetaan, milloin direktiivi tulee voimaan ja asetetaan määräaika sen saattamiselle osaksi jäsenvaltioiden lainsäädäntöä. 16

17 2001/0117 (COD) Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 ja 95 artiklan, ottavat huomioon komission ehdotuksen 1, ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon 2, noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä 3, sekä katsovat seuraavaa: (1) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY 4 ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY 5 on annettu vuosia sitten; niissä otetaan käyttöön osittainen ja monimutkainen vastavuoroista tunnustamista koskeva järjestely, jonka avulla ei pystytä toteuttamaan tavoitetta oikeudesta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä (ns. single passport); kyseisiä direktiivejä on kehitettävä, ajantasaistettava ja ne on koottava yhdeksi säädökseksi. (2) Tämä direktiivi on olennainen väline sisämarkkinoiden toteuttamisessa komission tiedonantojen "Riskipääomaa koskeva toimintasuunnitelma" 6 ja "Rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma" 7 mukaisesti; se edistää sijoituspääoman saantia EU:n laajuisesti, myös pk-yritysten ja uusien yritysten osalta, antamalla liikkeeseenlaskijoille oikeuden käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä EYVL C.. EYVL C.. Euroopan parlamentin lausunto... EYVL L 100, , s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 94/18/EY (EYVL L 135, , s. 1). EYVL L 124, , s. 8. SEC (1998) 552 lopullinen. KOM(1999) 232 lopullinen. 17

18 (3) Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 viisasten komitean käsittelemään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Viisasten komitean alkuraportissa korostetaan, että arvopaperien tarjoamisesta yleisölle ei ole annettu määritelmää, minkä vuoksi samaa toimenpidettä voidaan osassa jäsenvaltioista pitää suunnattuna antina kun taas toisissa näin ei voida tehdä; nykyinen järjestelmä ei kannusta yrityksiä hankkimaan pääomaa koko EU:n alueelta, joten ne eivät pääse suurille, likvideille ja yhdentyneille rahoitusmarkkinoille. (4) Viisasten komitean loppuraportissa ehdotetaan siirtymistä uuteen lainsäädäntötekniikkaan, joka perustuu nelitasoiseen lähestymistapaan eli yleisperiaatteisiin, täytäntöönpanotoimenpiteisiin, yhteistyöhön ja säännösten noudattamisen valvontaan. Taso 1, direktiivi, rajoittuu laajoihin "yleisperiaatteisiin" ja taso 2 sisältää tekniset täytäntöönpanotoimenpiteet, jotka komissio toteuttaa komitean avustuksella. (5) Tukholman Eurooppa-neuvoston päätöslauselmassa hyväksyttiin viisasten komitean loppuraportti ja ehdotettiin nelitasoista lähestymistapaa, jotta yhteisön arvopaperilainsäädännön sääntelyprosessista tulisi tehokkaampi ja avoimempi. (6) Tukholman Eurooppa-neuvoston mukaan tason 2 täytäntöönpanotoimenpiteitä pitäisi käyttää useammin sen varmistamiseksi, että tekniset säännökset voidaan sopeuttaa uusiin markkinakäytänteisiin ja sääntelynormeihin, ja tasolla 2 tapahtuvan työskentelyn kaikkia vaiheita varten olisi asetettava määräajat. (7) Tämän direktiivin mukaisilla täytäntöönpanotoimenpiteillä olisi pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja ja markkinoiden eheys kansainvälisesti vahvistettuja sääntelynormeja noudattaen. (8) Sijoittajansuojan varmistamiseksi on katettava kaikki sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä toukokuuta 1993 annetussa neuvoston direktiivissä 93/33/ETY 8 määritellyillä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet ja velkakirjat, eikä ainoastaan viralliselle pörssilistalle otetut arvopaperit. Tässä direktiivissä arvopapereille annettu laaja-alainen määritelmä koskee ainoastaan tätä direktiiviä eikä siten vaikuta millään tavalla kansallisessa lainsäädännössä käytettyihin erilaisiin rahoitusvälineiden määritelmiin, joita käytetään muihin tarkoituksiin, kuten verotusta varten. Määritelmä koskee ainoastaan vaihdantakelpoisia instrumentteja. (9) Liikkeeseenlaskijoille myönnetty oikeus käyttää samaa, koko yhteisössä voimassa olevaa esitettä ja kotijäsenvaltion suorittamaa valvontaa koskevan periaatteen soveltaminen edellyttävät, että kotijäsenvaltion viranomaisten katsotaan olevan parhaassa asemassa sääntelemään liikkeeseenlaskijaa tämän direktiivin tarkoituksia varten. (10) Tämä direktiivin yhtenä tavoitteena on suojata sijoittajia. Tästä syystä on aiheellista ottaa huomioon eri sijoittajaryhmien erilaiset suojan tarpeet ja asiantuntemuksen taso. Esitteen julkistamisvaatimus ei koske näille rajatuille henkilöryhmille suunnattuja tarjouksia, jos arvopaperit on hankittu omaan lukuun. Arvopapereiden jälleenmyynti 8 EYVL L 141, , s. 27. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2000/64/EY (EYVL L 290, , s. 27). 18