Nordic Mines järjestää noin 220 miljoonan kruunun suunnatun osakeannin

Transkriptio

1 LEHDISTÖTIEDOTE, Nordic Mines järjestää noin 220 miljoonan kruunun suunnatun osakeannin Nordic Mines AB:n hallitus (publ) ( Nordic Mines ) on päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen luvalla järjestää transaktiokustannusten jälkeen noin 220 miljoonan Ruotsin kruunun osakeannin. Tiivistelmä Transaktiokustannusten jälkeen noin 220 miljoonan Ruotsin kruunun osakeanti on suunnattu lähinnä Nordic Minesin osakkaille. Osakeanti on taattu Nordic Minesin suurten osakkaiden ja ulkoisten takaajien toimesta. Tuotot käytetään ostovelkojen ja projektilainojen korkojen lyhennykseen ja maksuun, erotuksen maksamiseen tällä hetkellä korkeamman paikallishinnan ja tehtyjen kultafutuurisopimuksien alemman hinnan välillä sekä yrityksen käyttöpääoman vahvistamiseen. Osakeantiin tarvitaan hyväksyntä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka on suunniteltu pidettäväksi 15. kesäkuuta Merkintähinta ja merkintäsuhde ilmoitetaan 12. kesäkuun 2012 tienoilla. Merkintäoikeuksien kaupankäynti on odotettavissa ajalla 21. kesäkuuta 2. heinäkuuta Merkintäaika on 21. kesäkuuta 5. heinäkuuta Tausta ja syyt Loppukesästä 2011 alkoi malminlouhinta Nordic Minesin ensimmäisessä kohteessa, Laivan kaivoksessa Suomessa. Laivan kaivos on yksi Pohjoismaiden tähän asti suurimmista kultaesiintymistä. Syksyllä 2011 kullantuotantolaitos saatiin asteittain käyntiin, ja rikastamon toiminnan sisäänajo aloitettiin. Laivan kaivos ja sen rikastuslaitos on merkittävä noin 750 miljoonan Ruotsin kruunun investointi. Siitä kaksi kolmasosaa on rahoitettu Standard Bank Plc:n, UniCredit Bank AG:n ja Finnvera Plc:n projektilainoilla. Tuotannon alku viivästyi suunnitellusta neljällä kuukaudella ja ensimmäinen doré-harkko tuotettiin joulukuussa Laivan kaivoksen tuotannon viivästyminen johtui monista samanaikaisista tekijöistä, kuten toimitusten myöhästymisestä ja tiettyjen oheiskomponenttien muutoksista rikastamossa, mikä aiheutti useita tuotantokatkoksia. Itse malminlouhinta on toinen tekijä, joka on vaikuttanut tuotannon tuloksiin. Raakun laimennuksen osuus on ollut odotettua suurempi. Asiaa kuitenkin korjataan asteittain ja laimennus lähestyy alun perin suunniteltua tasoa.

2 Rikastamon hienosäätöä ja tuotannon tehostamista on jatkettu vuoden 2012 alussa, vaikkakin hitaammin kuin alun perin ajateltiin. Tuotanto on kasvanut asteittain joka kuukausi, ja huhtikuussa 2012 alustavissa raporteissa kerrottiin, että kaivoksessa oli tuotettu 90 kiloa kultaa, mikä vastaa 3 kiloa päivässä. Yritys arvioi, että kesään mennessä tuotanto tulee olemaan noin 5 kiloa päivässä. Se merkitsee sitä, että kassavirta kääntyy positiiviseksi yhtiön taloudellisista sitoumuksista huolimatta. Tavoitteena on tuottaa täydellä teholla 10 kiloa kultaa päivässä. Kaivoksen elinajalle odotetaan keskimäärin 8 kilon päivätuotantoa. Nordic Mines tekee myös jatkuvaa järjestelmällistä malminetsintää uusien esiintymien löytämiseksi. Malminetsinnän päätavoitteena on lisätä todettuja malmivaroja. Vuoden 2011 toisen neljänneksen lopulta tätä toimintaa laajennettiin ja uusimman julkaistun laskelman mukaan uudet malmivarat vastaavat kahden vuoden lisätuotantoa. 1. Malminetsintä luo edellytykset sille, että Nordic Mines pystyy toteuttamaan visionsa tulla yhdeksi Euroopan johtavista kullantuottajista. Vahvistaakseen käyttöpääomaansa Nordic Mines toteutti maaliskuussa 2012 noin 89 miljoonan Ruotsin kruunun suunnatun osakeannin muutamille yhteisösijoittajille. Arvioitua hitaampi tuotannon kasvu on merkinnyt sitä, että Nordic Minesin aiemmat arviot toiminnan ja tuotannon aloittamiseen tarvittavasta ajasta eivät ole pitäneet paikkaansa. Huhtikuussa 2012 hallitus päätti vahvistaa Nordic Minesin likviditeettiä, mikä oli suunniteltu toteutettavaksi uuden hedge-ohjelman avulla. Tutustuttuaan vaihtoehtoihin Nordic Mines tuli siihen tulokseen, että uutta hedge-ohjelmaa ei voida laatia hyväksyttävillä ehdoilla. Näiden seikkojen johdosta Nordic Mines AB:n hallitus on päättänyt että, mikäli ylimääräisessä yhtiökokouksessa saadaan hyväksyntä, yritys järjestää transaktiokustannusten jälkeen noin 220 miljoonan Ruotsin kruunun osakeannin. Nordic Mines suunnittelee käyttävänsä osakeannin tuoton seuraavasti: Velkojen maksaminen tavarantoimittajille noin 1,8 miljoonan euron arvosta Projektilainojen lyhentäminen ja korkojen maksu eräpäivänä suunnitelman mukaan noin 5,4 miljoonan euron arvosta Standard Bank Plc:lle, UniCredit Bank AG:lle ja Finnvera Plc:lle Kullan hinnan suojaamiseksi tehtyjen futuurisopimusten maksu lähtien. Tämän hetkinen kullan hinta on korkeampi kuin sovittu hinta, minkä vuoksi Nordic Minesin on maksettava erotus, jonka arvo on noin 2,0 miljoonaa euroa. Jäljelle jäävä tuotto tullaan käyttämään Nordic Minesin käyttöpääoman vahvistamiseen siksi aikaa, kunnes yrityksen kullantuotannosta saadaan riittävä kassavirta. Koska osakeannin tuottamia varoja ei saada käyttöön ennen merkintäajan loppua, joka _ Todetut ja todennäköiset malmivarat ovat nyt yhteensä 16,9 miljoonaa tonnia. Malmin kultapitoisuus tonnia kohden on keskimäärin 1,6 grammaa. Uusimman raportin tulokset kattavat kairaustulokset vuoden 2011 loppuun saakka julkaistuja laskelmia voi verrata aiempaan arvioon, jonka mukaan määrä oli 12,9 miljoonaa tonnia ja kultapitoisuus 1,85 grammaa tonnissa.

3 arvioidaan olevan heinäkuun 5. päivän tienoilla, Nordic Minesilla on tarkoitus hakea pankeilta vapautusta edellä mainituille maksuille tai vaihtoehtoisesti järjestää niille siltarahoitusta. Osakeanti Toukokuun 22. päivänä 2012 hallitus päätti, sillä ehdolla että asia hyväksytään ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muuttaa yhtiöjärjestyksessä säädettyjä osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän rajoituksia, koota transaktiokustannusten jälkeen noin 220 miljoonaa Ruotsin kruunua osakeannilla, jossa uusia osakkeita tarjotaan nykyisille osakkeenomistajille suhteessa täsmäytyspäivänä hallussa olevien osakkeiden määrään. Ylimääräinen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 15. kesäkuuta Hallitus aikoo julkaista osakeannin lopulliset ehdot, mukaan lukien osakepääoman suurimman korotuksen, tarjottavien osakkeiden enimmäismäärän ja uusien osakkeiden merkintähinnan kesäkuun 12. päivän 2012 tienoilla. Taloudellisista ehdoista päättää hallitus ja taloudellinen neuvonantaja. Mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäoikeuksien puitteissa, osakkailla ja muilla osapuolilla on mahdollisuus merkitä jäljellä olevat osakkeet ilman merkintäoikeuksia. Osakeantiin osallistumisen kirjautumispäivä on 20. kesäkuuta 2012 ja merkintäaika on 21. kesäkuuta 5. heinäkuuta Merkintäsitoumukset ja merkintätakaukset Lennart Schönning, Nordic Minesin hallituksen puheenjohtaja, on sitoutunut merkitsemään suhteellisen osuutensa osakeannista, mikä vastaa siitä noin 4 prosenttia. Merkintäsitoumuksen tekevä yhteenliittymä, johon kuuluu Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ), hallituksen puheenjohtaja ja lukuisia yhteisösijoittajia, on sitoutunut takaamaan jäljellä olevan summan, mikäli tavanomaiset ehdot täyttyvät. Ehtona kaikkiin edellä mainittuihin osakkeiden merkintäsitoumuksiin on se, että Nordic Minesilla on tai tulee olemaan riittävästi varoja Standard Bank Plc:n, UniCredit Bank AG:n ja Finnveran kanssa solmittujen rahoitussopimusten velvoitteiden täyttämiseen (ottaen huomioon mahdolliset poikkeusluvat tai suostumukset maksujen viivästymiseen) sekä kullan termiinisopimusten (suojausten) velvoitteiden täyttämiseen siihen saakka kun yritys saa käyttöönsä osakeannin tuoton. Osakeannin ohjeellinen aikataulu Merkintähinta ja merkintäsuhde ilmoitetaan lehdistötiedotteessa Osakkaiden ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeannista hallituksen päätöksellä Osakkeella käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia Merkintäesitteen arvioitu julkaisupäivä

4 Osakeantiin osallistumisen kirjautumispäivä: ne Nordic Minesin osakkaat, jotka ovat rekisteröityneet osakerekisteriin tästä päivästä lähtien saavat merkintäoikeuden osakeantiin osallistumista varten Merkintäoikeuksien kaupankäynti Merkintäaika Alustavan tuloksen julkistaminen

5 Taloudelliset ja oikeudelliset neuvonantajat Carnegie toimii Nordic Minesin taloudellisena neuvonantajana ja Gernandt & Danielsson Advokatbyrå oikeudellisena neuvonantajana. Lisätiedot: Lennart Schönning, hallituksen puheenjohtaja, Michael Nilsson, toimitusjohtaja, Saat lisätietoa Nordic Minesista sivustosta Uppsala, Nordic Mines AB (publ) Edellä mainitut tiedot on julkistettu arvopaperimarkkinalain ja/tai rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain mukaisesti. Tiedot julkaistiin klo 8.00 (CET) TÄRKEÄÄ TIETOA Tämän lehdistötiedotteen sisältöä ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai jakeluun suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa. Tämän lehdistötiedotteen jakelua tietyillä muilla hallintoalueilla on ehkä rajoitettu. Tämän lehdistötiedotteen sisältö ei ole tarjous myydä tai kehotus ostaa Nordic Minesin arvopapereita millään hallintoalueilla. Tämä lehdistötiedote ei ole tarjous tai osa sitä, eikä kehotus ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa käsiteltyjä arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) on määrätty. Nordic Minesilla ei ole aikomusta rekisteröidä arvopaperitarjousta Yhdysvalloissa tai tehdä arvopapereista julkista tarjousta Yhdysvalloissa. Kopioita tästä ilmoituksesta ei tehdä eikä niitä saa jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan. Sääntelyviranomainen ei ole hyväksynyt tätä asiakirjaa. Tämä asiakirja on mainos, ei esite. Sijoittajien ei pidä merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tässä asiakirjassa viitataan, muuten kuin Nordic Minesin sopivana ajankohtana verkkosivuillaan julkaisemassa esitteessä annettujen tietojen perusteella. Nordic Mines ei ole antanut lupaa tarjota yleisölle osakkeita tai oikeuksia Euroopan talousalueen muissa jäsenvaltioissa kuin Ruotsissa ja muilla hallintoalueilla, joille osakkeiden tai oikeuksien tarjonta on viety. Suhteessa kuhunkin Euroopan talousalueen muuhun jäsenvaltioon kuin Ruotsiin (ja muihin hallintoalueisiin, joille osakkeiden tai oikeuksien tarjonta on viety), jossa Esitedirektiivi on käytössä (kukin Relevantti jäsenvaltio ), toimia ei tähän mennessä ole tehty tarjouksen tekemiseksi yleisölle osakkeista tai oikeuksista, mikä edellyttäisi esitteen julkaisemista missään Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena osakkeita tai oikeuksia voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa vain: (a) oikeussubjekteille, joilla on oikeus tai ohjesääntöinen velvollisuus toimia rahoitusmarkkinoilla tai, jos ei ole, joiden liiketoiminnan tarkoitus on yksinomaan sijoittaa arvopapereihin (b) oikeussubjekteille, jotka täyttävät vähintään kaksi seuraavista kriteereistä: (1) keskimäärin vähintään 250 työntekijää viime tilivuoden aikana; (2) taseen loppusumma yli 43 miljoonaa euroa ja (3) liikevaihto oli 50 miljoonaa euroa, mikä näkyy viimeisessä tilinpäätöksessä tai konsolidoidussa tilinpäätöksessä (c) sellaisissa olosuhteissa, joissa Nordic Minesin ei tarvitse julkaista esitettä Esitedirektiivin artiklan 3(2) tarkoittamassa merkityksessä.

6 Tässä tarkoituksessa ilmaus osakkeiden tai oikeuksien tarjoaminen yleisölle missä tahansa Relevantissa jäsenvaltiossa merkitsee sitä, että tarjouksesta, osakkeista tai oikeuksista on annettu riittävät tiedot missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla, jotta sijoittaja pystyy tekemään arvopaperien ostopäätöksen, sillä asia voi vaihdella siinä, onko Jäsenvaltio pannut täytäntöön Esitedirektiivin kyseisessä Jäsenvaltiossa. Ilmauksella Esitedirektiivi tarkoitetaan direktiiviä 2003/71/EC ja käsitetään asianmukaiset käyttöönottotoimet kussakin Relevantissa jäsenvaltiossa. Carnegie toimii osakeantiin liittyen vain Nordic Minesin eikä kenenkään muun lukuun. Se ei vastaa muille kuin Nordic Minesille suojauksen tarjoamisesta asiakkaille tai neuvonantamisesta osakeantiin ja/tai muihin ilmoituksessa viitattuihin seikkoihin liittyen. Carnegie ei hyväksy minkäänlaista vastuuta eikä anna suoraa tai epäsuoraa väitettä tai takuuta tämän ilmoituksen sisällöstä, mukaan lukien sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon oikeellisuuden osalta liittyen Nordic Minesiin ja uusiin osakkeisiin tai osakeantiin, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Carnegie vastaavasti kiistää laajimmissa lain sallimissa rajoissa oikeudenloukkauksesta, sopimuksesta tai muista seikoista johtuvista vastuista, joita sillä saattaisi muuten olla tähän ilmoitukseen tai kyseisiin lausuntoihin liittyen. Tämä lehdistötiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausumia, eli lausuntoja, jotka liittyvät tuleviin tapahtumiin. Tulevaisuutta koskevat lausumat käsittelevät tässä yhteydessä usein Nordic Minesin odotettua tulevaisuuden liiketoimintaa ja tulosta, ja sisältävät usein sellaisia sanoja kuten "odottaa", "ennakoida", aikoa", suunnitella", "uskoa", pyrkiä" tai haluta". Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät niiden luonteen johdosta epävarmoihin asioihin ja niihin voivat vaikuttaa monet tekijät, kuten rahoitusmarkkinoiden käytös, korko- ja valuuttakurssien vaihtelu, hyödykkeiden ja osakekurssien hinnat ja rahoitusvarojen arvo; määräykset ja säätelyyn, tutkintaan ja lainsäädäntöön liittyvät toimet, strategiset toimet ja lukuisat muut seikat kansallisella, alueellisella ja maailmanlaajuisella tasolla mukaan lukien poliittiset, taloudelliset, liiketoiminnalliset ja kilpailulliset tekijät. Nämä tekijät voivat aiheuttaa sen, että Nordic Minesin tulevat tulokset eroavat olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nordic Mines ei sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumiaan. Suosittelemme lukemaan tämän ilmoituksen, ja kun esite ja sen sisältämät viitetiedot ovat saatavana, tutustumaan niihin kokonaisuudessaan, jotta saat tarvittavat tiedot tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa Nordic Minesin tulevaan suorituskykyyn ja koko sen toimialaan. Näiden riskien, epävarmuustekijöiden ja oletusten valossa tämän ilmoituksen sisältämien tulevaisuutta koskevien lausumien kuvailemat seikat voivat jäädä tapahtumatta. Nordic Mines on pohjoismainen kaivos- ja malminetsintäyritys. Sen tavoitteena on tulla yhdeksi Euroopan johtavista kullantuottajista ja toimia esikuvana ympäristön huomioimisessa. Laivan kaivoksessa Suomessa kullan tuotanto alkoi vuoden 2011 lopussa. Esiintymä on yksi Pohjoismaiden suurimmista. Malmia etsitään Suomessa ja Ruotsissa. Nordic Minesilla on 86 työntekijää, ja sen pääkonttori sijaitsee Uppsalassa. Yhtiön osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq OMX pörssin Mid Cap -listalla. Lisätietoja saat sivustosta