U-JATKOKIRJELMÄ - NELJÄS RAHANPESUDIREKTIIVI JA TOINEN VARAINSIIRTOASETUS

Transkriptio

1 Lausunto 1 (4) TALOUSVALIOKUNNALLE U-JATKOKIRJELMÄ - NELJÄS RAHANPESUDIREKTIIVI JA TOINEN VARAINSIIRTOASETUS Finanssialan Keskusliitto (FK) kiittää mahdollisuudesta antaa lausuntonsa otsikossa mainitusta asiasta ja esittää lausuntonaan seuraavaa. 1 Tosiasiallisten edunsaajien tunnistaminen Direktiiviehdotus asettaa ilmoitusvelvolliselle yksiselitteisen ja erittäin ankarilla sanktioilla tehostetun velvoitteen selvittää ja tunnistaa tosiasialliset edunsaajat sekä todentaa näiden henkilöllisyys. FK pitää välttämättömänä, että velvollisuuden vastapainoksi ilmoitusvelvollisille turvataan mahdollisuus saada nämä tiedot ja riittävät keinot varmistaa niiden paikkansapitävyys. FK katsoo, että direktiiviehdotuksen mukaisesti yhteisöille ja muille oikeussubjekteille tulee asettaa velvollisuus hankkia riittävät, tarkat ja ajantasaiset tiedot tosiasiallisista omistajistaan ja edunsaajistaan ja pitää niitä yllä. Edelleen FK katsoo, että: Tietojen on ehdottomasti oltava myös ilmoitusvelvollisten saatavilla (velvollisuus selvittää, todentaa ja tunnistaa tosiasialliset edunsaajat on asetettu nimenomaan ilmoitusvelvollisille, ei viranomaisille); Velvollisuuden tulisi omistuksen (osakeyhtiön osalta 25 % + 1 osake) ohella kattaa muutkin tosiasiallisen määräysvallan perustavat järjestelyt (esim. osakassopimus, jolla annetaan osakeyhtiön määräysvalta alle 25 % osakkeista omistavalle taholle); Oikeushenkilön on ilmoitettava tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ja niiden muutokset viranomaisen ylläpitämään rekisteriin. Ilmoitukset on tehtävä, käsiteltävä ja rekisteröitävä viivytyksettä; ja Ilmoitusvelvollisille ja toimivaltaisille viranomaisille tulee varmistaa oikea-aikainen pääsy rekisteriin. Jatkokirjelmäluonnoksen perusteluissa todetaan, että kokonaisuutena arvioiden hallinnollinen taakka suhteessa rahanpesun torjunnan tavoitteisiin olisi rekisteröintiä koskevassa mallissa suuri. FK näkemyksenä on, ettei tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskevien tietojen rekisteröinti kohtuuttomasti lisäisi sen paremmin viranomaisten kuin oikeushenkilöidenkään hallinnollista taakkaa, koska:

2 Lausunto 2 (4) Oikeushenkilön todellista omistajaa ja edunsaajaa koskevien tietojen selvittämiseen ja varmistamiseen liittyy vahva yhteiskunnallinen intressi. Tämä ilmenee kolmannesta rahanpesudirektiivistä ja voimassa olevasta rahanpesulaistamme, mutta myös esimerkiksi harmaan talouden torjuntaan suunnattavista voimavaroista; Mahdollisuus varmentaa tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskevat tiedot kauppa- tai muusta rekisteristä nopeuttaisi, yksinkertaistaisi ja merkittävästi keventäisi sekä viranomaisten että yritysten hallinnollista taakkaa tilanteissa, joissa näitä tietoja tosiasiallisesti tarvitaan; Tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskevien tietojen ilmoitus- ja rekisteröintivelvollisuus yhdistettynä asianmukaisiin seuraamuksiin todennäköisimmin vaikeuttaisi harmaaseen talouteen liittyvien bulvaanijärjestelyjen ja ns. lyhyen elinkaaren yhtiöiden käyttöä. Finanssialalla tehdyn sisäisen riskiarvion mukaan arviolta noin puolella talousrikosjutuista on kytkentöjä järjestäytyneeseen rikollisuuteen. Tämän lisäksi kaupparekisterissä on yritystä, jossa vastuuasemassa on rikollisjengin jäsen; noin 2000 yritystä, jonka vastuuasemassa olevalla henkilöllä voimassa oleva liiketoimintakielto; sekä noin 100 yritystä, jossa tilintarkastaja määrätty on liiketoimintakieltoon. FK:n käsityksen mukaan ilmoitus- ja rekisteröintivelvollisuudella olisikin rahanpesun torjunnan ohella myönteisiä vaikutuksia erityisesti alkurikosten (petokset, veronkierto, yms.) torjuntaan. Oikeushenkilöillä on jo nykyisellään laaja velvollisuus rekisteröityä viranomaisen ylläpitämään rekisteriin ja pitää sinne merkityt tiedot ajan tasalla. Lausunnon liitteenä on Patentti- ja rekisterihallituksen 37-kohtainen luettelo tiedoista, joiden muutoksista osakeyhtiön on nykyisin tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin. FK:n käsityksenä on, että useisiin luettelossa mainittuihin tietoihin verrattuna tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskevat tiedot muuttuvat suhteellisen harvoin. Varsin todennäköistä myös on, että omistus- ym. järjestelyt, joiden vuoksi näiden tietojen päivittäminen tulisi ajankohtaiseksi, edellyttäisivät joka tapauksessa myös muiden luettelossa mainittujen tietojen päivittämistä. Direktiiviehdotus rajaa rekisteröinnin vain todellista omistajaa ja edunsaajaa koskeviin tietoihin, eikä FK näe perustetta laajentaa velvoitetta koskemaan kaikkia oikeushenkilön omistus- tai määräysvaltaosuuksia; Tosiasiallisia edunsaajien koskevien tietojen rekisteröinnin toteuttamisen yhteydessä olisi myös järkevää selvittää, miten ylipäätään voitaisiin parantaa oikeushenkilöitä koskevien perustietojen ajantasaisuutta ja saatavuutta. Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnan ohella tästä olisi merkittävää hyötyä mm. sähköisen asioinnin ja liiketoiminnan kehittymiselle. Kokonaisuutena arvioiden nämä hyödyt saattaisivat ajan mittaan jopa ylittää rekisterien luomisen ja tietojen ylläpidon kustannukset.

3 Lausunto 3 (4) 2 EU:n ylikansallinen riskiarvio Neljännen rahanpesudirektiivin keskeisenä tavoitteena on yhdenmukaistaa rahanpesusääntelyä ja sen toimeenpanoa EU:n alueella. Siksi FK näkemyksenä on, että toteutuessaan EU:n ylikansallisen riskiarvion tulisi kattaa yhtäläisesti kaikki ilmoitusvelvolliset koko EU:n alueella. Terveen kilpailun edellytysten turvaamiseksi FK katsoo, ettei riskiarvioita voida rajoittaa vain pankki-, arvopaperi- tai vakuutusvalvontaviranomaisten valvonnan piirissä oleviin rahoitusmarkkinatoimijoihin. Nykyisen rahanpesulakimme osalta on jo nähty, että esimerkiksi rahoituslaitosten osalta lain soveltamisen valvonta ja tulkinnat riippuvat olennaisesti siitä, kuuluuko rahoituslaitos Finanssivalvonnan vai Etelä-Suomen aluehallintoviranomaisen valvonnan piiriin. Tällaiset erot ovat omiaan johtamaan siihen, että toimintaa pyritään erilaisin järjestelyin siirtämään tosiasiallisesti kevyemmän valvonnan piiriin, mitä sen paremmin rahanpesulain tavoitteiden toteutumisen kuin reilun kilpailunkaan kannalta ei voida pitää toivottavana. Oikeusturvan kannalta FK pitää tärkeänä varmistaa, ettei direktiiviehdotukseen sisältyvien riskiarvioiden kautta ilmoitusvelvollisille aseteta velvoitteita, joiden oikeusjärjestyksemme mukaan tulee perustua lakiin, asetukseen tai viranomaismääräykseen. Tämän vuoksi ehdotettujen ylikansallisten ja kansallisten riskiarvioiden sekä eurooppalaisten pankki-, arvopaperi- ja vakuutusvalvontaviranomaisten laatimien riskiarvioiden oikeudellinen luonne ja asema sekä niihin liittyvät oikeusturvakeinot tulisi selvittää ja varmistaa asianmukaisesti. 3 Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen järjestelmien ylikansallinen valvonta FK:lle on epäselvää, mikä on FATF:n suositusten ja maa-arvioiden muodollinen sitovuus kansallisella ja EU:n tasoilla. FK:n näkemyksen mukaan olisikin tarkoituksenmukaisempaa, että FATF:n sijaan EU huolehtisi jäsenmaidensa järjestelmien sekä normien täytäntöönpanon arvioinnista. Tämä vaihtoehto parhaiten turvaisi arviointiprosessin läpinäkyvyyden sekä rahanpesusääntelyn ja sen soveltamisen yhtenäisyyden EU:n alueella. Järjestely olisi myös omiaan korostamaan EU:n painoarvoa neuvottelukumppanina suhteessa FATF:iin, mikä varmasti ajan myötä parhaiten turvaisi sen, että EU:n jäsenvaltioiden näkemykset sekä EU:n ja kansallisten riskiarviointien tulokset heijastuisivat FATF:n suositusten sisältöön. 4 Kolmansien maiden vastaavuusarvio Yksittäisellä ilmoitusvelvollisella ei ole tarvittavia tietoja, voimavaroja tai osaamista tiettyyn valtioon liittyvän rahanpesun tai terrorismin rahoituksen riskin arvioimiseen. Tämän vuoksi FK pitää valitettavana, että ne tahot (EU:n parlamentti, komissio ja jäsenvaltiot), joilla olisi edellytykset arvioida kolmansien maiden rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisen järjestelmien kattavuutta ja toimivuutta, haluavat

4 Lausunto 4 (4) vetäytyä vastuustaan ja sysätä velvollisuuden maantieteellisten riskien arvioinnista ilmoitusvelvollisten hartioille. Jos tarkoituksena on, että EU:n oman listan poistuttua ilmoitusvelvollinen voi arvioida maantieteellisiä riskejä FATF:n listauksen pohjalta, se olisi tuotava selkeästi esiin. Sen sijaan listan poistaminen ilman, että sen tilalle tarjotaan mitään käyttökelpoisia työkaluja, olisi ilmoitusvelvollisten kannalta kohtuutonta. johtava asiantuntija Finanssialan Keskusliitto

5 PRH - Muutokset Sivu 1/ Liite: FK:n lausunto Talousvaliokunnalle Etusivu Kaupparekisteri Osakeyhtiö Muutokset Osakeyhtiön muutosilmoitus Osakeyhtiön on tehtävä muutosilmoitus kaupparekisteriin, mikäli rekisteriin merkityissä tiedoissa tapahtuu muutoksia, kuten toimialan muutos. Ilmoitus täytyy tehdä myös silloin, kun rekisterissä ei ole merkintää esimerkiksi toimitusjohtajasta ja sellainen on valittu. Monet osakeyhtiön päätöksistä tulevat voimaan vasta kaupparekisterimerkinnällä. Yleisimpiä näistä päätöksistä ovat yhtiöjärjestyksen sekä osakepääoman muutokset. Yhtiö voi noudattaa uutta yhtiöjärjestystä rekisteröintipäivästä alkaen. Osakeyhtiön henkilövaihdoksista on tehtävä viivytyksettä ilmoitus kaupparekisteriin. Tekemällä ilmoituksen yhtiö varmistaa, että kaupparekisteristä on saatavilla yhtiön tosiasiallista tilannetta vastaavaa tietoa. Tarkasta yrityksesi voimassa olevat kaupparekisteritiedot ennen muutosilmoituksen tekemistä. Näin näet heti, mitkä tiedot vaativat muuttamista ja mitä tietoja on lisättävä. Mistä muutoksista on ilmoitettava? Osakeyhtiön on ilmoitettava kaupparekisteriin mm. seuraavissa tiedoissa tapahtuneita muutoksia: aputoiminimi ja sen toimiala* apporttiehto arvo-osuusjärjestelmä edustaja Suomessa edustamiseen oikeutetut elinkeinolupa hallintoneuvosto hallituksen valtuutus hallitus isännöitsijä jakautuminen konkurssi kotipaikka määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä optio- ja muut erityiset oikeudet osakeanti osakepääoman alentaminen osakepääoman korottaminen osakepääoman menettäminen osakkeet osoite- ja yhteystiedot* prokura* rinnakkaistoiminimi selvitystilailmoitukset sulautuminen tehtävän päättyminen tilikausi tilinpäätös tilintarkastaja toiminimi toimiala toiminnan keskeyttäminen ilmoitetaan verottajalle toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen välitystuomio lunastusriidassa yhtiöjärjestyksen muutos (esim. tilintilintarkastusta koskevien määräysten poistaminen) yritysmuodon muuttaminen *Uusien aputoiminimien tai prokuroiden ilmoittaminen on vapaaehtoista. Muutokset jo rekisteröityihin tietoihin on kuitenkin ilmoitettava. Osoite- ja yhteystiedoista pakollista on postiosoitteen ilmoittaminen. Kaupparekisteriin ei ilmoiteta henkilöiden osoite- ja yhteystietoja, koska ne päivittyvät rekisteriin väestötietojärjestelmästä, jos henkilöllä on kaupparekisteriin merkitty suomalainen henkilötunnus. Elinkeinotoiminnan lopettamisesta ja yhteisön purkautumisesta on tehtävä lopettamisilmoitus kaupparekisteriin. Elinkeinotoiminnan keskeyttäminen ilmoitetaan verottajalle. Ks. lopettamisohjeet.

6 PRH - Muutokset Sivu 2/ Liite: FK:n lausunto Talousvaliokunnalle Vinkki! Ennen ilmoituksen lähettämistä käy vielä läpi tarkistuslista. Määräajat Ilmoitukset on yleensä tehtävä viivytyksettä sen jälkeen, kun muutos on tapahtunut. Jotkut muutokset on ilmoitettava määräajassa. Toisinaan määräajan ylittymisestä seuraa päätöksen raukeaminen. Yleisimpiä määräajassa tehtäviä ilmoituksia ovat: osakeyhtiön perustaminen osakepääoman alentaminen osakeanti optiot ja muut erityiset oikeudet sulautumis- ja jakautumismenettelyyn liittyy lisäksi määräaikoja Määräajoista saa lisätietoa lainsäädännöstä, osakeyhtiön ohjeista ja kaupparekisterin neuvonnasta puh Osakeyhtiölakia pääsee lukemaan valtion säädöstietopankin verkkosivuilta, FINLEX.