YHTIÖKOKOUS PÖRSSITALO, HELSINKI

Transkriptio

1 YHTIÖKOKOUS PÖRSSITALO, HELSINKI

2 PKC GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: klo 13. Paikka: Pörssitalo, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki ESITYSLISTA Järjestäytyminen 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Täsmäytyspäivän osakas- ja ääniluettelo sekä luettelo määräaikaan mennessä ilmoittautuneista osakkeenomistajista nähtävillä kokouksessa Tilinpäätös, voitonjako ja vastuuvapaus 6 Vuoden 214 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus sisältyvät vuosikertomukseen, joka saatavilla kokouksessa Tilintarkastuskertomus liitteenä 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallituksen esitys voitonjaoksi liitteenä 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Tilintarkastaja ja hallituksen jäsenet Hallituksen esitykset liitteenä 1 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen 11 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen 12 Hallituksen jäsenten valitseminen 13 Tilintarkastajan valitseminen Muut esitykset 14 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Kokouksen päättäminen 15 Kokouksen päättäminen

3 Yhtiökokous 215 Pörssitalo, Helsinki Yhtiökokous 215 Hallituksen puheenjohtajan katsaus Matti Ruotsala 2 1

4 PKC:n strategia mahdollistaa kasvun 3 Kurssi- ja osakkeen kokonaistuottokehitys indeksi Osakkeen kurssi -indeksi Kokonaistuottoindeksi 4 2

5 PKC:n nykyinen hallitus 1/2 Matti Ruotsala Reinhard Buhl Wolfgang Diez Shemaya Levy s s Puheenjohtaja vuodesta Nimitys- ja 28 lähtien palkitsemisvaliokunnan Nimitys- ja jäsen palkitsemisvaliokunnan Hallituksen jäsen puheenjohtaja vuodesta 214 lähtien Hallituksen jäsen vuodesta M.Sc. (Mechanical 26 lähtien Engineering) Diplomi-insinööri s Tarkastusvaliokunnan jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 213 lähtien Diplom-Kaufmann in Business Administration s Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 212 lähtien ENSAE-loppututkinto (Ecole Nationale de la Statistique et de l Administration Economique) 5 PKC:n nykyinen hallitus 2/2 Mingming Liu Robert J. Remenar Jyrki Tähtinen s Tarkastusvaliokunnan jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 214 lähtien C-MBA s Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 213 lähtien Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 212 lähtien Master s Degree Business and Professional Accountancy s Tarkastusvaliokunnan jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 1999 lähtien Oikeustieteen kandidaatti, MBA, asianajaja 6 3

6 Hallituksen ja valiokuntien kokoukset v. 214 Hallitus kokoukset osallistumis% Jäsenten keskimääräinen osallistuminen Tarkastusvaliokunta kokoukset osallistumis% Jäsenten keskimääräinen osallistuminen 6 1 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoukset osallistumis% Jäsenten keskimääräinen osallistuminen Kiitos! 8 4

7 Toimitusjohtajan katsaus Matti Hyytiäinen PKC lyhyesti PKC Group on asiakkaidensa globaali kumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen sekä valituille muille toimialoille PKC Groupilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: johdinsarjat ja elektroniikka Konsernin tehtaat neljällä eri mantereella varmistavat kattavan palvelu- ja tuotantoverkoston Liikevaihto vuonna ,2 milj. euroa, henkilöstöä 2 Pääkonttori Suomessa Listattu Nasdaq Helsingissä 1 5

8 214 kasvua ja kilpailukykyä kehittävien hankkeiden vuosi Markkina-asema säilyi vahvana kaikilla keskeisimmillä tuote ja maantieteellisillä toiminta-alueilla Jatkettiin Euroopan tuotannon kehittämishankkeita Serbiassa ja Liettuassa sekä suljettiin tehtaat Puolassa ja Virossa Brasilian liiketoiminta oli edelleen tappiolla. Brasilian tuotannon keskittäminen sulkemalla Itajuban tehdas Kiinan johdinsarjatehtaan ylösajo ja osallistuminen useaan uuden sukupolven johdinsarjasuunnitteluun kiinalaisille kuormaautovalmistajille PKC Elektroniikkaliiketoiminnan omien tuotteiden myyntiin panostaminen Positiivisen kassavirran johdosta PKC nettovelaton yhtiö 11 Liikevaihto 1 milj. euroa ,7 57, ,3 771, Johdinsarjat Elektroniikka 12 6

9 Globaali kumppani Liikevaihto 1-12/214 milj. euroa 7% 494, 6% 5% 4% 241,4 3% 59,5 % 4,4 % 2% 1% 24,7 % 67,9 26, 2,3 % 8, % %,9 % Pohjois-Amerikka Eurooppa Etelä-Amerikka APAC 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% % Henkilöstö keskimäärin 1-12/214 Sis. vuokratyöntekijät 58,5 % ,2 % ,7 % 13,4 % 1,9 %,3 % Pohjois-Amerikka Eurooppa Etelä-Amerikka APAC 13 Avainluvut milj. euroa 1-12/ /13 Muutos % Liikevaihto 829,2 884, -6,2 EBITDA 1) 48,9 7,3-3,5 EBITDA 1) % 5,9 8, Kertaluonteiset erät -28,4-1,4 Liikevoitto (-tappio) -6,7 3,5 Tulos/osake (euroa) -1,21,63 Liiketoiminnan rahavirta 41, 39,7 Bruttoinvestoinnit 19,9 14,6 Nettokäyttöpääoma 2) 26,2 63,5 Varat yhteensä 456,3 455,6 Gearing % -5,6-1,1 1) Ei sisällä PPA poistoja eikä kertaluonteisia hyödykkeiden arvonalentumisia 2) Sisältää 8,3 milj. euron lisäveron 14 7

10 Tulos, kassavirta ja osinko per osake 1,5 euroa 1,,5,62 1,11,86,7,7, -,5-1, -1,5-1, Tulos/osake Vapaa rahavirta (ilman yrityshankintoja) per osake Osinko/osake 15 Nettokäyttöpääoma 25 milj. euroa % ,2 79,4 92,7 89, -88,7-98,3-2,7-44, Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Ostovelat Muut velat ja saamiset** Nettokäyttöpääoma* % of liikevaihdosta * Vuosineljänneksien keskiarvo ** Liittyvät työsuhde-etuuksiin, veroihin ja rahoituseriin. Q3/14 lähtien sisältää 8,3 milj. euron lisäveron ja kertaluonteiset erät, jotka kirjattu, mutta ei maksettu. 16 8

11 Kassavirta milj. euroa 5 39,7 41, ,9 2, ,8-2, Liiketoiminnan rahavirta Investoinnit Rahavirta investointien jälkeen 17 Tase ja tuotto % 42,7 34, Omavaraisuusaste, % EUR million % 2 2 Nettovelat, -2,2 -,3-8, Nettovelat suhteessa EBITDAan % -1, ,6 Gearing, % 14,7 7,8 5,3-16, ROE, % ROI, % 18 9

12 Johdinsarjaliiketoiminta Markkinakatsaus 19 Sähkönjakelujärjestelmien osaaja Enemmän kuin 1 tekninen muutos päivittäin tuotteen koko elinkaaren aikana Asiakasesimerkki: 81 reititystä 2 65 johdinsarjaa 5 2 aktiivista sarjanumeroa 11 miljoonaa osaa toimitetaan 5 kuorma-autoon vuosittain 2 1

13 PKC kuljetusteollisuudessa PKC:n nykyiset asiakassegmentit Strategiset segmentit joihin laajennutaan kuljetusteollisuuden sisällä Kuorma- ja linjaautot (Raskaat ja keskiraskaat hyötyajoneuvot) Kevyet hyötyajoneuvot Maanrakennuskoneet Kiskokalusto Kaupallinen lentokalusto Vapaa-ajan ajoneuvot Maa- ja metsäteollisuuden ajoneuvot Moottorit Energia/ Materiaalinkäsittelylaitteet Kaivoskoneet 21 PKC:n markkinaosuus 1-12/214 Pohjois-Amerikka Eurooppa Brasilia APAC Raskaat kuorma-autot 42% 42% 58% 58% 64% 36% 1% 99% Keskiraskaat kuorma-autot 66% 34% 77% 23% 2% 98% % 1 % Lähde: PKC Group, ACT Build History tammikuu 215, LMC Automotive forecasting Q4/214. Huom: Eurooppa = EU27 + Efta 22 11

14 EU27+ EFTA kuorma-autojen tuotanto kpl 45 EURO % -18 % +5 % +3 % Raskaat kuorma-autot Keskiraskaat kuorma-autot Lähde: LMC Automotive forecasting Q4/214 Euro 6 päästömääräyksiin siirtyminen vuoden 214 alussa on pitänyt kuormaautojen kysynnän alle viime vuoden tason erityisesti viimeisellä vuosineljänneksellä Taloudellinen ympäristö erityisesti Euroopan eteläisissä osissa on vähentänyt kuorma-autojen kysyntää PKC arvioi vuoden 215 tuotantomäärien säilyvän enintään vuoden 214 tasolla 23 Pohjois-Amerikan tuotanto kpl 4 EPA kpl +21 % +11 % +14 % -3 % Raskaat kuorma-autot Keskiraskaat kuorma-autot Lähde : LMC Automotive forecasting Q4/214 +8% +1% Olosuhteet säilyvät suotuisana terveelle kuorma-autojen kysynnälle Pohjois- Amerikassa Kasvu liittyy sekä uusinta- että laajentumisostoihin Kevyet ajoneuvot (Pick-up and SUV) 24 12

15 Brasilian tuotanto kpl % +1 % % +6 % Raskaat kuorma-autot Keskiraskaat kuorma-autot Lähde: LMC Automotive forecasting Q4/214 Brasilian vallitsevalla taloudellisella tilanteella ja valtion uusien kuorma-autojen ostoa tukevan ohjelman ehtojen heikentymisellä on ollut negatiivinen vaikutus kuorma-autojen kysyntään Toimialalla volatiliteetti kasvaa ja asiakkailla on lisäseisokkeja PKC arvioi vuoden 215 tuotantomäärien olevan alhaisempi kuin vuonna Elektroniikkaliiketoiminta Markkinakatsaus 26 13

16 Elektroniikkaliiketoiminta kokonaisratkaisuja Innovatiivisia kokonaisratkaisuja testaamiseen ja tehonhallintaan, globaaleja suunnittelu- ja valmistuspalveluita Täyden palvelun keskukset Suomessa ja Kiinassa Kolme liiketoiminta-aluetta Testausratkaisut Tehonhallintaratkaisut Suunnittelu- ja valmistuspalvelut Asiakkaat seuraavilla toimialoilla Telekommunikaatio Energia Teollisuuselektroniikka Suunnittelukokemus kattaa yli 4 5 laitetta 27 Elektroniikan markkinat Telekommunikaatiotuotteiden kysyntä vuonna 214 kasvoi edelliseen vuoteen verrattuna Uusiutuvan energian- ja energiatehokkaiden tuotteiden kysyntä laski vuoteen 213 verrattuna Elektroniikkasegmentin tuotteiden kysynnän arvioidaan säilyvän nykyisellä tasolla. Avainsegmentit Teollisuus-elektroniikka Energia Telekommunikaatio 28 14

17 Tulevaisuuden näkymät 29 Markkinanäkymät koko vuosi 215 Euroopan raskaiden ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon arvioidaan pysyvän korkeintaan viime vuoden tasolla Pohjois-Amerikan raskaiden kuormaautojen tuotannon arvioidaan kasvavan 14 % ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon laskevan 3 % vuoden 214 tasosta Brasilian raskaiden ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon arvioidaan olevan vähemmän kuin viime vuonna Elektroniikkasegmentin tuotteiden kysynnän arvioidaan säilyvän nykyisellä tasolla 3 15

18 PKC Groupin näkymät PKC Group arvioi vuoden 215 liikevaihdon nykyisillä valuuttakursseilla laskettuna olevan lähellä edellisen vuoden tasoa ja että vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) on korkeampi kuin vuonna 214. Liikevaihto ja EBITDA -ennusteet perustuvat nykyiseen liiketoimintarakenteeseen. Vuonna 214 PKC:n liikevaihto oli 829,2 milj. euroa ja vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) ennen kertaluonteisia eriä oli 48,9 milj. euroa. 31 Osakkeenomistajat Suurimmat osakkeenomistajat % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 12,2 AS Harju Elekter 4,6 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2,4 OP-Focus -erikoissijoitusrahasto 2,2 Sijoitusrahasto Nordea Pro Suomi 2,1 OP-Delta -sijoitusrahasto 1,9 Odin Finland 1,8 Fondita Nordic Micro Cap 1,7 OP-Suomi Pienyhtiöt -sijoitusrahasto 1,5 Sijoitusrahasto Nordea Nordic Small Cap 1,3 Total 31,7 Osakeomistus sektoriluokittain Yritykset 6,% Rahoitus- ja vakuutuslaitokset 2,4% Julkisyhteisöt 16,3% Voittoa tavoittelemattomat yhteistö 3,1% Kotitaloudet 23,7% Ulkomaat ja hallintarekisteröidyt 3,5% 32 16

19 Tilikauden jälkeiset tapahtumat 33 PKC ostaa Groclin S.A.:n Wiring & Controls liiketoiminnan ja laajentaa toimintaansa kiskokalustoihin Ostettu yritys valmistaa sähkökeskuksia, teholähteitä ja johdinsarjoja johtaville kiskokalusto-, hyötyajoneuvo- ja energiateollisuuden toimijoille. Kaikki tehtaat ovat Puolassa. Yritysosto on PKC:n strategian mukainen ja lisää kiskokalustosegmentin osaksi PKC tuotevalikoimaa. Kookas globaali markkina, 2 miljardia euroa PKC:n markkinapotentiaali kasvaa 4 miljardista eurosta 6 miljardiin euroon Kiskokalustoasiakkaat globalisoivat toimintojaan PKC:n tehdasverkostoa tullaan hyödyntämään Hyvät markkinanäkymät Euroopassa Ostetulla yrityksellä on vahva liikevaihdon kasvuhistoria ja hyvät yritysostoista riippumattomat kasvunäkymät Yritysoston kauppahinta on 5 milj. euroa. Kauppa allekirjoitettiin ja kaupan lopullisen toteutumisen arvioidaan tapahtuvan Andre Gerstner, nykyinen Groclin S.A.:n toimitusjohtaja, jatkaa ostetun yrityksen johdossa Ostetun yrityksen liikevaihdon kehitys, milj. euroa Yhtiökokous

20 PKC perustaa 5-5 % yhteisyrityksen Jiangsu Huakai Wire Harness Co. Ltd. kanssa Huakai valmistaa johdinsarjoja johtaville kiinalaisille kuorma-auto-, maanrakennus- ja bussialan toimijoille. Huakain suurin asiakas Foton (ja Beijing Foton Daimler Automotive) on Kiinan neljänneksi suurin kuorma-autovalmistaja. Tehtaat sijaitsevat Danyangissa ja Pekingissä. Yhteisyritys on PKC:n strategian mukainen ja vahvistaa PKC:n asemaa Kiinassa. Kiina on maailman suurin kuorma-automarkkina PKC:n markkinaosuus Kiinan keskiraskaissa ja raskaissa kuorma-autoissa kasvaa 8 % -yksikköä Viranomaissääntely ja kasvavat asiakasvaatimukset nostavat johdinsarjojen sisältöä vaikutus myyntihintaan on 3 %. PKC tulee tarjoamaan tarvittavan teknologian ja tietotaidon Hyvät markkinanäkymät Kiinassa Huakailla on vahvat näytöt liiketoiminnan kasvusta ja yhteisyrityksellä on hyvät mahdollisuudet laajentua uusiin asiakkuuksiin/tuotekategorioihin Yhteisyrityksen oman pääoman arvo on 44 milj. euroa. Puitesopimus allekirjoitettiin ja yhteisyritys toteutuu vuoden 215 jälkimmäisellä puoliskolla Gu Weikai, nykyinen pääomistaja ja Vice President, jatkaa yhteisyrityksen johdossa Liikevaihdon kehitys, milj. euroa* * Viimeisin RMB/EUR vaihtokurssi Taloudelliset tavoitteet 36 18

21 PKC:n strategia mahdollistaa kasvun 37 PKC strategia 218 kaksinkertaistaa markkinapotentiaali PKC:n olemassa oleva markkinapotentiaali on suuruudeltaan noin 4 miljardia euroa Kuorma-autot Pohjois-Amerikassa, Euroopassa ja Etelä-Amerikassa 1,5 mrd. euroa Maanrakennus maailmanlaajuisesti,7 mrd. euroa Maatalouskoneet maailmanlaajuisesti 1,5 mrd. euroa Linja-autot maailmanlaajuisesti,2 mrd. euroa Uudet markkinamahdollisuudet vastaavat markkinapotentiaalin kasvua noin 5 miljardilla eurolla vuoteen 218 mennessä APAC kuorma-autojen johdinsarjat 1 mrd. euroa Kiskokaluston sähkökeskukset, teholähteet ja johdinsarjat maailmanlaajuisesti 2 mrd. euroa Lentokaluston johdinsarjat maailmanlaajuisesti 2 mrd. euroa Olemassa olevat markkinat noin 4 miljardia euroa,7 1,5,2 1,5 Uudet markkinamahdollisuudet noin 5 miljardia euroa 2, 1, 2, Kuorma-auto Maatalous Maanrakennus Linja-auto APAC Kuorma-auto Kiskokalusto Lentokalusto 38 19

22 PKC Strategia 218 liikevaihto 1.4 miljardia euroa vuoteen 218 mennessä milj. euroa ~1 4 Liikevaihto 214 Maatalous- ja maanrakennuskoneiden sekä linja-autojen markkinaosuus 1%:iin APAC:in markkinaosuus 2%:iin Kisko- ja lentokaluston markkinaosuus 5%:iin Liikevaihto PKC erinomainen investointimahdollisuus Globaalin markkina-aseman omaava kasvuyhtiö PKC:n ainutlaatuinen teknologinen osaaminen tarjoaa merkittävän lisäarvon asiakkaillemme Vuonna 214 kassavirta oli positiivinen, rahoitusasema säilyi vakaana ja yhtiö oli nettovelaton Vahva taloudellinen asema ja erinomainen osingonmaksukyky 4 2

23 Kiitos!

24 TILINTARKASTUSKERTOMUS PKC Group Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet PKC Group Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

25 Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Muut lausunnot Puollamme vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Helsinki 11. helmikuuta 215 KPMG Oy Ab Virpi Halonen KHT

26 HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Hallituksen esitys voitonjaoksi Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 112,7 miljoonaa euroa, josta voitonjakokelpoisia on 43,6 miljoonaa euroa ja josta tilikauden tulos on -9.9 miljoonaa euroa. Hallitus esittää pidettävälle yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan,7 euroa/osake, yhteensä 16,8 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osakemäärä saattaa muuttua ennen täsmäytyspäivää rekisteröitävien osakemerkintöjen johdosta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on ja osingon maksupäivä Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.

27 HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Tilintarkastaja ja hallituksen jäsenet Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudella, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 6 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 euroa ja hallituksen muille jäsenille 3 euroa; valiokuntien puheenjohtajille maksetaan vuosipalkkiona lisäksi 1 euroa ja muille jäsenille 5 euroa; kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista seuraavasti: puheenjohtajille 1 2 euroa per kokous ja muille jäsenille 8 euroa per kokous. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena, mikäli jäsen osallistuu fyysisesti kokoukseen, joka pidetään hänen asuinmaansa ulkopuolella. Kokouspalkkiota ei makseta päätöspöytäkirjoista; lisäksi maksetaan hallituksen ja valiokuntien kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset. Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus esittää, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan uudelleen Reinhard Buhl, Wolfgang Diez, Shemaya Levy, Mingming Liu, Robert Remenar, Matti Ruotsala ja Jyrki Tähtinen. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen.

28 HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Muut esitykset Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 53 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä on 2,2 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutusta esitetään käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin, mm. käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään