RUUKKI GROUP OYJ PERUSESITE

Transkriptio

1 RUUKKI GROUP OYJ PERUSESITE

2 TIETOJA PERUSESITTEESTÄ Ruukki Group Oyj (jäljempänä myös Yhtiö, ja yhdessä sen tytäryhtiöiden kanssa Ruukki Konserni ) on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin I-listalla. Tämä Perusesite (jäljempänä Perusesite ) on laadittu Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti, eli noudattaen arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen), valtiovarainministeriön antaman asetuksen ( /452), Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sisältövaatimuksia, soveltaen asetuksen liitteitä, erityisesti liitteitä I ja II, sekä Rahoitustarkastuksen määräyksiä ja ohjeita. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Perusesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 32/250/2006. Rahoitustarkastuksen hyväksymä Perusesite on voimassa 12 kuukautta sen julkistamispäivästä. Yhtiö liikkeeseen laskemien arvopapereiden tarjoamiseen tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen tarvittava esite voi 12 kuukauden ajan Perusesitteen päivämäärästä koostua tästä Perusesitteestä ja sen lisäksi kutakin erillistä liikkeeseen laskua tai tarjoamista varten laaditusta ja hyväksytystä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä. Perusesitteessä esitetään tietoja mm. Yhtiöstä, sen toimintaan liittyvistä riskeistä, sen liiketoiminnasta ja hallinnosta. Arvopaperiliitteessä esitetään tietoja liittyen Yhtiön liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja kuhunkin erilliseen tarjoamiseen ja/tai listalleottoon. Arvopaperiliitteen yhteydessä oleva tiivistelmä esittelee tiivistetysti keskeisimmät Yhtiöön ja sen arvopapereihin liittyvät tiedot. Perusesitettä ei ole hyväksytetty eikä tulla hyväksymään ja/tai rekisteröimään minkään muun valtion kuin Suomen viranomaisella. Perusesite on laadittu ainoastaan suomen kielellä. Perusesitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Perusesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista Perusesitteessä erikseen ilmoitetuista lähteistä. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän Perusesitteen sisältämät tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä ja sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiön neuvonantajat eivät anna nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tässä Perusesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään tämän Perusesitteen sisältämää lausumaa tule pitää Yhtiön neuvonantajien toimesta annettuna lupauksena tai vakuutuksena. Tämä Perusesite on saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta ( Yhtiön kotipaikasta Oulunsalossa osoitteessa Lentokatu 2, Oulunsalo sekä Yhtiön Espoon konttorista osoitteessa Tekniikantie 12 (Innopoli I), Espoo. Kuhunkin mahdolliseen tarjoamiseen ja liikkeeseen laskuun liittyvät tiivistelmä ja arvopaperiliite tulevat olemaan saatavilla samasta paikasta. Tämän lisäksi kunkin tarjoamisen tai liikkeeseen laskun yhteydessä ne tulevat olemaan saatavilla julkisen kaupankäynnin järjestäjän toimipisteestä, jollaisena Perusesitteen päivämäärällä toimii Helsingin Pörssin palvelupiste OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Mikäli tarjoamisessa tai liikkeeseen laskussa toimii erillinen järjestäjä, tulee esite olemaan saatavilla järjestäjän kautta. Tätä Perusesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai Australiaan. Myös eräiden muiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Perusesitteen levittämiselle tai julkistamiselle. Perusesitettä ei saa levittää tai julkistaa missään valtiossa tai yhteyksissä, joissa Perusesitteen levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun lain kuin Suomen lain mukaisia toimia. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO 1. RISKITEKIJÄT VASTUULLISET HENKILÖT PERUSESITTEESTÄ VASTAAVAT HENKILÖT YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENTEN VAKUUTUS ESITTEESSÄ ESITETYISTÄ TIEDOISTA TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT TIETOJA YHTIÖSTÄ YLEISTIEDOT YHTIÖN HISTORIAN KESKEISIMMÄT TAPAHTUMAT INVESTOINNIT LIIKETOIMINNAN KUVAUS JA ORGANISAATIORAKENNE RUUKKI GROUP OYJ YHTEENVETO LIIKETOIMINTA-ALUEISTA RAKENTAMINEN PUUTUOTETEOLLISUUS SOSIAALIPALVELUT METALLITEOLLISUUS MUUT OSAKKUUSYHTIÖT LUETTELO TÄRKEIMMISTÄ TYTÄRYRITYKSISTÄ AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVAT TEKIJÄT VIIMEAIKAISET YRITYSJÄRJESTELYT IFRS-RAPORTOINTIIN SIIRTYMISEN VAIKUTUKSET TILIKAUSI 2005 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2004 (IFRS) TILIKAUSI 2004 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2003 (FAS) RAHOITUKSEN LÄHTEET TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT KEHITYS- JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT MERKITTÄVIMMÄT VIIMEAIKAISET SUUNTAUKSET KULUVAN TILIKAUDEN SUUNTAUKSET JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT TULOSENNUSTEET (TILIKAUSI 2006) TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO KOHDAN ENNUSTEESTA HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO HALLITUKSEN JÄSENET YHTIÖN JOHTO TILINTARKASTAJAT HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELINTEN JÄSENTEN JA YLIMMÄN JOHDON ETURISTIRIIDAT, PERHESUHTEET JA TUTKINNAT JOHDON OSAKEOMISTUS JA OPTIO-OIKEUDET TOIMINTA MUIDEN YHTIÖIDEN JOHDOSSA PALKAT JA LUONTOISETUUDET YHTIÖN HALLITUKSEN TOIMINTA TYÖNTEKIJÄT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

4 17. LÄHIPIIRILIIKETOIMET YLEISTÄ RUUKKI GROUP OYJ:N LÄHIPIIRISTÄ YHTIÖN JA SEN TYTÄRYHTIÖIDEN JOHTOON KUULUVIEN HENKILÖIDEN TYÖSUHDE-ETUUDET OPTIO-OIKEUDET TUOTTEIDEN, KIINTEISTÖJEN JA MUUN KIINTEÄN OMAISUUDEN OSTOT JA MYYNNIT PALVELUJEN OSTOT JA MYYNNIT VUOKRAUSJÄRJESTELYT RAHOITUS LISÄKAUPPAHINTAVASTUUT MUUT VÄHÄMERKITYKSELLISET LÄHIPIIRILIIKETOIMET TALOUDELLINEN INFORMAATIO TILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA TILINPÄÄTÖKSET TILIKAUSILTA 2003 JA PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT Incap Furniture Oy:n IFRS-oikaistut pro forma -luvut tilikaudelta IFRS-oikaisut Incap Furniture Oy:n FAS tilinpäätökseen Selvitys pro forma -tilinpäätöstietoja varten tehdyistä IFRS- oikaisuista Incap Furniture Oy:n konsernitilinpäätökseen Alustava hankintamenolaskelma Incap Furniture Oy:n hankinnasta Ruukki Group Oyj -konsernin ja Incap Furniture Oy -konsernin taloudellisten IFRS-tietojen yhdistely ja pro forma -oikaisut Selvitys pro forma -tilinpäätöstietoihin tehdyistä oikaisuista: Tilintarkastajan lausunto pro forma -tiedoista TILINTARKASTUSKERTOMUKSET MUIDEN PERUSESITTEEN TIETOJEN TARKASTAMINEN OSAVUOSITTAISET JA MUUT TALOUDELLISET TIEDOT OSINGONJAKOPERIAATTEET OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT HALLITUKSEN SELOSTUS TILINPÄÄTÖKSEN JÄLKEISISTÄ TAPAHTUMISTA LISÄTIEDOT OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET YHTIÖN OMAT OSAKKEET VAIHTOVELKAKIRJALAINAT OPTIO-OIKEUDET HALLITUKSEN VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN SITOUMUKSET OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET PERUSTAMISKIRJA JA YHTIÖJÄRJESTYS MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET JA OSAKEOMISTUKSET VEROTUS SUOMESSA SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET ASIANTUNTIJOIDEN TÄHÄN PERUSESITTEESEEN ANTAMAT LAUSUNNOT KOLMANSILTA PERÄISIN OLEVAT TIEDOT NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETTY AINEISTO LIITE A TILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA

5 1. RISKITEKIJÄT Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Perusesitteessä oleviin tietoihin ja jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia seikkoja käsitellään myös muualla Perusesitteessä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Yhtiön ja sen konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Kuvaus riskitekijöistä perustuu Perusesitettä laadittaessa Ruukki Yhtiön hallituksen ja johdon tiedossa olleisiin ja arvioimiin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus riskitekijöistä ei myöskään ole välttämättä tyhjentävä. Tulevaisuutta koskevat arviot Tämä Perusesite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot ovat Yhtiön hallituksen ja johdon laatimia, ja ne perustuvat niihin tietoihin, jotka hallituksella ja johdolla oli käytettävissään tätä Perusesitettä laadittaessa. Arviot ovat oletuksia, ja niihin liittyy epävarmuustekijöitä. Tulevaisuutta koskeviin arvioihin sisältyy riskejä sekä epävarmuustekijöitä ja olettamuksia, ja arvioiden toteutuminen riippuu tulevasta liiketoimintaympäristöstä ja muista olosuhteista. Tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Yhtiössä voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Eräät Ruukki Konsernin taloudelliseen tulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, etteivät Yhtiö ja sen konserniyhtiöt voi vaikuttaa niihin. Tällaiset tulevaa kehitystä koskevat arviot tai ennusteet eivät ole takeita Yhtiön tulevasta toiminnasta tai taloudellisesta tuloksesta. Myöskään Yhtiön toteutunut taloudellinen menestys ei ole tae tulevasta kehityksestä. Yhtiön tulevaisuudessa toteutuva taloudellinen asema ja tulos voivat poiketa merkittävästi Perusesitteessä esitetyistä arvioista ja jo toteutuneesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Yhtiön noudattaman kirjanpitokäytännön perusteella tulevaisuuden arvioissa tapahtuvista muutoksista saattaa seurata Yhtiön tytäryhtiöiden osakkeiden tasearvojen alentuminen. Alentumisella olisi vastaava vaikutus myös Yhtiön tulokseen. Liiketoiminta ja suhdannevaihtelut Ruukki Konserni toimii useilla liiketoiminta-alueilla, joista osa on erityisen alttiita suhdannevaihteluille. Näiden liiketoiminta-alueiden huonolla menestyksellä tai markkinoiden heikolla suhdannekehityksellä voi olla haitallinen vaikutus liiketoiminta-alueen ja sitä kautta koko konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Toisaalta toimiminen usealla liiketoiminta-alueella tasaa yksittäisen liiketoiminta-alueen vaihteluja. Myös PK-yritysten yrityskauppamarkkinassa saattaa tapahtua olennaisia muutoksia, kilpailun kiristymistä ja kysynnän ja tarjonnan vaihteluita. Toimialalle saattaa tulla uusia kilpailevia yrityksiä, ja olemassa olevat yritykset saattavat laajentaa toimintaansa. Muutokset saattavat aiheutua myös valtiovallan toimenpiteistä, kuten esimerkiksi verotuksen muutoksista. Muutokset saattavat vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin menestyä ja Yhtiön taloudelliseen asemaan. Yritysostoihin liittyviä riskejä Merkittävänä osana Yhtiön ja Ruukki Konsernin toimintaa on yritysostojen ja -myyntien toteuttaminen. 5

6 Ruukki Konserni tulee myös jatkossa toteuttamaan yritysjärjestelyjä. Ei voi olla varmuutta siitä, että Ruukki Konserni kykenee toteuttamaan hankinnat ja kohteiden haltuunoton suunnitelmien mukaisesti. Oletukset yritysjärjestelyiden taloudellisesta menetyksestä ja sekä saavutettavista eduista voivat osoittautua virheellisiksi, koska oletukset useimmiten perustuvat epätäydelliseen informaatioon. Tämän vuoksi yritysostojen taloudellinen kannattavuus saattaa poiketa odotuksista. Hankittaviin yrityksiin saattaa liittyä esimerkiksi liiketoimintaan, verotukseen ja rahoitukseen liittyviä vastuita. Osana yrityskauppaprosesseja Yhtiö pyrkii rajaamaan vastuitaan mahdollisimman pitkälle. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että osana neuvotteluprosessia vastuiden rajaamisessa onnistuttaisiin kaikilta osin. Myös jo toteutettuihin yritysostoihin saattaa liittyä vielä ilmenemättömiä vastuita, joista saattaa seurata taloudellisia menetyksiä Yhtiölle. Yhtiön hallitus on tunnistanut mm. Lappipaneli Oy:n ja Pan-Oston Oy:n hankintaan liittyvissä kauppakirjoissa ehtokohtia, joiden osalta Yhtiöllä saattaa olla vaikea täyttää sopimusvelvoitteitaan, koska Yhtiö ei välttämättä voi käyttää lisäkauppahinnan vastikkeena omia osakkeitaan.. Tämän johdosta näiden, jo toteutettujen yritysostojen osalta saatetaan kauppaehtoja joutua neuvottelemaan uudestaan. Neuvotteluiden seurauksena Yhtiölle saattaa aiheutua taloudellisia lisävelvoitteita. Osana jo toteutettuja yritysostoja ja mahdollisesti myös osana tulevaisuudessa toteutettavia yritysostoja on lisäkauppahintavastuita, jotka tulevat maksettavaksi joko rahana tai Yhtiön osakkeina. Tämä saattaa aiheuttaa osakeomistuksen laimentumista ja /tai Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen vähentymistä. Yritysmyynteihin ja irtautumisiin liittyviä riskejä Sijoituksista irtaantumiseen liittyy aina joko markkinoista tai sijoituksesta itsestään johtuvia epävarmuustekijöitä. Yhtiö ei voi taata, että se onnistuu realisoimaan konserni- tai osakkuusyhtiöitä tuottavasti niistä irtauduttaessa tai että irtautuminen ylipäänsä on mahdollista hyväksyttävin ehdoin tai toivotussa tai strategian mukaisessa aikataulussa. Yhtiöistä irtautumiseen liittyy tyypillisesti osakkeita myyvän tahon vastuu ostajalle annetuista myyjän vakuutuksista kaupan kohdetta koskien. Mahdolliset vastuut pyritään osana myyntiprosessia rajaamaan mahdollisimman tarkasti, mutta ei ole takeita siitä, että rajaamisessa kaikissa tilanteissa onnistuttaisiin. Konserniyhtiöiden liiketoimintariskit Todennäköisesti kilpailu kiristyy Yhtiön päätoimialoilla, ja ulkomaisen suoran kilpailun ja alihankinnan merkitys tulee jatkossa korostumaan. Ruukki Konserni pyrkii tuotantotoiminnassaan soveltamaan uusia ratkaisuja, joilla taataan kilpailukyvyn säilyminen sekä riittävän kapasiteetin ja laatutason turvaaminen. Ei ole varmuutta siitä, onnistutaanko kilpailukyvyn säilyttämiseksi ja parantamiseksi tehdyissä toimenpiteissä. Konsernin puutuoteteollisuuteen kuuluu huonekaluteollisuutta ja mekaanista metsäteollisuutta. Huonekaluteollisuudessa koko toimialan toimintaympäristö on Suomessa viime vuosina ollut poikkeuksellisen haastava. Haastava toimintaympäristö on vaikuttanut myös Ruukki Konsernin huonekalu liiketoimintaryhmän menestykseen. Puutuoteteollisuuden yhtiöt ovat saaneet konsernin emoyhtiöltä ja muilta konserniyhtiöiltä merkittävän määrän suoraa rahoitusta ja takauksia ulkopuoliselle rahoitukselle. Liiketoimintaryhmään sitoutuneiden varojen määrä on vuonna 2006 toteutetulla Incap Furniture järjestelyllä merkittävästi kasvatettu. Samassa yhteydessä Incap Furniture Oy:n osakkeiden omistusta ja yhtiön hallintoa järjestämään on sen omistajien kesken allekirjoitettu osakassopimus, joka osin rajoittaa Ruukki Konsernin mahdollisuuksia itsenäisesti päättää jatkotoimista ja mahdollisista uudelleenjärjestelyistä 6

7 Incap Furniture Oy:n osalta. Mikäli toimintaympäristö säilyy edelleen haasteellisena, eikä järjestelyn tavoitteena olleita markkina-aseman parantamiseen, kansainväliseen kilpailukykyyn ja muihin tekijöihin liittyviä tavoitteita saavuteta, saattaa Yhtiölle aiheutua huomattavia taloudellisia menetyksiä jo annettujenkin sitoumusten perusteella. Huonekalu liiketoimintaryhmä on myös riippuvainen yksittäisestä asiakkaasta. Puutuoteteollisuuden liiketoiminta-alueella liiketoiminnan kannattavuuteen vaikuttavat osaltaan puun kantohintojen kehitys, puun markkinahintojen kehitys sekä yleisesti ottaen mäntypuun kysyntä niin raaka-aineena kuin lopputuotteena. Epäsuotuisa kehitys saattaa heikentää liiketoiminta-alueen tulosta ja kilpailukykyä merkittävästi. Sosiaalipalvelut -liiketoiminta-alueella liiketoiminnan kannattavuuteen vaikuttaa yhtiöiden laitosten käyttöaste ja tämän taustalla puolestaan vanhusten ja kehitysvammaisten hoitopaikkojen ja lasten huostaanottojen määrä sekä toisaalta kuntien kyseisten palvelujen ulkoistus yksityisille toimijoille. Erityisesti heikko menestys tarjouskilpailuissa saattaa heikentää liiketoimintayksikön kykyä toimia tuottavasti. Pohjolan Design-Talo Oy:n liiketoimintaan vaikuttavat osaltaan niin uudisrakentamisen kehitys Suomessa kuin myös muuttovalmiiden talojen kysyntä sekä rakentamisen kustannuskehitys. Yhtiön liiketoimintaan liittyy rakentamisen 1- ja 10-vuotisvastuita. Talonrakentamiseen liittyy myös monia muita teollisuudenaloja suurempi riski oikeudenkäynneistä. Epäsuotuisat muutokset edellä mainituissa seikoissa saattavat heikentää liiketoiminta-alueen kykyä toimia tuottavasti. Ruukki Konsernin tulos on vuosina ollut merkittävissä määrin riippuvainen rakentamisen liiketoiminta-alueen menestyksestä. Metalliteollisuuden liiketoiminta-alueella Pan-Oston Oy:n liiketoiminta on riippuvainen kaupan investoinneista ja Selka-line Oy:n puolestaan julkisten tilojen ja erityisesti hotellien rakentamisesta ja saneerauksesta. Epäsuotuisa kehitys saattaa merkittävästi heikentää liiketoiminta-alueen kykyä toimia kannattavasti. Magentasites Oy:n liiketoiminta on riippuvainen tietotekniikkainvestoinneista ja hosting -palvelujen ulkoistuksesta. Epäsuotuisa kehitys saattaa merkittävästi heikentää liiketoiminta-alueen kykyä toimia kannattavasti. Osakkuusyhtiöihin liittyvät riskit Yhtiö on ennen vuotta 2003 tehnyt vähemmistösijoituksia lukuisiin yhtiöihin. Yhtiö on ilmoittanut, että se pyrkii pääsääntöisesti irtautumaan näistä omistuksista ja keskittyy enemmistösijoituksiin. Kun ottaa huomioon erityisesti sen, että Yhtiö keskittää suurimman huomionsa valittuihin liiketoimintaalueisiin, ei ole takeita siitä, että vähemmistösijoituksista voitaisiin irtautua ilman taloudellisia tappioita. Konsernin sisäiseen tiedonkulkuun ja hallintoon liittyviä riskejä Ruukki Konsernissa emoyhtiö toimii listattuna arvopapereiden liikkeeseenlaskijana. Yhtiön sijoituskohteet ovat tyypillisesti suomalaisia PK -yrityksiä, joiden yrityskulttuuri ja hallinto on ennen niiden liittymistä Ruukki Konserniin olennaisella tavalla poikennut niistä vaatimuksista, joita sääntely nykyään asettaa julkisesti noteerattujen arvopapereiden liikkeeseenlaskijalle. Vaikka Ruukki Konsernin toimintatapoihin pyritään kiinnittämään huomiota, voi yksittäistapauksissa käydä niin, ettei listattu emoyhtiö saa tytäryhtiöistä olennaisia tietoja riittävällä nopeudella ja tarkkuudella, jotta Yhtiö voisi täyttää moitteettomasti sille kuuluvat velvollisuudet arvopapereiden liikkeeseenlaskijana. Epäonnistumista tiedonkulussa ja hallinnossa saattaa seurata Yhtiön julkisuuskuvan heikentymistä sekä esimerkiksi hallinnollisluonteisia seuraamusmaksuja. Tämä saattaa heikentää myös markkinoiden luottamusta Yhtiöön sijoituskohteena, jolla voi olla Yhtiön osakkeen arvoa heikentävä vaikutus. 7

8 Toiminnan rahoittaminen Ruukki Konserni rahoittaa toimintansa oman pääoman lisäksi vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Oman ja vieraan pääoman pääomamarkkinoiden muutokset, liiketoiminta-alueiden suhdannevaihtelut tai muut muutokset toiminnan edellytyksissä voivat kuitenkin aiheuttaa sen, että Ruukki Konsernin tai liiketoiminta-alueiden rahoitus täytyy neuvotella uudelleen, rahoituksen ehdot voivat heikentyä tai Ruukki Konsernin täytyy hankkia lisärahoitusta. Heikko taloudellinen tulos voi aiheuttaa myös sen, että tässä Esitteessä kuvattuja suunnitelmia ei voida toteuttaa. Tämän Perusesitteen päivämäärällä päivätyssä Arvopaperiliitteessä esitetyssä käyttöpääomaa koskevassa lausunnossa todetaan, Yhtiöllä ja sen konserniyhtiöillä ei ole arvopaperiliitteen päivämäärällä riittävää likviditeettiä ja käyttöpääomaa Ruukki Konsernin seuraavan kahdentoista kuukauden kassavirtavelvoitteiden suorittamiseen. Arvopaperiliitteessä kuvataan myös järjestettävää osakeantia, jonka yhtenä tavoitteena on käyttöpääoman vahvistaminen. Mikäli järjestettävä osakeanti ei toteudu edes vähimmäismääräisenä, eikä Yhtiö muutoinkaan onnistu rahoituksen järjestämisessä, ei Yhtiö välttämättä pysty täyttämään taloudellisia velvoitteitaan. Veroriskit Yhtiön ja Ruukki Konsernin keskeisimmät veroriskit liittyvät verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin. Muutokset tai virheelliset tulkinnat saattavat johtaa maksunkorotuksiin tai taloudellisiin menetyksiin. Tällaisen riskin toteutumisella voisi olla haitallinen vaikutus Ruukki Konserniin, sen taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. Julkisuudessa käydyssä, yritysverotuksen kehittämistä koskevassa keskustelussa on esitetty, että verotusta voitaisiin uudistaa myös konsernien näkökulmasta. Yhtenä esimerkkinä esillä on ollut konserniavustuksen käyttömahdollisuuksien rajaaminen ja /tai poistaminen kokonaan. Näillä uudistuksilla saattaa olla vaikutuksia Ruukki Konsernin toimintaan. Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt Yhtiöllä ja sen konserniyhtiöillä on vireillä joitakin riita-asioiden oikeudenkäyntejä sekä lisäksi lähinnä verotukseen liittyviä hallinnollisia prosesseja. Vireillä olevia menettelyitä on kuvattu Perusesitteen kohdassa Vireillä oleviin ja mahdollisesti tulevaisuudessa syntyviin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyy riskejä, joiden toteutuessa Ruukki Konsernille voi aiheutua taloudellisia menetyksiä tai rajoittavien määräysten vuoksi liiketoiminnan mahdollisuuksien rajoittumista. Ympäristöriskit Ruukki Konsernin liiketoiminta-alueet, erityisesti puutuote-, huonekalu- ja metalliteollisuuden segmentit, harjoittavat teollista toimintaa joka voi saastuttaa maapohjaa, vesistöjä ja rakennuksia erityisesti vuodon tai onnettomuuden sattuessa. Tämä saattaa johtaa ympäristölakien rikkomiseen ja korvausvastuuseen. Tämän lisäksi seurauksena saattaa olla erilaisten lupaehtojen kiristyminen. Ruukki Konsernissa ei ole aiemmin järjestelmällisesti seurattu mahdollisten ympäristölupien tarvetta. Yhtiö on käynnistämässä kartoituksen, jossa konserniyhtiöiden mahdollinen ympäristölupien tarve kartoitetaan, ja kartoituksen seurauksena havaittaviin mahdollisiin puutteisiin luvissa puututaan. Näillä seikoilla voi olla haitallinen vaikutus Ruukki Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Jos Ruukki Konsernin nykyisin tai aiemmin omistama tai käyttämä kiinteistö olisi sen toiminnan tai aiemman omistajan toiminnan saastuttama, tämä voi tarkoittaa sitä, että Ruukki Konsernin vastaa saastuneen alueen saneerauksesta tai että kiinteistön arvo alenee. Tällä hetkellä ei ole vireillä mitään korvausvaatimuksia, mutta niiden mahdollisuutta ei voida sulkea pois. Ympäristömääräysten 8

9 tiukentuminen tai voimassa olevien määräysten tiukempi soveltaminen voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Työntekijät ja avainhenkilöt Yhtiön menestyminen riippuu osin sen ja sen omistamien yritysten johdosta ja palveluksessa olevasta henkilöstöstä sekä Yhtiön kyvystä pitää palveluksessa nykyinen johto ja tarvittava henkilökunta. Erityisesti koska Yhtiössä on hyvin rajallinen määrä henkilökuntaa, avainhenkilöiden menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Ruukki konsernin kykyyn tuottaa ja käsitellä asianmukaisesti tietoa, kykyyn toteuttaa ja implementoida yritysjärjestelyjä ja myös toiminnan tulokseen. Vakuutusturva Yhtiö pyrkii suojautumaan toimialalle tavanomaisella vakuutusturvalla siinä laajuudessa kuin johto katsoo tarpeelliseksi Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden toiminnan kannalta. Vakuutusturvalla katetaan muun muassa omaisuuteen kohdistuvia menetyksiä, kuljetusvahinkoja, omaisuusrikoksia sekä muita vastuita. Vastuisiin liittyvät mahdolliset vaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Ruukki Konsernin kilpailukykyyn, liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai vakuutusmaksuihin ja omavastuuosuuteen. 2. VASTUULLISET HENKILÖT 2.1 Perusesitteestä vastaavat henkilöt Yhtiön hallitus vastaa tähän Perusesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallitukseen kuuluvat tämän Perusesitteen laatimishetkellä seuraavat henkilöt: Juha Halttunen Esa Hukkanen Markku Kankaala Kai Mäkelä Matti Vikkula Ahti Vilppula Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen 2.2 Yhtiön hallituksen jäsenten vakuutus Esitteessä esitetyistä tiedoista Vakuutamme, että olemme varmistaneet riittävän huolellisesti, että parhaan ymmärryksemme mukaan tämän Perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa, maaliskuun 24 päivänä 2006 RUUKKI GROUP OYJ HALLITUS 9

10 3. TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT Nykyiset tilintarkastajat Yhtiö kilpailutti keväällä 2005 Yhtiön ja Ruukki Konsernin tilintarkastuspalvelut. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa Reino Tikkanen, KHT (Sysimiehenpolku 17 A 1, Helsinki) sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab (Mannerheimintie 20 B, Helsinki), jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii Antti Kääriäinen, KHT (Kasarmintie 8 A 6, Oulu). Aiemmat tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana toimi ja välisenä aikana Jukka Ala-Mello, KHT ja varatilintarkastajana KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Itämerentori 2, Helsinki). Yhtiön tilintarkastajina toimi ja välisenä aikana Jukka Ala-Mello, KHT (Heisipuunkuja 2 B 2, Espoo) sekä KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Mikko Olavi Virtanen, KHT (Sykepolku 2, Kempele). Osakeannin Järjestäjä FIM Corporate Finance Oy (Esitteessä myös Järjestäjä ) Pohjoisesplanadi 33 A Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Oy Juridia Ab Munkkisaarenkatu Helsinki 10

11 4. KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT Yhteenveto taloudellisesta kehityksestä ja tunnusluvuista Tuloslaskelmatiedot Tuhatta euroa IFRS tilintarkastettu IFRS tilintarkastamaton FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu Liikevaihto Liikevoitto % liikevaihdosta 9,8 % 7,8 % 8,7 % -11,0 % Tilikauden voitto Tasetiedot Tuhatta euroa IFRS tilintarkastettu IFRS tilintarkastamaton FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu Pitkäaikaiset varat Lyhytaikaiset varat Varat yhteensä Oma pääoma Pitkäaikaiset velat Lyhytaikaiset velat ja varaukset Oma pääoma ja velat yhteensä Taloudellisia tunnuslukuja IFRS tilintarkastettu IFRS tilintarkastamaton FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu Oman pääoman tuotto, % 29,9 % 19,9 % 12,7 % -24,0 % Sijoitetun pääoman tuotto, % 25,4 % 20,4 % 19,0 % -15,5 % Omavaraisuusaste, % 32,9 % 20,0 % 34,2 % 49,0 % Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin milj.eur 5,7 15,8 15,3 17,2 Henkilöstö keskimäärin kauden aikana Tulos/osake, euroa 0,07 0,026 0,02-0,050 Tulos/osake (laimennettu), euroa 0,05 0, Oma pääoma/osake, euroa 0,26 0,155 0,278 0,182 Osinko/osake, euroa 0,00 0,00 0,00 0,00 Osakkeiden määrä muutettu takautuvasti vastaamaan rekisteröityä osakkeiden reverse splitiä (10:1)Yhtiön hallitus esittää pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaettaisiin kaksi senttiä osakkeelta. Yksityiskohtaisemmat taloudelliset tiedot tilikausilta (IFRS), (FAS) ja (FAS) on esitetty tähän Perusesitteeseen sisällytetyssä vuoden 2005 tilinpäätöksessä ja viittaamalla sisällytetyissä vuosien 2003 ja 2004 tilinpäätöksissä. 11

12 5. TIETOJA YHTIÖSTÄ 5.1 Yleistiedot Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj. Yhtiö on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, sen yritys- ja yhteisötunnus on ja kaupparekisterinumero Yhtiö on perustettu kommandiittiyhtiönä päivätyllä yhtiösopimuksella, ja perustaminen on rekisteröity kaupparekisteriin Yhtiön kotipaikka on Oulunsalon kunta. Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön rekisteröity postiosoite on PL 81, Espoo, ja sen käyntiosoite on Innopoli I, Tekniikantie 12, Espoo. Yhtiön puhelinnumero on (09) Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin I-listalla. Yhtiö on tällä hetkellä luokiteltu Helsingin Pörssin käyttämässä GICS toimialaluokituksessa Rahoitus kategoriaan. Yhtiö on hakenut toimialaluokituksen muuttamista kategoriaan Teollisuustuotteet ja palvelut. 5.2 Yhtiön historian keskeisimmät tapahtumat Yhtiön historia ennen vuotta Ruukki Group Oyj, alkuperäiseltä nimeltään Panostusinvestointi Ky, perustettiin 1987 Yhtiö muutti oikeudellista muotoaan osakeyhtiöksi 1989 Yhtiö muutti toiminimekseen Balansor Oy 1990 Listautuminen 1997 Yhtiö muutettiin julkiseksi osakeyhtiöksi (Balansor Oyj) 2000 Yhtiön toiminimeksi otettiin A Company Finland Oyj Merkittävimmät tapahtumat Yhtiö on vuonna 2003 arvioinut uudelleen strategiansa ja suunnannut uudelleen liiketoimintansa. Tämän vuoksi vuosien tapahtumat ovat keskeisessä asemassa, kun arvioidaan nykymuotoisen Ruukki Group Oyj:n historiaa. Vuosi 2003 Vuonna 2003 Yhtiö siirtyi noteerattavaksi Helsingin Arvopaperipörssissä siten, että A Company Finland Oyj osti osakevaihdolla määräysvallan Ruukki Group Oy:ssä. Yhtiön nimeksi rekisteröitiin Ruukki Group Oyj. Pian tämän jälkeen määriteltiin Yhtiölle strategia, jonka keskeinen osa kuuluu seuraavasti: Yhtiö on yrittäjien yhteenliittymä, joka toimii pörssinoteerattuna holdingyhtiönä kaikilla toimialoilla, joilla suomalaista yrittäjyyttä esiintyy. Tänä päivänä Yhtiö toimii enemmistö- ja vähemmistöomistamiensa yhtiöiden kautta koko Suomen alueella mm. mekaanisessa puunjalostuksessa, talonrakennusteollisuudessa, sosiaali- ja terveysalalla, metallialalla, internettekniikassa, median parissa sekä useilla tietotekniikan aloilla. 12

13 Yhtiö hankki haukiputaalaisen Jussin Kodit Oy:n osakekannan. Jussin Kodit Oy on vuonna 1997 perustettu sosiaali- ja terveysalan yritys, jonka toiminta koostuu Haukiputaalla sijaitsevasta kahdesta lastensuojeluyksiköstä. Yhtiö täydensi sosiaali- ja terveysalalle muodostamaansa Pohjanrantaalakonsernia hankkimalla Muhoksella toimivan Terveyspalvelut Mikeva Oy:n osakekannan. Mikeva on vuonna 2000 perustettu yritys, joka tarjoaa sosiaali- ja terveyspalveluja Päivärinteen sairaalan yhteydessä olevassa Jokirinteen palvelukeskuksessa Muhoksella. Palvelukeskuksessa on 66 asumispalvelupaikkaa kuudella osastolla. Yhtiö hankki myymäläkalusteiden suunnitteluun, tuotantoon ja markkinointiin erikoistuneen Pan- Oston Oy:n osakekannan. Pan-Oston Oy on vuonna 1999 perustettu yritys, joka tuottaa myymäläkalusteita tehtaallaan Nastolan Villähteellä. Yhtiö korotti omistusosuutensa Magentasites Oy:ssä 34 %:sta 96 %:iin. Magentasites Oy on erikoistunut tietoverkossa tapahtuvien webhostingpalvelujen suunnitteluun ja tuottamiseen. Yhtiö nosti Ruukki Konsernin omistusosuuden kuusamolaisesta Lappipaneli Oy:stä 36,1 %:sta 96,1 %:iin. Vuosi 2004 Yhtiö hankki Sodankylässä toimivan Kalottipro Oy:n osakekannan ja se liitettiin osaksi Jussin Kodit Oy:tä. Yhtiö hankki Keminmaalla toimivan Pohjolan Design-Talo Oy:n osakekannan. Design-Talo Oy on vuonna 1989 perustettu yritys, joka suunnittelee ja rakentaa muuttovalmiita omakotitaloja koko Suomen alueella. Pohjolan Design-talo Oy hankki Raahen Lämpöinssi Oy:n osakekannan. Yhtiön tytäryhtiö Alumni Oy hankki Nastolassa toimivan Selka Oy:n osakekannan. Selka on vuonna 1992 perustettu yritys, joka suunnittelee, tuottaa ja markkinoi julkitilakalusteita tuotantolaitoksellaan Nastolassa. Yhtiö toteutti Hirviset Group järjestelyn, jossa Ruukki Wood Oy:n ja Ruukki Components Oy:n liiketoiminnat siirtyivät uuteen Hirviset Groupiin. Lisäksi Ruukki Furniture Oy:n osake-enemmistö siirtyi Hirviset Groupille. Yhtiö omistusosuus Hirviset Groupissa on 50 % ja yhtiöllä on optio nostaa omistusosuus 100 %:iin. Yhtiö laski liikkeelle 7,2 miljoonan euron määräisen vaihdettavan pääomalainan. Vuosi 2005 Yhtiön tytäryhtiö Ruukki Wood Oy lunasti vähemmistöosakkaidensa omistukset. Lunastuksen seurauksena Ruukki Wood Oy on Ruukki Yhtiöt Oy:n 100 % omistama tytäryhtiö. Yhtiön tytäryhtiö Ruukki Yhtiöt Oy lunasti Lappipaneli Oy:n kahden vähemmistöosakkaan omistamat 3,8 % omistusosuutta vastaavat osakkeet. Lunastuksen seurauksena Lappipaneli Oy:stä tuli Ruukki Yhtiöt Oy:n 100% omistama tytäryhtiö. Yhtiön sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmän emoyhtiö Pohjanranta Oy hankki parkanolaisen Mikon Kuntoutuskodit Oy:n koko osakekannan. Mikon Kuntoutuskodit Oy on vuonna 1992 perustettu yksityinen sosiaalipalvelualan yritys, joka tuottaa hoivapalveluja Parkanossa, Hauholla ja Kalvolassa. Ruukki Konsernin sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmän emoyhtiö Pohjanranta Oy muutti nimensä Mikeva Oy:ksi. Yhtiö laajentui pääomasijoitusrahastojen hallinnointiin. Finn-Thai Technology Fund niminen pääomasijoitusrahasto toteutettiin yhteistyössä Thaimaan hallituksen, ICT-ministeriön, näitä lähellä 13

14 olevien tahojen sekä Suomen Teollisuussijoitus Oy:n kanssa. Rahastoa hallinnoi tehtävää varten perustettu hallinnointiyhtiö Orienteq Capital Oy, josta Yhtiö omistaa 30 %. Yhtiön osakkeet yhdistettiin suhteessa 10:1. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo nousi kymmenkertaiseksi ja osakkeiden lukumäärä laski kymmenenteen osaan. Yhtiö siirtyi kansainväliseen IFRS -tilinpäätöskäytäntöön. 5.3 Investoinnit Tehdyt investoinnit Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden tekemät investoinnit kohdistuvat toisaalta yritysostoihin ja toisaalta liiketoimintojen käytössä olevien käyttöomaisuushyödykkeiden hankintoihin. Kaikki tehdyt investoinnit ovat kotimaassa, vaikka joillakin osakkuusyhtiöillä on toimintaa myös Suomen ulkopuolella. Jatkossa saattaa olla mahdollista, että Ruukki Konserni investoi myös ulkomaille tai että Yhtiö hankkii ulkomaisten yhtiöiden osakkeita. Tehdyt investoinnit on rahoitettu oman pääoman ehtoisen rahoituksen, vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen ja välirahoituksen (vaihtovelkakirjalainat) erilaisilla yhdistelmillä, sekä konsernin liiketoiminnan tuottamalla operatiivisella kassavirralla. Yritysostot, konserniyhtiöt Tilikaudella 2005 Yhtiön sosiaalipalveluitten tytäryhtiö osti Mikon Kuntoutuskodit Oy:n koko osakekannan syyskuussa Kokonaiskauppahinta koostuu tilikauden 2005 aikana maksetusta osasta yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa sekä Mikon Kuntoutuskodit Oy:n tilikausien 2006 ja 2007 perusteella maksettavista ehdollisista lisäkauppahintaeristä, joiden suuruudeksi on arvioitu noin 0,2 miljoonaa euroa. Kauppahinta on maksettu, ja maksetaan myös mahdollisten lisäkauppojen osalta, kokonaan käteisellä. Tilikaudella 2004 Yhtiö osti Pohjolan Design-Talo Oy:n koko osakekannan tilikauden 2004 alussa. Kokonaiskauppahinta koostuu peruskauppahinnasta sekä tilikausien perusteella maksettavista lisäkauppahinnoista. Kokonaiskauppahinta on noin 23,0 miljoonaa euroa, kun siihen sisällytetään mukaan arvio tulevaisuuden tulosten perusteella maksettavasta lisäkauppahinnasta. Pohjolan Design-Talo Oy hankki tilikauden 2004 lopussa Raahen Lämpöinssi Oy:n, jonka toiminimi muutettiin Loginvest Oy:ksi, koko osakekannan. Kyseisen yhtiön hankintahinta oli noin 1,1 miljoonaa euroa, ja se maksettiin käteisellä. Loginvest Oy sulautettiin Pohjolan Design-Talo Oy:öön Konserni hankki syyskuussa % Hirviset Group Oy:n osakekannasta. Lisäksi konsernilla on optio nostaa omistusosuus 100 %:in osakekannasta. Option kautta Yhtiölle saattaa syntyä velvoite lunastaa loput 50 % osakekannasta, minkä vuoksi Hirviset Group Oy:n omistus on konsolidoitu konsernitilinpäätökseen täysin omistettuna tytäryhtiönä. Hirviset Group Oy omisti Hirviset Oy:n koko osakekannan. Hankintahinnaksi on konsernitaseeseen aktivoitu yhteensä 4,1 miljoonaa euroa, josta em. option toteutushinnan osuus on 3,0 miljoonaa euroa. Kesäkuussa 2004 konsernin metalliteollisuuden liiketoimintaryhmä hankki Selka-line Oy:n koko osakekannan. Selka-line Oy valmistaa metallisia julkisiin tiloihin tulevia huonekaluja, huonekalukokonaisuuksia ja niiden komponentteja. Hankintahinta oli noin 1,9 miljoonaa euroa, ja se maksettiin käteisenä. 14

15 Tammikuussa 2004 Yhtiö hankki Kalottipro Oy:n (myöhemmin toiminimi muutettu Hoivaala Oy:ksi) koko osakekannan. Kalottipro Oy:n liiketoiminta on myyty myöhemmin konsernin sisäisellä kaupalla sosiaalipalvelujen liiketoimintaryhmän toiseen yhtiöön. Hankintahinta oli 0,4 miljoonaa euroa, ja se maksettiin Yhtiön osakkeina. Tilikaudella 2003 toteutetut kaupat Tilikaudella 2003 Yhtiö on hankkinut useiden konserniyhtiöiden osakkeita. Pääosin kaupat on toteutettu osakevaihtosopimuksilla, joissa kauppahinta maksetaan Yhtiön uusilla osakkeilla. Lisäksi kauppoihin on tyypillisesti liittynyt tulevaisuuden kannattavuuteen perustuva lisäkauppahintarakenne. Yritysostot, osakkuusyhtiöt Tilikaudella 2006 hankitut osakkuusyhtiöosakkeet Helmikuussa 2006 Yhtiö osti 2,4 miljoonan euron käteisvastikkeella Incap Furniture Oy:n A- osaketta, mikä vastaa noin 39,1 %:n omistusosuutta Incap Furniture Oy:ssä. Osakkeiden oston rahoituksesta oletusarvoisesti noin 80 % rahoitetaan pitkäaikaisella vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Mikäli samassa yhteydessä sovitut muut huonekalutoimialan kokonaisjärjestelyn suunnitellut osat toteutuvat, tulee Yhtiön konserniyhtiö Hirviset Group Oy myymään omistamansa Hirviset Oy:n osakkeet Incap Furniture Oy:lle, ja saamaan vastikkeena Incap Furniture Oy:n osakkeita. Ottaen myös muut kokonaisuuteen liittyvät oletetut tapahtumat huomioon, tulee Yhtiön ja Hirviset Group Oy:n yhteenlaskettu omistusosuus Incap Furniture Oy:ssä olemaan noin 47 %, minkä lisäksi Yhtiölle tulee osto-optio noin 4 prosenttiyksikön omistuksen lisäykseen. Incap Furniture Oy on Suomen suurin huonekalujen sopimusvalmistaja. Maaliskuussa Yhtiö ilmoitti osallistumisesta Container-Depot Ltd Oy:n uusmerkintään, mitä kautta Yhtiön omistusosuus Container-Depot Ltd Oy:ssä on noin 27,6 %. Kyseisestä osakemerkinnästä maksettiin 3,5 miljoonaa euroa. Container-Depot Ltd Oy toimii logistiikka-alalla Suomessa ja Venäjällä etenkin konttipalveluihin liittyvissä toiminnoissa. Hankinta on toistaiseksi maksettu käteisellä, mutta Yhtiö tulee tutkimaan oston rahoituksen uudelleen järjestelemistä myöhemmin tilikauden 2006 aikana. Tilikaudella 2005 hankitut osakkuusyhtiöosakkeet Syksyllä 2005 Yhtiö lisäsi osakeannin kautta omistusosuuttaan logistiikka-alalla toimivassa ILP- Group Ltd Oy:ssä. Osakemerkinnästä Yhtiö maksoi käteisellä noin 0,3 miljoonaa euroa. Osakemerkinnän jälkeen yhtiön omistusosuus ILP-Group Ltd Oy:ssä on 33,44 %. Aiemmin hankitut osakkuusyhtiöosakkeet Yhtiö ja sen konserniyhtiöt ovat hankkineet useita osakkuusyhtiöosuuksia. Yhtiön liiketoimintamalli perustui vuoden 2003 alkupuoliskoon asti täysin osakkuusyhtiöomistuksiin. Näiden aiemmin hankittujen osakkuusyhtiöiden yhteenlaskettu tasearvo tehtyjen arvonalentumisten jälkeen oli noin 3,3 miljoonaa euroa, josta yli puolet kohdistuu Oplax Oy:öön. 15

16 Konserniyhtiöiden investoinnit aineelliseen ja aineettomaan käyttöomaisuuteen Nykyiset investoinnit Rakennukset ja rakennelmat Konsernin puutuoteteollisuudella on liiketoimintaan liittyviä, omassa omistuksessa suoraan tai lunastussopimusten kautta olevia tuotanto- ja toimistorakennuksia tai niihin liittyviä maa-alueita, joiden yhteenlaskettu tasearvo on noin 3,5 miljoonaa euroa Muissa konsernin liiketoiminnoissa omistettujen rakennusten tasearvo on alle 0,1 miljoonaa euroa. Koneet ja laitteet Konsernin liiketoiminnan käytössä olevien koneiden ja laitteiden yhteenlaskettu tasearvo on noin 8,1 miljoonaa euroa, josta puutuoteteollisuuteen kohdistuu noin 6,4 miljoonaa euroa. Merkittävin osa koneista ja laitteista on tuotantokoneita, -linjoja ja laitteita. Aineettomat hyödykkeet, pois lukien liikearvo Konserniyhtiöiden hankinnan yhteydessä on IFRS -periaatteiden mukaisesti tunnistettu aineettomia oikeuksia, jotka on aktivoitu hankintahetkellä konsernin taseeseen. Näiden aineettomien oikeuksien (tuotemerkkien) tasearvo on noin 1,2 miljoonaa euroa. Muita aineettomia hyödykkeitä on noin 0,3 miljoonaa euroa, josta noin 0,1 miljoonaa euroa liittyy liiketoimintaa palveleviin infrastruktuuriliittymiin ja noin 0,2 miljoonaa konsernin atk-sovelluksiin tai vastaaviin eriin. Tulevat investoinnit Yhtiöllä ei ole tiedossa edellä eritellyistä kohteista poikkeavia tulevia merkittäviä investointeja joista asianomaiset Yhtiön tai konserniyhtiöiden johtoelimet olisivat tehneet päätöksen. Normaaliin liiketoimintaan tai aiempiin investointeihin liittyviä ylläpitoinvestointeja tullaan oletusarvoisesti toteuttamaan tuotantokapasiteetin ylläpitotarpeita varten. 16

17 6. LIIKETOIMINNAN KUVAUS JA ORGANISAATIORAKENNE 6.1. Ruukki Group Oyj Ruukki Group Oyj on emoyhtiö konsernissa, jossa liiketoiminta-alueet ovat ryhmitelty omiksi alakonserneikseen. Seuraavassa kaaviossa on kuvattu Ruukki Konsernin rakennetta päivämäärällä Useimmat seuraavassa kaaviossa esitetyt tytäryhtiöt ovat alakonsernien emoyhtiöitä: Ruukki Group Oyj Ruukki Yhtiöt Oy Alumni Oy 100 % 69,4 % (vvk 60,1 %) 90,1 % 100 % Pohjolan Design-Talo Oy Mikeva Oy (ent. Pohjanranta Oy) Hoivaala Oy (ei liiketoimintaa, ent. KalottiPro Oy) 100 % 99,99 % Magentasites Oy Rekylator Oy (ei liiketoimintaa) 100 % 50,0 % (optio 100 %) Hirviset Group Oy (ent. Ruukin Bruk Ab) 24,2 %* Useita yrityksiä % 23,0 %* Incap Furniture Oy * Kun kaikki vanhojen omistajien optiot on toteutettu ja yhtiön omat osakkeet mitätöity * Ruukki Group Oyj:llä optio nostaa yhteenlaskettu omistusosuus Incap Furniture Oy:ssä noin 47 %:n tasosta 51 %:iin. Ruukki Group Oyj on kehitysyhtiö, joka tekee sijoituksia pääasiassa suomalaisiin, pieniin ja keskisuuriin yrityksiin ja tarjoaa sijoitusten kohdeyrityksille muun muassa konsernin hallinto-, rahoitus- ja asiantuntijapalveluita. Sijoitukset tehdään lähtökohtaisesti kasvaviin ja kannattaviin, toimintansa jo vakiinnuttaneisiin yhtiöihin. Sijoituksia ei pääsääntöisesti tehdä toimintaansa aloitteleviin yhtiöihin. Yhtiön sijoitukset on hajautettu PK -yrityksiin pääasiassa rakentamisen, puutuoteteollisuuden, sosiaalipalvelujen ja metalliteollisuuden liiketoiminta-aloilla. Lisäksi Yhtiöllä on joitakin muita sijoituksia muun muassa Internet -hostingin alalla. Tavoitteena yhtiöllä on ostetun yhtiön arvonnousu ja irtaantuminen keskipitkällä, noin 3-7 vuoden tähtäimellä. Ruukki Group keskittyy sijoituksiin PK -sektorilla tarjoten ostetun yrityksen myyjälle tai mahdollisesti uudelle johdolle mahdollisuuden liittyä osaksi Ruukki Konsernia jatkaen yhtiön johdossa osana listattua konsernia. Osakkeenomistajille Yhtiö hakee arvonnousua sitouttamalla ostettavien yritysten yrittäjät jatkamaan yritystensä aktiivista kehittämistä sekä rakentamalla Ruukki Konsernin liiketoiminta-alueiden PK - sektorin yrityksistä suurempia kokonaisuuksia (alakonserneja), tähtäimenä niiden kiinnostavuus 17

18 ostokohteina teollisille ostajille ja finanssisijoittajille. Yhtiön tavoitteena on kehittää sen liiketoimintaalueista sellaisia kokonaisuuksia, jotka voisivat olla myös itsenäisesti listautumiskelpoisia, jolloin irtautuminen tehdyistä sijoituksista voisi tapahtua myös julkisen osakemarkkinan kautta. Kehittämällä pienemmistä ostokohteista suurempia kokonaisuuksia Yhtiön tavoitteena on parantaa myytävien kohteiden arvostuskertoimia suhteessa tehtyihin ostoihin. Yhtiö hakee sijoituksissa lisätuottoa velkarahoituksen kautta. Yhtiön tavoitteena on pitää oman pääoman sijoitus kussakin ostokohteessa niin alhaisena kuin se käytännöllisesti on mahdollista kuitenkin siten että velkarahoituksen tulisi lähtökohtaisesti olla maksettavissa pois ostetun yhtiön kassavirralla omistusajan kuluessa. Lähtökohtaisesti tämä tarkoittaisi sitä, että velan osuus toteutetun yritysoston rahoituksesta on suurempi kuin oman pääoman osuus. Yhtiön tehtävänä on hallinnoida ja valvoa konserniyhtiöiden toimintaa, selvittää ja neuvotella alakonsernien laajennuksia yritys- tai liiketoimintaostoin ja tukea niitä niiden liiketoiminnan kehittämisessä sekä selvittää mahdollisuuksia uusien kohteiden hankkimiseen ja olemassa olevista yhtiöistä irtaantumiseen. Yhtiön kassavirta muodostuu tytäryhtiöiden konserniavustuksista ja mahdollisista osingoista sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden omistusten mahdollisista luovutusvoitoista ja tytäryhtiöiltä veloitettavasta hallinnointipalkkiosta liittyen konsernihallinnon järjestämiseen. Yhtiö on mukana omistamassa Finn-Thai Technology Fund nimisen pääomasijoitusrahaston hallinnointiyhtiötä Orienteq Capital Oy:tä, josta Yhtiö omistaa 30 prosenttia. Yhtiöllä on 25 prosentin osuus mahdollisesta voitonjako-osuudesta ( carried interest ) rahastoa purettaessa. Hallinnointiperiaatteet Liiketoiminta-alueiden riippumattomuus ja itsenäisyys Liiketoiminta-alueet ovat liiketoiminnallisesti riippumattomia muista konsernin liiketoiminta-alueista ja konsernin emoyhtiöstä. Konserniyhtiöt hoitavat oman taloushallintonsa ja rahoituksensa itsenäisesti. Yhtiö tukee konserniyhtiöiden taloushallinnon saattamisessa pörssiyhtiön vaatimukset täyttävälle tasolle mutta konserniyhtiö hoitaa taloushallintonsa organisoinnin itse. Yhtiö ei myöskään rahoita konserniyhtiön toimintaa, joskin voi yksittäistapauksissa taata konserniyhtiön rahoitusta. Emoyhtiön hallitus Yhtiön hallitus tekee päätökset uusista sijoituksista ja olemassa olevista kohteista irtaantumisesta. Yhtiön hallituksen jäsen ei lähtökohtaisesti voi tästä syystä johtuen olla suoraan tai välillisesti omistajana yhtiössä, jonka Ruukki Konserni ostaa eikä myöskään Ruukki Konsernin konserniyhtiössä. Eräissä Ruukki Konsernin yhtiöissä on historiallisista syistä edelleen edellä sanotusta poikkeavia järjestelyitä, joihin liittyvät omistukset on tarkoitus purkaa. 18

19 6.2. Yhteenveto liiketoiminta-alueista Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön liikevaihdon jakautuminen liiketoimintaryhmittäin sekä viennin osuus liikevaihdosta liiketoimintaryhmittäin vuosina Alla olevassa taulukossa olevista tiedoista vuoden 2005 luvut (IFRS) ovat tilintarkastettuja, vuoden 2004 IFRS sekä vuosien 2003 ja 2004 FAS luvut ovat tilintarkasmattomia Tuhatta euroa IFRS IFRS FAS FAS Liikevaihto yhteensä Rakentaminen Puutuoteteollisuus Metalliteollisuus Sosiaalipalvelut Muut Kotimaa yhteensä Vienti yhteensä Viennin osuus (% koko liikevaihdosta) 20 % 18 % 21 % 36 % Viennin osuus liiketoimintaryhmittäin (% kunkin liiketoimintaryhmän liikevaihdosta) Rakentaminen 0 % 0 % 0 % 0 % Puutuoteteollisuus 42 % 34 % 34 % 68 % Metalliteollisuus 56 % 42 % 42 % 30 % Sosiaalipalvelut 0 % 0 % 0 % 0 % Muut 0 % 0 % 0 % 0 % Ruukki Konsernin kasvun myötä konserniin kuuluvien yhtiöiden ei enää alkaen lähtökohtaisesti katsota erilaisten tukien, kuten investointi- ja kuljetustukien näkökulmasta olevan PK -yrityksiä. Muutoksen vaikutuksia on erittäin vaikea arvioida, sillä yhtiöiden toimintatapoja luonnollisesti pyritään mukauttamaan muuttuneeseen tilanteeseen. Ruukki Konsernin toiminta ja tulos eivät ole olennaisesti riippuvaisia patenteista, lisensseistä tai tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista tai uusista tuotantomenetelmistä. Ruukki Konsernin huonekaluvalmistus on suurelta osin sopimusvalmistusta, ja tämän seurauksena huonekalutoimialan toimintaan vaikuttaa olennaisesti valmistussopimukset ja niiden ehdot Rakentaminen Seuraavassa kaaviossa on esitetty rakentaminen liiketoimintaryhmän juridinen rakenne: Pohjolan Design-Talo Oy Rakentamisen liiketoiminta-alue muodostuu vuonna 1989 perustetusta Pohjolan Design-Talo Oy:stä. Ruukki Group Oyj omistaa Pohjolan Design-Talo Oy:stä 90,1 % ja yhtiön toimitusjohtaja Kimmo Kurkela 9,9 %. Pohjolan Design-Talo Oy on Oulunsalossa sijaitseva yhtiö, joka valmistaa muuttovalmiita omakotitaloja. Yhtiö on tähän asti valmistanut luovutetut talot määrämittaan sahatusta puutavarasta, ns. pre-cut menetelmällä, paikan päällä rakentaen, mutta yhtiön tavoitteena on siirtyä 19

20 elementtivalmistukseen alkaen, mitä tarkoitusta varten yhtiön elementtirakentamisesta vastaavalle sopimuskumppanille, Nivaelement Oy:lle, on rakenteilla tehdasrakennus Nivalaan. Tulevassa elementtitoimituksiin perustuvassa toimintamallissa taloelementit valmistetaan keskitetysti Nivalassa ja työmailla tapahtuu talokohteiden loppuun rakentaminen muuttovalmiiksi kohteiksi. Yhtiö on aloittanut lisäksi aluerakentamisliiketoiminnan Oulunsalossa, missä kunta on osoittanut yhtiölle 30 vuokratonttia, joille yhtiö tulee rakentamaan 30 muuttovalmista omakotitaloa, joista suunnitelman mukaan kuluvana vuonna 17 taloa. Yhtiö keskittyy itse malliston ja hankintakanavien ylläpitoon sekä kokonaisprosessin hallintaan ulkoistaen elementtivalmistuksen sekä merkittävän osan asennuksesta ja myynnistä yhteistyökumppaneille. Yhtiön palveluksessa oli vuonna 2005 keskimäärin 104 henkilöä, mutta lisäksi yhtiö työllistää urakkasopimusten perusteella työmaillaan jatkuvasti ulkopuolisten palveluksessa olevaa henkilöä. Liiketoiminta-alueen strategiana on hyötyä kasvavasta trendistä muuttovalmiisiin taloihin kasvaen orgaanisesti kiinnostavaksi ostokohteeksi isommalle alan toimijalle tai finanssisijoittajalle tai vaihtoehtoisesti kehittäminen itsenäiseksi listautumiskohteeksi. Pohjolan Design-Talo Oy luovutti asiakkaille vuonna taloa, vuonna taloa ja vuonna taloa. Yhtiöllä ei ole käytössä osatuloutusta vaan liikevaihtoon talotoimitukset tuloutuvat vasta luovutettaessa. Rakennustutkimus RTS Oy:n helmikuussa 2006 julkistaman tutkimuksen mukaan Suomessa valmistui vuonna 2005 kokonaisuudessaan noin omakotitaloa, joista noin oli talopakettitoimituksia, joista puolestaan muuttovalmiita kohteita oli noin Pohjolan Design-Talo Oy:n markkinaosuus muuttovalmiista taloista oli näin ollen tämän tilaston perusteella noin 23 prosenttia vuonna Yhtiön merkittävimpiä kilpailijoita ovat Oy Älvsbyhus AB ja Finndomo Oy. 20