Talentum Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Yhtiökokouksessa oli edustettuna 35,14 % osakkeista ja äänivallasta.

Transkriptio

1 PÖRSSITIEDOTE TALENTUM OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Talentum Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa Helsingissä vahvistettiin vuoden 1998 tilinpäätös ja tilivelvollisille myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 1,50 mk/osake. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, sekä päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Yhtiökokous päätti laskea liikkeeseen optiolainan. Talentum Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Yhtiökokouksessa oli edustettuna 35,14 % osakkeista ja äänivallasta. Yhtiökokous vahvisti tuloslaskelman ja taseen sekä hallituksen esittämän voitonjakoehdotuksen. Tilikaudelta 1998 maksetaan osinkoa 1,50 mk/osake. Täsmäytyspäivä on ja osingonmaksu alkaa Yhtiön hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus. Hallintoneuvoston erovuoroiset jäsenet toimitusjohtaja Heikki Alanko, insinööri Birgitta Eriksson, toimitusjohtaja Markku von Hertzen, toimitusjohtaja Heikki Kauppi, toimitusjohtaja Ilkka Paunonen ja hallituksen puheenjohtaja Heikki Pentti valittiin uudelleen. Uusina jäseninä valittiin insinööri Esko Mälkönen ja henkilöstön edustajana kassanhoitaja Arja Tuoriniemi. Hallintoneuvostosta eroa pyytäneen toimitusjohtaja Jukka Koiviston tilalle hänen jäljellä olevaksi kaudekseen valittiin johtaja Ulla Sirkeinen. Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi valittiin puheenjohtaja Matti Viljanen ja varapuheenjohtajaksi valittiin toimitusjohtaja Ilkka Paunonen. Hallituksen erovuoroiset jäsenet toimitusjohtaja Seppo Härkönen, toimitusjohtaja Vilho Korkeamäki, toimitusjohtaja Johannes Koroma, toimitusjohtaja Göran Nyman, varatoimitusjohtaja Eira Palin-Lehtinen ja johtaja Eero Tuomainen valittiin uudelleen. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin toimitusjohtaja Jukka Ant-Wuorinen ja toimitusjohtaja Simo Jutila. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin toimitusjohtaja Seppo Härkönen ja varapuheenjohtajaksi valittiin toimitusjohtaja Jukka Ant-Wuorinen. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin edelleen KHT-yhteisö SVH Pricewaterhouse Coopers Oy. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhdessä tai useammassa erässä siten, että osakepääoman korotusten yhteismäärä on korkeintaan ,47 euroa. Hallituksen ehdotus kokonaisuudessaan on tämän tiedotteen liitteenä. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta siten, että hankittavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan osaketta. Hallituksen ehdotus kokonaisuudessaan on tämän tiedotteen liitteenä. Yhtiökokous päätti optiolainan liikkeelle laskemisesta Talentumin henkilökunnalle. Tämän tiedotteen liitteenä ovat optiolainan ehdot, jotka poikkeavat hallituksen tekemästä ehdotuksesta siten, että optio-oikeuden A merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 1999 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kun hallitus ehdotti syyskuun vastaavaa. TALENTUM OYJ Harri Roschier toimitusjohtaja

2 JAKELU HEX Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSESTA UUSMERKINNÄLLÄ Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhdessä tai useammassa erässä siten, että osakepääoman korotusten yhteismäärä on korkeintaan ,47 euroa. Hallitus ehdottaa, että hallituksella olisi oikeus päättää uusmerkinnän ehdoista ja perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään. Osakepääoman korotuksen enimmäismäärä ja annettavien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä eivät saa ylittää 10 % yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallituksella olisi valtuutuksen mukaisesti oikeus poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita uusmerkinnässä edellyttäen, että poikkeamiselle on olemassa yhtiön näkökulmasta katsoen painavia taloudellisia syitä kuten yrityskaupan, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittaminen. Hallituksella olisi täten oikeus päättää siitä, kenellä on oikeus merkitä osakkeita. Hallituksella olisi lisäksi oikeus päättää, että uusia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Hallituksen ehdotukseen on liitetty OYL 4:4a pykälän 2. momentissa tarkoitettu yhtiön tilintarkastajan lausunto merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö nopeasti kehittyvällä toimialalla voi tarvittaessa turvata toiminnan laajentamisen esimerkiksi yritysostojen, muiden yritysten kanssa harjoitettavan yhteistyön tai muiden vastaavanlaisten järjestelyjen kautta. Uusmerkintää voidaan käyttää edellä sanottujen yritysjärjestelyiden rahoittamisessa. Helsingissä 5. päivänä maaliskuuta 1999 HALLITUS HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan osaketta. Hallitus ehdottaa, että yhtiö hankkii osakkeet julkisen kaupankäynnin kautta ja että hankintahinta ja osakkeiden hankkimisjärjestys määräytyvät julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi täten oikeus hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Hallitus voisi käyttää valtuutusta kuitenkin vain silloin kun omien osakkeiden hankkimiselle on olemassa yhtiön näkökulmasta katsoen painavia taloudellisia syitä kuten esimerkiksi varautuminen yrityskaupan, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittamiseen ja/tai kun järjestely yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi on perusteltua. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien kyseisenä aikana hankittujen osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että luovutettavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan osaketta. Hallitus ehdottaa, että sillä olisi oikeus päättää siitä kenelle osakkeita luovutetaan ja siitä millä tavalla osakkeet luovutetaan. Osakkeet voitaisiin täten luovuttaa myös julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi lisäksi oikeus päättää luovutushinnan määrittelyperusteista ja luovutuksensaajan mahdollisuudesta maksaa osakkeet muuten kuin rahalla. Valtuutus sisältäisi täten myös oikeuden luovuttaa osakkeita muuten kuin siinä suhteessa, missä osakkeenomistajille on etuoikeus hankkia yhtiön luovuttamia yhtiön omia osakkeita. Valtuutuksen käyttämisen edellytyksenä olisi kuitenkin, että

3 omien osakkeiden luovuttaminen on perusteltua painavien taloudellisten syiden kuten esimerkiksi yrityskaupan, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittamisen vuoksi. Hallituksen ehdotukseen on liitetty OYL 7:3 pykälän 2. momentissa tarkoitettu yhtiön tilintarkastajan lausunto omien osakkeiden hankkimisen syistä ja OYL 7:7 pykälässä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto osakkeenomistajien yhtiön osakkeiden luovuttamista koskevasta etuoikeudesta poikkeamisen syistä. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö nopeasti kehittyvällä toimialalla voi tarvittaessa turvata toiminnan laajentamisen esimerkiksi yritysostojen, muiden yritysten kanssa harjoitettavan yhteistyön tai muiden vastaavanlaisten järjestelyjen kautta. Yhtiön omia osakkeita voidaan käyttää edellä sanottujen yritysjärjestelyiden rahoituksessa. Helsingissä 5. päivänä maaliskuuta 1999 HALLITUS TALENTUM OYJ:N OPTIOLAINAN EHDOT HYVÄKSYTTY YHTIÖKOKOUKSESSA Talentum Oyj:n (jäljempänä myös "yhtiö") varsinainen yhtiökokous on päättänyt tarjota optiolainaa Talentum -konsernin henkilöstön merkittäväksi seuraavin ehdoin: I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä ja yksikkökoko Optiolainan määrä on miljoona neljäsataaviisikymmentätuhatta ( ) markkaa. Lainasta annetaan tuhat neljäsataaviisikymmentä (1.450) tuhannen (1.000) markan nimellisarvoista lainaosuutta, joihin kuhunkin liittyy tuhat (1.000) optiooikeutta. Näistä viisisataa (500) merkitään kirjaimella A ja viisisataa (500) kirjaimella B. Optiooikeuksia annetaan yhteensä miljoona neljäsataaviisikymmentätuhatta ( ). optiooikeudet irtoavat lainaosuudesta itsenäisiksi arvo-osuuslajeiksi Merkintäoikeus Laina tarjotaan Talentum-konsernin henkilöstön sekä Talentum Oyj:n kokonaan omistaman Expose Oy:n merkittäväksi. Expose Oy voi myöhemmin tarjota omistamiaan optio-oikeuksia Talentum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. 3. Laina-aika Laina päivätään Laina-aika on kaksi (2) vuotta. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia. 5. Korko Laina on koroton. 6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu Laina on merkittävissä Merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Merkintä voidaan hyväksyä sellaisenaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Lainan merkinnän hyväksymisestä ilmoitetaan. Hyväksytty merkintä on maksettava mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. 7. Kirjaukset arvo-osuustilille Hyväksyttyjä merkintöjä vastaavat maksetut lainaosuudet kirjataan merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle arvo-osuustilille. Optio-oikeudet kirjataan lainanhaltijan arvo-osuustilille niiden irrottua itsenäisiksi arvo-osuuksiksi. 8. Lainan pääoman maksu Pääoma maksetaan sille, jolla on eräpäivän alkaessa Arvopaperikeskuksessa pidettävän haltijaluettelon, ja sen jälkeen, kun kaikki optiotodistukset ovat irronneet lainaosuudesta, arvo-osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole

4 mahdollista arvo-osuustilin tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että arvo-osuus on eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 9. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä vasta kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö voi kuitenkin edellä sanotusta poiketen antaa luvan optio-oikeuden luovuttamiseen aikaisemminkin. Luvan antamisesta päättää hallitus. Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Talentum-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiooikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiöllä on oikeus, riippumatta siitä onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea näiden optio-oikeuksien siirtämistä osoittamalleen arvo-osuustilille. Merkitsijän arvo-osuustilille voidaan kirjata optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus yhtiön hyväksi. Vastaava luovutusrajoitus koskee saakka myös lainaosuutta. Expose Oy voi siirtää lainasta annetun lainaosuuden siihen liittyvine optio-oikeuksineen tai pelkät optio-oikeudet ainoastaan kohdassa I.2. mainitulle henkilölle Talentum Oyj:n hallituksen hyväksymällä tavalla. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Talentum Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,42 euroa. Optiolainaan liittyvien optio-oikeuksien A ja B käyttämisen seurauksena yhtiön osakemäärä voi nousta enintään uudella osakkeella ja osakepääoma (ei tarkka) eurolla. Expose Oy ei Talentum Oyj:n tytäryhtiönä voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Talentum Oyj:n osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa: - optio-oikeudella A ja - optio-oikeudella B Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla Osakkeiden merkintä tapahtuu Talentum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois arvo-osuustililtä samalla, kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella A Talentum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 1999 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, ja optio-oikeudella B Talentum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä syyskuussa 2000 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla. Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen vasta-arvo. 4. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 5. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä taikka ottaa uusia vaihtovelkakirjalainoja tai antaa optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Talentum Oyj:n osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

5 Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 6. Optio-oikeuden ja lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta tai merkintähintaa vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optiooikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin. Mikäli yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Optio-oikeuden haltijoilla on oikeus merkintäehdoista riippumatta merkitä vielä optio-oikeuden nojalla merkitsemättömät osakkeet yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Jos yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, laina- ja osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan. Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan, tämä ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälässä tarkoitettu lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, on optio-oikeuden haltijalla kolmen kuukauden aikana siitä, kun tämän tilanteen syntyminen on merkitty kaupparekisteriin, oikeus merkitä osakkeita merkintäaikaa koskevista määräyksistä riippumatta mutta muuten näiden merkintäehtojen mukaisesti. Osakkeen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiolainan ehtoihin. 7. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.