26FEB Tarjottavaa osaketta 0,08 euroa Tarjottavalta osakkeelta

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE 26FEB Tarjottavaa osaketta 0,08 euroa Tarjottavalta osakkeelta Outokumpu Oyj ( Outokumpu ) tarjoaa merkittäväksi ( Osakeanti ) enintään uutta osaketta ( Tarjottavat osakkeet ). Merkintähinta on 0,08 euroa Tarjottavalta osakkeelta ( Merkintähinta ). Osakeannin täsmäytyspäivä on ( Täsmäytyspäivä ). Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään Outokummun osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä, saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeudet ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä osaketta kohden ( Nykyinen osake ). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1) Merkintäoikeudella neljä (4) Tarjottavaa osaketta Merkintähintaan. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei jaeta, eikä Merkintäoikeuksia voi käyttää osittain. Merkintäoikeudet merkitään osakkeenomistajien arvo-osuustileille Sekä Merkintäoikeuksien haltijat että sijoittajat, joilla ei ole Merkintäoikeuksia, voivat antaa toimeksiantoja sellaisten Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi, joita ei ole merkitty käyttämällä Merkintäoikeuksia. Outokummun hallitus päättää tällaisten Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta kohdassa Osakeannin ehdot Oikeus merkitä ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jääneitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia (toissijainen merkintä) kuvatulla tavalla. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin pörssi ) pörssilistalla Tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Ohjeet Merkintäoikeuksien käyttöön ja Tarjottavien osakkeiden merkintään on esitetty kohdassa Ohjeita merkitsijöille. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina klo Katso Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä. Solidium Oy ( Solidium ) ja kolmetoista muuta osakkeenomistajaa, jotka on lueteltu kohdassa Osakeannin järjestäminen Nykyisten osakkeenomistajien osallistuminen (kukin Merkintäsitoumuksen antaja, ja yhdessä Merkintäsitoumusten antajat ) ja joiden yhteenlaskettu omistusosuus Outokummun liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista on 52,8 prosenttia, ovat kukin erikseen ja peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään täysimääräisesti Tarjottavat osakkeet, jotka heidän Merkintäoikeutensa oikeuttavat heidät merkitsemään, kuten kohdassa Osakeannin järjestäminen Nykyisten osakkeenomistajien osallistuminen on esitetty yksityiskohtaisemmin. Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttori, Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) Helsingin sivukonttori, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan Securities plc ja Swedbank AB (publ) ovat tehneet Outokummun kanssa merkintätakaussopimuksen ( Merkintätakaussopimus ), jonka mukaan kukin niistä on erikseen sitoutunut tiettyjen ehtojen täyttyessä hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet merkitsemään, tai merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet. Katso Osakeannin ehdot Merkintäsitoumusten antajien osallistuminen Osakeantiin ja merkintätakaus. Merkintäoikeuksiin tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Mahdollisten sijoittajien tulisi tutustua koko tähän listalleottoesitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät harkitessaan sijoituksen tekemistä Outokumpuun. Osakeanti koostuu: (i) yleisöannista Suomessa ja Ruotsissa; (ii) private placement -järjestelyistä tietyissä muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella; ja (iii) private placement -järjestelystä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, Yhdysvaltain arvopaperilaki ) nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers) Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla. Tarjoaminen ja myynti Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Merkintäoikeuksia ja Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tätä listalleottoesitettä ei saa lähettää kenellekään Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa tai tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta Yhdysvalloissa tai Kanadassa tai muissa maissa, joihin Merkintäoikeuksien toimittaminen tai joissa Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Ellei tässä listalleottoesitteessä ole nimenomaisesti toisin mainittu, Merkintäoikeuksia ja Tarjottavia osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisissa maissa tai tällaisiin maihin. Outokummun Nykyiset osakkeet on listattu Helsingin pörssin pörssilistalla. Nykyisten osakkeiden päätöskurssi (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Merkintäoikeuksien irtoamista) Helsingin pörssissä oli 0,43 euroa Nykyistä osaketta kohden. Outokumpu aikoo jättää hakemuksen Tarjottavien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalla. Tarjottavia osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden ( Väliaikaiset osakkeet ) odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä Kaupankäynnin Tarjottavilla osakkeilla Helsingin pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta Danske Bank Pääjärjestäjät Nordea SEB Järjestäjät BNP PARIBAS Crédit Agricole CIB J.P. Morgan Swedbank Tämän listalleottoesitteen päivämäärä on

2 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä listalleottoesitteessä Outokumpu tarkoittaa Outokumpu Oyj:tä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä muuta johdu. Tietyistä muista tässä listalleottoesitteessä käytetyistä määritelmistä on esitetty lisätietoja kohdissa Tiettyjä määriteltyjä termejä ja Sanasto. Outokumpu on laatinut tämän listalleottoesitteen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, (Liitteiden I, II, III ja XXII) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ), muutoksineen, täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3-5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan listalleottoesitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 14/ /2014. Esitedirektiivin mukaisesti suomenkielisen listalleottoesitteen ruotsinkielinen tiivistelmä yhdessä listalleottoesitteen englanninkielisen käännöksen kanssa notifioidaan Ruotsin finanssivalvonnalle (Finansinspektionen) käytettäväksi Ruotsissa. Outokumpu on nimittänyt Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttorin ( Danske Bank ), Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea ) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) Helsingin sivukonttorin ( SEB, yhdessä Danske Bankin ja Nordean kanssa Pääjärjestäjät ) toimimaan pääjärjestäjinä Osakeannissa. Lisäksi Outokumpu on nimittänyt BNP Paribas:n, Crédit Agricole Corporate and Investment Bankin, J.P. Morgan Securities plc:n ja Swedbank AB:n (publ) (yhdessä Pääjärjestäjien kanssa Järjestäjät ) toimimaan järjestäjinä Osakeannissa. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeantiin liittyen mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia. Mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, on otettava huomioon, etteivät ne ole Outokummun hyväksymiä. Järjestäjät eivät suoraan tai epäsuorasti ota mitään vastuuta tämän listalleottoesitteen tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä, eikä mihinkään tähän listalleottoesitteeseen sisältyvään tule luottaa Järjestäjien lupauksena tai lausumana tässä suhteessa riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Järjestäjät eivät vastaa tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä ja rajoittavat vastaavasti soveltuvan lain sallimissa rajoissa kaiken lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvan vahingonkorvausvastuunsa, joka niillä voitaisiin katsoa olevan tätä listalleottoesitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Osakeannista tai Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden merkitsemisestä tai myynnistä annetut tiedot tai lausumat, jotka eivät vastaa tässä listalleottoesitteessä annettuja tietoja ja lausumia, ovat pätemättömiä. Sijoittajat vahvistavat, että he (i) eivät ole tukeutuneet Järjestäjiin tai mihinkään Järjestäjien lähipiiriin kuuluvaan tahoon minkään tähän listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen oikeellisuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöstä tehdessään, ja (ii) ovat tukeutuneet vain tähän listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin, ja että ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään Outokumpua, Merkintäoikeuksia, Tarjottavia osakkeita tai Outokummun osakkeita ( Osakkeet ) koskevaa tietoa tai lausumaa, ja mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausumaan ei tule tukeutua Outokummun tai Järjestäjien hyväksymänä tietona tai lausumana. Tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot on annettu listalleottoesitteen päivämääränä. Tämän listalleottoesitteen toimittaminen tai Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjoaminen, myynti tai toimittaminen ei tarkoita sitä, ettei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voisivat vaikuttaa haitallisesti Outokummun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Outokummulle saattaa kuitenkin syntyä velvollisuus täydentää tätä listalleottoesitettä siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon ilmitulon vuoksi. Mikään tässä listalleottoesitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä listalleottoesitteessä esitettyä tule pitää Outokummun tai Järjestäjien lupauksena tai lausumana tulevaisuudesta. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin tutkimuksiinsa, analyyseihinsä ja selvityksiinsä Outokummusta ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien siihen liittyvät edut ja riskit. Outokumpu tai Järjestäjät tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille niiden Merkintäoikeuksiin tai Tarjottaviin osakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Kunkin sijoittajan tulee kysyä neuvoa neuvonantajiltaan ennen Merkintäoikeuksien ostamista tai ennen Tarjottavien osakkeiden merkitsemistä. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Merkintäoikeuksien ostamisen tai Tarjottavien osakkeiden merkinnän oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seurauksista. Heidän tulee tehdä itsenäinen arvio myös Merkintäoikeuksien ostamiseen tai Tarjottavien osakkeiden merkintään liittyvistä riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakeantiin osallistumisen aiheuttamista veroseuraamuksista. Järjestäjät toimivat Osakeannissa ainoastaan Outokummun, eivätkä kenenkään muun puolesta. Ne eivät pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä tämän listalleottoesitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outokummulle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä listalleottoesitteessä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Osakeannin yhteydessä jokainen Järjestäjä ja niiden lähipiiriin kuuluvat tahot, jotka toimivat sijoittajina omaan lukuunsa, voivat käyttää Merkintäoikeuksia tai merkitä Tarjottavia osakkeita Osakeannissa ja tässä ominaisuudessaan pitää hallussaan, ostaa tai myydä omaan lukuunsa Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita tai niihin liittyviä sijoituksia ja ne voivat tarjota tai myydä Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita tai muita sijoituksia muutoin kuin Osakeannin yhteydessä. Näin ollen tässä listalleottoesitteessä viittaukset osakkeiden tarjoamiseen tarkoittavat myös Merkintäoikeuksien tai Tarjottavien osakkeiden tarjoamista Järjestäjille tai niiden lähipiiriin kuuluville tahoille tällaisessa ominaisuudessa toimiessaan. Kukaan Järjestäjistä ei aio julkistaa kyseisiä sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin niissä tilanteissa, joihin laki tai säännökset ne velvoittavat. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot voivat tehdä sijoittajien kanssa rahoitusjärjestelyjä (mukaan lukien vaihtosopimukset ja eroja koskevat sopimukset), joiden yhteydessä tällaiset Järjestäjät (tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot) voivat ajoittain hankkia, pitää tai luovuttaa Osakkeita. Useissa maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa ja tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta Yhdysvalloissa ja Kanadassa tämän listalleottoesitteen jakeluun, Merkintäoikeuksien käyttämiseen, Tarjottavien osakkeiden tarjoamiseen sekä Tarjottavien osakkeiden myyntiin liittyy lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto-, kvalifikaatio- ja muita määräyksiä). Tarjous merkitä Tarjottavia osakkeita ei koske henkilöitä, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa ja tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta Yhdysvalloissa ja Kanadassa tai missään muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Outokumpu tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy mihinkään toimiin salliakseen yleisölle tarjoamista tai tämän listalleottoesitteen (tai minkään muun Osakeantia koskevan tarjous- tai muun materiaalin tai lomakkeiden) hallussapitoa tai jakamista missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen. Tätä listalleottoesitettä tai muuta mainosta tai muuta Osakeantia koskevaa materiaalia ei tule jakaa tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Outokumpu ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Outokumpu ja Järjestäjät eivät ole oikeudellisessa vastuussa sellaisille henkilöille, jotka ovat saaneet tämän listalleottoesitteen haltuunsa näitä rajoituksia rikkoen riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Tarjottavien osakkeiden ostajia ja/tai Merkintäoikeuksien käyttäjiä. Tämä listalleottoesite ei ole tarjous myydä Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista, tai tarjous ostaa Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita keneltäkään sellaisessa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista. Merkintäoikeuksien käyttö tai Tarjottavien osakkeiden merkintä edellyttää, että jokainen Merkintäoikeutta käyttävä osakkeenomistaja tai merkitsijä on vakuuttanut tai tietyissä tilanteissa on edellytetty tekemään tietyt vakuutukset, joihin Outokumpu, Järjestäjät ja muut luottavat. Outokumpu pidättää itsellään oikeuden yksinomaisessa päätäntävallassaan hylätä Tarjottavien osakkeiden merkinnän, mikäli Outokumpu tai sen edustajat uskovat, että se voi rikkoa lakia, säännöstä tai määräystä. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. (i)

3 SISÄLLYS Tiivistelmä... 1 Riskitekijät Kannattavuudenpalauttamisohjelmaan ja Outokummun taloudelliseen asemaan liittyviä riskejä. 23 Outokumpuun ja ruostumattoman teräksen teollisuuteen liittyviä riskejä Osakeantiin, Merkintäoikeuksiin ja Osakkeisiin liittyviä riskejä Vakuutus listalleottoesitteessä annetuista tiedoista Tulevaisuutta koskevat lausumat Taloudellisten tietojen esittäminen Verkkosivuston tiedot eivät kuulu listalleottoesitteeseen Saatavilla olevia tietoja Markkina- ja toimialatietoja Tiettyjä muita tietoja Malmivaroihin ja mineraalivarantoihin liittyviä tietoja Tiettyjä määriteltyjä termejä Osakemarkkinatietoja Osingot ja osinkopolitiikka Valuuttakurssit Osakeannin tausta ja syyt Hankittavien varojen käyttö Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä Osakeannin ehdot Ohjeita merkitsijöille Eräitä konsernitilinpäätöstietoja ja muita tietoja Pro forma -taloudelliset tiedot Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Yleiskatsaus Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia tekijöitä Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Viimeaikaiset tapahtumat Tulevaisuuden näkymät IFRS-standardeihin perustumattomat tunnusluvut Tärkeimpien tuloslaskelmaerien kuvaus Liiketoiminnan tulos Outokummun liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kehitys verrattuna sen tavoitteisiin Maksuvalmius ja pääomalähteet Vaihto-omaisuus Käyttöpääomaa koskeva lausunto Tasetietoja Lainat Sopimusvastuut ja vastuusitoumukset Taseen ulkopuoliset vastuut Julkiset tuet Investoinnit Rahoitusriskien hallinta Keskeiset tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Viimeaikaiset muutokset tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa Toimialakatsaus Liiketoiminta Yleiskatsaus Historia Inoxum-yrityskauppa ja Ternin myönnytyksen kohteena olevien omaisuuserien ja VDM-liiketoiminnan myynti Keskeiset vahvuudet Liiketoimintastrategia Organisaatiorakenne (ii)

4 Liiketoiminnot Tehtaat Jakelu- ja myyntiverkosto Asiakkaat Raaka-aineet, energia ja tarveaineet Tutkimus- ja kehitystoiminta Immateriaalioikeudet Konsernin oikeudellinen rakenne ja merkittävät tytäryhtiöt Henkilöstö Vakuutukset Oikeudenkäynnit Sääntely- ja ympäristöasiat Olennaiset sopimukset Hallitus, johto ja tilintarkastajat Omistusrakenne Lähipiiriliiketoimet Osakkeet ja osakepääoma Suomen arvopaperimarkkinat Verotus Osakeannin järjestäminen Oikeudelliset seikat Nähtävillä olevat asiakirjat Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat Riippumattomat tilintarkastajat Sanasto Tilinpäätöstietojen sisällysluettelo... F-1 Liite A: Outokummun yhtiöjärjestys... A-1 Liite B: Esitteeseen sisältyvää taloudellista pro forma -informaatiota koskeva raportti... B-1 Liite C: Tilintarkastajien raportti esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta... C-1 (iii)

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän listalleottoesitteen johdantona. Mahdollisten sijoittajien on perustettava Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tämän listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän listalleottoesitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä tämän listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat Merkintäoikeuksiin tai Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista. A.2 Suostumus Ei sovellu. arvopapereiden edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen/ tarjousaika/ suostumuksen ehdot Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto B.1 Virallinen nimi Outokumpu Oyj. B.2 Kotipaikka/ Outokumpu Oyj:n kotipaikka on Espoo. Outokumpu Oyj on oikeudellinen muoto/ Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan sovellettava laki/ Suomen lakia. perustamismaa B.3 Tämänhetkinen Outokumpu on yksi johtavista ruostumattoman teräksen toiminnan luonne ja tuottajista mitattuna sen noin 4,1 miljoonan tonnin vuotuisella päätoimialat sulattokapasiteetilla ja noin 3,6 miljoonan tonnin lopputuotekapasiteetilla vuonna 2013 (kummassakin tapauksessa lukuun ottamatta Ternin myönnytyksen kohteena olevia omaisuuseriä (määritelty tässä listalleottoesitteessä) ja VDM-liiketoimintaa (määritelty tässä listalleottoesitteessä)). Outokumpu on sekä austeniittisten että ferriittisten ruostumattomien teräslajien johtava tuottaja Euroopassa 1

6 Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto toimitusmäärien perusteella (lähde: EUROFER, helmikuu 2014). Lisäksi Outokumpu on markkinaosuuden perusteella maailman johtava ruostumattomien duplex-teräslajien tuottaja (lähde: SMR GmbH Steel & Metals Market Research ( SMR ), helmikuu 2014). Suurin osa Outokummun ulkoisista ruostumattoman teräksen toimituksista koostuu austeniittisista ja ferriittisistä ruostumattomista standardi- ja erikoisteräslajeista (noin 94 prosenttia päättyneellä tilikaudella) ja loput toimituksista koostuvat duplex-lajeista ja muista ruostumattomista teräslajeista. Lisäksi Outokumpu tuottaa ferrokromia ferrokromitehtaassaan. Tehdas sijaitsee Outokummun Tornion integroidun ruostumattoman teräksen tehtaan vieressä Suomessa ja käyttää raaka-aineenaan kromiittia Outokummun kokonaan omistamasta Kemin kromikaivoksesta. Kaivos sijaitsee noin 20 kilometrin päässä Tornion integroidusta tehtaasta. Vuonna 2013 Outokumpu myi noin 55 prosenttia ruostumattomista terästuotteistaan suoraan loppukäyttäjille pääasiassa prosessi- ja raaka-aineteollisuudessa (kemianteollisuus, kaivoslaiteteollisuus ja öljy- ja kaasuteollisuus) sekä rakennus-, sähköntuotanto-, sähkönjakelu-, kuljetus- ja elintarviketeollisuudessa ja loput noin 45 prosenttia jakelijoille ja jatkojalostajille, kuten jälleenvalssaajille ja putkenvalmistajille. Outokummulla on tehtaita Suomessa, Saksassa, Ruotsissa, Isossa- Britanniassa, Yhdysvalloissa, Meksikossa ja Kiinassa. Sen Suomessa sijaitseva Tornion integroitu tehdas on Euroopan suurin yksittäinen ruostumattoman teräksen tehdas kylmävalssauskapasiteetilla mitattuna (lähde: CRU, marraskuu 2013) ja maailman ainoa ruostumattoman teräksen tehdas, joka on täysin integroitu ferrokromitehtaaseen ja kromikaivokseen. Lisäksi Outokumpu on ottamassa käyttöön uutta integroitua ruostumattoman teräksen tehdastaan Calvertissa Yhdysvalloissa. Outokumpu odottaa, että tehtaan tekninen käyttöönotto valmistuu vuonna 2014 ja että sen täysi kaupallinen kapasiteetti saavutetaan vuonna Täydessä kaupallisessa kapasiteetissa Calvertin integroidun ruostumattoman teräksen tehtaan vuotuisen sulattokapasiteetin odotetaan olevan tonnia ja kylmävalssauskapasiteetin tonnia tehden siitä toiseksi suurimman ruostumattoman teräksen tehtaan Yhdysvalloissa. Outokummun liikevaihto oli miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella, Outokummun jatkuvien toimintojen ruostumattoman teräksen toimitukset olivat noin 2,59 miljoonaa tonnia päättyneellä tilikaudella, Outokummun liiketappio oli 510 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella, Outokummun käyttökate oli 165 miljoonaa euroa negatiivinen päättyneellä tilikaudella ja Outokummun jatkuvien toimintojen tilikauden tappio oli 832 miljoonaa euroa. Outokummun liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella 66 prosenttia kertyi Euroopasta, 19 prosenttia Pohjois- Amerikasta, 14 prosenttia Aasiasta ja Australiasta ja 1 prosentti muista maista. 2

7 Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto B.4a Merkittävät Epävarmuus maaailmantalouden kehityksestä on vaikuttanut viimeaikaiset ruostumattoman teräksen kysyntään viime vuosina. Vaikka suuntaukset, jotka ruostumattomien terästuotteiden maailmanlaajuinen kulutus vaikuttavat kasvoi vuonna 2013, markkinoihin vaikuttivat edelleen kielteisesti liikkeeseenlaskijaan ja nikkelin hinnan lasku, yleiseen taloustilanteeseen liittyvät huolet sen toimialaan ja Kiinan talouden kasvunäkymien heikentyminen. Viime vuosina ruostumattoman teräksen tuotantokapasiteetti on kasvanut merkittävästi Aasiassa, erityisesti Kiinassa, ja sen odotetaan kasvavan edelleen. Aasian rooli on vaihtunut eurooppalaisen ruostumattoman teräksen nettotuojasta merkittäväksi ruostumattoman teräksen viejäksi Eurooppaan. Tämä on aiheuttanut hintapaineita eurooppalaisille ruostumattoman teräksen tuottajille sekä pahentanut eurooppalaisten ruostumattoman teräksen tuottajien tuotannon ylikapasiteettia. Ruostumattoman teräksen maailmanlaajuiset hinnat, jotka laskivat jyrkästi finanssikriisin myötä vuoden 2008 loppua kohti, pysyivät matalina myös vuosina 2011 ja 2012 taloustilanteen epävarmuuden takia. Maailmanlaajuiset markkinahinnat jatkoivat laskua Euroopassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa vuonna 2013 pysyen selvästi vuoden 2012 tasojen alapuolella. Outokumpu uskoo, että ruostumattoman teräksen kysynnän yleiset näkymät pitkällä aikavälillä ovat edelleen myönteiset. Keskeisten maailmanlaajuisten kehitystrendien, kuten kaupungistumisen, modernisaation ja liikkuvuuden lisääntymisen yhdessä energian, elintarvikkeiden ja veden maailmanlaajuisen kysynnän kasvun kanssa odotetaan edistävän ruostumattoman teräksen kulutuksen kasvua tulevaisuudessa. B.5 Konsernirakenne Outokumpu Oyj on Outokumpu-konsernin emoyhtiö. Seuraavassa taulukossa esitetään merkittävimmät Outokumpu Oyj:n suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhtiöt : Konsernin omistus- Maa osuus (prosenttia) Outokumpu Nirosta GmbH... Saksa 100,0 Outokumpu Stainless Oy... Suomi 100,0 Outokumpu Chrome Oy... Suomi 100,0 Outokumpu Stainless USA, LLC... Yhdysvallat 100,0 Outokumpu Stainless AB... Ruotsi 100,0 Outokumpu Stainless Ltd... Iso-Britannia 100,0 Outokumpu Mexinox S.A. de C.V.... Meksiko 100,0 Outokumpu Americas Inc.... Yhdysvallat 100,0 B.6 Ilmoitettavat Siltä osin kuin Outokumpu on tietoinen, seuraavat omistusosuudet osakkeenomistajat omistavat suoraan tai välillisesti Outokummun osakepääomasta tai äänioikeuksista sellaisen osuuden, joka tulee Suomen lain mukaan ilmoittaa, perustuen Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon : Osakkeiden lukumäärä Prosenttia Solidium Oy ,9 Ahlström Capital Oy ,0 3

8 Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto Erilajiset äänioikeudet Ei sovellu. Yhdelläkään Outokummun suurimmista osakkeenomistajista ei ole Outokummun muihin osakkeenomistajiin verrattuna erilaisia äänioikeuksia. Määräysvalta Ei sovellu. Siltä osin kuin Outokumpu on tietoinen, Outokumpu ei ole suoraan tai välillisesti kenenkään omistuksessa tai määräysvallassa. B.7 Valikoidut historialliset Seuraavissa taulukoissa esitetään Outokummun valikoituja keskeiset taloudelliset konsernitilinpäätöstietoja ja muita tietoja , tiedot ja päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät valikoidut konsernitilinpäätöstiedot ovat peräisin Outokummun päättyneeltä tilikaudelta laaditusta tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä, mukaan lukien vertailutietoina esitetyt tilintarkastamattomat konsernitilinpäätöstiedot päättyneeltä tilikaudelta, sekä päättyneeltä tilikaudelta laaditusta tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä, mukaan lukien vertailutietoina esitetyt tilintarkastamattomat konsernitilinpäätöstiedot päättyneeltä tilikaudelta. Outokummun konsernitilinpäätöstiedot on laadittu Euroopan Unionin ( EU ) käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti. Outokummun taloudelliset tiedot päättyneeltä tilikaudelta laaditussa konsernitilinpäätöksessä eivät ole vertailukelpoisia ja päättyneiltä tilikausilta laadittujen konsernitilinpäätösten kanssa toteutetun yrityskaupan, missä Outokumpu hankki ThyssenKrupp AG:ltä ( ThyssenKrupp ) Inoxum GmbH:n ja ThyssenKrupp Nirosta GmbH:n kaikki osakkeet ( Inoxum-yrityskauppa ), ja Ternin myönnytyksen kohteena olevien omaisuuserien ja VDM-liiketoiminnan myyntiin ThyssenKruppille ( Myynti ) liittyvien luokittelu- ja esittämismuutosten vuoksi. Inoxumyrityskauppa ei näy päättyneeltä tilikaudelta laaditussa konsernitilinpäätöksessä. Inoxum-yrityskauppa ei vaikuttanut myöskään Outokummun päättyneeltä tilikaudelta laadittuun konsernituloslaskelmaan eikä konsernin laajaan tuloslaskelmaan, jotka ovat vertailukelpoisia päättyneeseen tilikauteen. Inoxum-yrityskauppa näkyi kuitenkin Outokummun konsernitaseessa , mikä vaikuttaa vertailukelpoisuuteen konsernitaseen kanssa. Outokummun Ternissä Italiassa sijaitsevan ruostumattoman teräksen tehtaan ja Outokummun Saksassa sijaitsevan palvelukeskuksen varat ja niihin liittyvät velat luokiteltiin myytävinä oleviksi Outokummun konsernitaseessa , kun taas VDM-liiketoiminnan sekä myönnytyksiin lisättyjen palvelukeskusten varat ja velat sisältyivät konsernitaseen muihin eriin. VDM-liiketoiminnan sekä myönnytyksiin lisättyjen palvelukeskusten varat ja niihin liittyvät velat, joista luovuttiin Myynnin yhteydessä, luokiteltiin myytävinä oleviksi konsernitaseessa Ternin myönnytyksen kohteena olevien omaisuuserien ja VDM-liiketoimintaan sisältyvien yksiköiden tulos raportoitiin lopetettuina toimintoina Outokummun päättyneeltä tilikaudelta laaditussa konsernituloslaskelmassa, kun taas muiden Inoxumyrityskaupassa hankittujen yksiköiden tulos raportoitiin jatkuvissa toiminnoissa. 4

9 Jakso B Liikkeeseenlaskija (1) (2) (oikaistu) (oikaistu) (tilin- (tilin- (tilin- (tilintarkastettu) tarkastamaton) tarkastettu) tarkastamaton) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) KONSERNIN TULOSLASKELMATIETOJA Jatkuvat toiminnot Liikevaihto Hankinnan ja valmistuksen kulut Bruttokate Liiketoiminnan muut tuotot Myynnin ja markkinoinnin kulut Hallinnon kulut Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut Liiketoiminnan muut kulut Liiketulos Osuus osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten tuloksista Rahoitustuotot ja -kulut: Korkotuotot Korkokulut Markkinahintoihin liittyvät voitot ja tappiot Muut rahoitustuotot Muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista Tilikauden tulos lopetetuista toiminnoista Tilikauden tulos Jakautuminen: Outokummun omistajille Määräysvallattomille omistajille Outokummun omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos, euroa (3) Osakekohtainen tulos, jatkuvat toiminnot... -0,40-0,46-0,46-0,62 Osakekohtainen tulos, lopetetut toiminnot... -0,08 Osakekohtainen tulos... -0,48-0,46-0,46-0,62 5

10 Jakso B Liikkeeseenlaskija (1) (2) (oikaistu) (oikaistu) (tilin- (tilin- (tilin- (tilintarkastettu) tarkastamaton) tarkastettu) tarkastamaton) (miljoonaa euroa) TIETOJA KONSERNIN LAAJASTA TULOSLASKELMASTA Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos (1) (2) (oikaistu) (oikaistu) (tilin- (tilin- (tilin- (tilintarkastettu) tarkastamaton) tarkastettu) tarkastamaton) (miljoonaa euroa) KONSERNITASETIETOJA Varat Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Myytävinä olevat varat Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Outokummun omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Outokummun omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Myytävinä oleviin varoihin liittyvät velat Oma pääoma ja velat yhteensä (1) (2) (oikaistu) (oikaistu) (tilin- (tilin- (tilin- (tilintarkastettu) tarkastamaton) tarkastettu) tarkastamaton) (miljoonaa euroa) KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMATIETOJA Liiketoiminnan nettorahavirta (4) Investointien nettorahavirta (4) Rahoituksen nettorahavirta (4) Rahavarojen muutos (4) Rahavarat tilikauden alussa Valuuttakurssien muutosten vaikutus Lopetettujen toimintojen vaikutus rahavarojen nettomuutokseen Rahavarojen muutos (4) Rahavarat tilikauden lopussa

11 Jakso B Liikkeeseenlaskija ja (1) 2011 (2) (tilin- (oikaistu) tarkastettu, ellei (tilintarkastamaton) toisin ilmoitettu) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) KONSERNIN TUNNUSLUVUT Sijoitettu pääoma (5) Sidottu pääoma (6) Investoinnit käyttöomaisuuteen (7) (4) suhteessa liikevaihtoon, prosenttia... 2,7 (4) 69,5 5,1 Poistot Henkilöstö (tilintarkastamaton) (4) Liiketulos suhteessa liikevaihtoon, prosenttia... -7,6-8,5-5,0 Käyttökate (EBITDA) (8) (tilintarkastamaton) Operatiivinen käyttökate (EBITDA) (9) (tilintarkastamaton) Velkaantumisaste (10), prosenttia ,0 116,2 97,1 Tulos ennen veroja suhteessa liikevaihtoon, prosenttia ,2-11,5-4,9 Tilikauden tulos suhteessa liikevaihtoon, prosenttia ,9-11,8-3,6 Oman pääoman tuotto (11), prosenttia ,4-21,4-8,2 Sijoitetun pääoman tuotto (12), prosenttia ,3-8,2-6,3 Korollinen nettovelka (13) Ruostumattoman teräksen ulkoiset toimitukset yhteensä, tuhatta tonnia (tilintarkastamaton) (4) Osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa (14) (tilintarkastamaton) Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa (14) (tilintarkastamaton) (1) Outokummun konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta oikaistiin ja esitettiin vertailutietona Outokummun konsernitilinpäätöksessä päättyneeltä tilikaudelta johtuen oikaistun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin käyttöönotosta ja Inoxum-yrityskaupan kirjanpitokäsittelyn loppuunsaattamisesta. Oikaistuja vertailutietoja päättyneeltä tilikaudelta ei ole tilintarkastettu. (2) Outokummun konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta oikaistiin ja esitettiin vertailutietona Outokummun konsernitilinpäätöksessä päättyneeltä tilikaudelta johtuen siitä, että Outokumpu muutti etuuspohjaisia järjestelyitä ja muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia koskevaa tilinpäätöksen laatimisperiaatetta Inoxum-yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä. Oikaistuja vertailutietoja päättyneeltä tilikaudelta ei ole tilintarkastettu. (3) Laskettuna perustuen osakkeiden oikaistuun painotettuun keskimääräiseen lukumäärään. Vertailutiedot oikaistu vastaavasti. (4) Jatkuvat toiminnot. Lopetettuja toimintoja ei ollut ja päättyneillä tilikausilla. (5) Sijoitettu pääoma = Oma pääoma + korollinen nettovelka (13) + johdannaisvelat (netto) + korkovelat (netto) myytävinä olevat varat (netto) lainasaamiset myytävissä olevat sijoitukset käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat sijoitukset osuudet osakkuusyhtiöissä ja yhteisyrityksissä (6) Sidottu pääoma = Sijoitettu pääoma + laskennallinen verovelka (netto) (7) Investoinnit päättyneellä tilikaudella sisältävät miljoonan euron Inoxum-yrityskaupan ja hankintaan liittyvät 79 miljoonan euron rahoitusleasingit ja omaisuuden ostot. (8) Käyttökate (EBITDA) = Liiketulos ennen poistoja ja arvonalentumisia. Katso Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät IFRS-standardeihin perustumattomat tunnusluvut käyttökatteen täsmäyttämisestä Outokummun liiketulokseen. (9) Operatiivinen käyttökate (EBITDA) = Käyttökate oikaistuna raaka-aineisiin liittyvillä voitoilla/tappioilla ja tietyillä kertaluonteisilla erillä. Katso Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät IFRS-standardeihin perustumattomat tunnusluvut operatiivisen käyttökatteen täsmäyttämisestä Outokummun liiketulokseen. Korollinen nettovelka (10) Velkaantumisaste = Oma pääoma 100 (11) Oman pääoman tuotto = Tilikauden tulos Oma pääoma (kauden keskiarvo) 100 (12) Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) = Liiketulos Sijoitettu pääoma (kauden keskiarvo) 100 (13) Korollinen nettovelka = Pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset korolliset velat rahavarat. Outokumpu muutti korollisen nettovelan määritelmää tammikuussa Tunnusluvut , ja päättyneiltä tilikausilta on laskettu uuden määritelmän mukaan, mukaan lukien velkaantumisaste. (14) Pois lukien omat Osakkeet. 7

12 Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto B.8 Valikoidut keskeiset pro Seuraavissa taulukoissa esitetään tilintarkastamattomia pro forma forma -taloudelliset -taloudellisia tietoja päättyneeltä tilikaudelta tiedot huomioiden Ternin myönnytyksen kohteena olevien omaisuuserien ja VDM-liiketoiminnan myynnin vaikutuksen. Lisäksi tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa otetaan huomioon seuraavaa: Osakeanti on toteutettu ja Osakeannista on saatu 665 miljoonan euron varat; ja seuraavat uudelleenrahoitustoimenpiteet on toteutettu: (i) uuden 900 miljoonan euron Valmiusluoton (määritelty tässä listalleottoesitteessä) solmiminen, aiemmasta 900 miljoonan euron valmiusluotosta käytössä olleen määrän takaisinmaksu, TK-vararahoitusjärjestelyn (määritelty tässä listalleottoesitteessä) takaisinmaksu ja uuden 500 miljoonan euron Maksuvalmiusluoton (määritelty tässä listalleottoesitteessä) solmiminen; (ii) Muutettujen järjestelyjen (määritelty tässä listalleottoesitteessä) ehtojen muuttaminen, mukaan lukien tiettyjen järjestelyjen erääntymisaikojen jatkaminen helmikuuhun 2017 asti; ja (iii) vakuuden anto Velkakirjalainoille (määritelty tässä listalleottoesitteessä) ja suurimmalle osalle Outokummun pankkilainoista (yhdessä Uudelleenrahoitustoimenpiteet ). Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu olettaen, että Myynti, Osakeanti ja Uudelleenrahoitustoimenpiteet olisi toteutettu: tilintarkastamattoman päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernin pro forma -tuloslaskelman ja pro forma -laajan tuloslaskelman osalta ; ja tilintarkastamattoman päivätyn konsernin pro forma -taseen osalta Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Outokummun päättyneeltä tilikaudelta laaditusta tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä peräisin oleviin taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien ja Outokummun päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä sovellettujen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Outokummun todellista taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Outokummun taloudellinen asema ja tulos olisivat olleet, jos Myynti, Uudelleenrahoitustoimenpiteet ja 8

13 Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto Osakeanti olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä sitä, mikä Outokummun liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona tai taloudellinen asema olisi jonakin tulevana ajankohtana. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät ota huomioon Myyntiin liittyvien arvioitujen hyötyjen vaikutuksia. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin. Ei voi olla varmuutta siitä, että tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimisessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Myyntiä koskeva pro forma -oikaisu on laadittu osoittamaan Myyntiä Outokummun ThyssenKruppille antamaa lainainstrumenttia, joka oli osa Inoxum-yrityskaupan kauppahintaa ja joka siirrettiin Outokummulle ( Lainainstrumentti ), vastaan. Myytävien varojen ja velkojen lopulliset määrät, jotka määräytyvät Myynnin toteuttamispäivän taloudellisten tietojen perusteella, voivat poiketa merkittävästi tiedossa olleiden taloudellisten tietojen perusteella laadituissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyistä arvoista. Puitesopimus (määritelty tässä listalleottoesitteessä) sisältää myös ehtoja koskien myytyjen yhtiöiden käyttöpääoman ja nettovelan tasoa. Puitesopimuksen mukaan, mikäli myytyjen yhtiöiden käyttöpääoman taso oli Myynnin toteuttamispäivänä alhaisempi tai nettovelan taso korkeampi kuin sovittu viitetaso, Outokumpu on velvollinen korvaamaan erotuksen 65 miljoonan euron enimmäismäärään saakka. Käyttöpääoman ja nettovelan tasot voidaan lopullisesti määrittää vasta Myynnin toteuttamispäivältä laaditun taloudellisen informaation perusteella. Edellä mainitut seikat voivat johtaa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitettävän Outokummun nettovelkaantuneisuuden määrän ja myyntivoiton tai -tappion vaihteluihin. Pro forma -taloudellisissa tiedoissa on oletettu, että Myynnin nettotulos on nolla. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia IFRS:n mukaan tilinpäätöksiin sisällytettäviä tietoja ja niitä tulisi lukea yhdessä Outokummun historiallisten tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa. 9

14 Jakso B Liikkeeseenlaskija Pro forma Pro forma Pro forma -oikaisu -oikaisu -oikaisu koskien koskien koskien Uudelleenrahoi- Pro forma Myyntiä Osakeantia tustoimenpiteitä (tilintarkas- (tilintarkastettu) tamaton) (miljoonaa euroa) PRO FORMA -TULOSLASKELMA Jatkuvat toiminnot Liikevaihto Hankinnan ja valmistukset kulut Bruttokate Liiketoiminnan muut tuotot Myynnin ja markkinoinnin kulut Hallinnon kulut Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut Liiketoiminnan muut kulut Liiketulos Osuus osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten tuloksista Rahoitustuotot ja -kulut Korkotuotot Korkokulut Markkinahintoihin liittyvät voitot ja tappiot Muut rahoitustuotot Muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista Tilikauden tulos lopetetuista toiminnoista Tilikauden tulos

15 Jakso B Liikkeeseenlaskija Pro forma Pro forma Pro forma -oikaisu -oikaisu -oikaisu koskien koskien koskien Uudelleenrahoi- Pro forma Myyntiä Osakeantia tustoimenpiteitä (tilintarkas- (tilintarkastettu) tamaton) (miljoonaa euroa) PRO FORMA -LAAJA TULOSLASKELMA Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi Muuntoerot Myytävissä olevat sijoitukset Myytävissä olevien sijoitusten arvonmuutokset Luokittelun muutoksesta johtuva siirtäminen laajasta tuloksesta tulosvaikutteiseksi eräksi Myytävissä oleviin sijoituksiin liittyvät verot Rahavirran suojaukset Rahavirran suojauksien arvonmuutokset Luokittelun muutoksesta johtuva siirtäminen laajasta tuloksesta tulosvaikutteiseksi eräksi Rahavirran suojauksiin liittyvät verot Nettosijoitusten suojaukset Nettosijoitusten suojauksiin liittyvät verot Erät, joita ei myöhemmin siirretä tulosvaikutteisiksi Etuuspohjaisten järjestelyiden uudelleenarvostus Muutokset tilikauden aikana Uudelleenarvostukseen liittyvät verot Muut laajan tulokset erät, verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos

16 Jakso B Liikkeeseenlaskija Pro forma Pro forma Pro forma -oikaisu -oikaisu -oikaisu koskien koskien koskien Uudelleenrahoi- Pro forma Myyntiä Osakeantia tustoimenpiteitä (tilintarkas- (tilintarkastettu) tamaton) (miljoonaa euroa) PRO FORMA -TASE VARAT Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Osuudet osakkuusyhtiöissä ja yhteisyrityksissä Myytävissä olevat sijoitukset Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat sijoitukset Johdannaisinstrumentit Laskennalliset verosaamiset Myyntisaamiset ja muut saamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myytävissä olevat sijoitukset Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat sijoitukset Johdannaisinstrumentit Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Myytävinä olevat varat Varat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT Outokummun omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Outokummun omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Korolliset velat Johdannaisinstrumentit Laskennalliset verovelat Velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä sekä muista pitkäaikaisista työsuhdeetuuksista Varaukset Ostovelat ja muut velat Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Korolliset velat Johdannaisinstrumentit Varaukset Tuloverovelat Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset velat yhteensä Myytävinä oleviin varoihin liittyvät velat Oma pääoma ja velat yhteensä

17 Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto B.9 Tulosennuste Outokumpu odottaa markkinakysynnän paranevan hieman vuoden 2014 ensimmäisellä neljänneksellä. Outokumpu arvioi toimitusmäärien kasvavan edelliseen vuosineljännekseen verrattuna ja perushintojen nousevan jonkin verran. Kustannussäästöohjelmien ja synergiasäästöjen hyödyntämisen arvioidaan edistyvän vakaasti. Outokumpu arvioi operatiivisen tuloksen olevan vuoden 2014 ensimmäisellä vuosineljänneksellä parempi kuin vuoden 2013 viimeisellä vuosineljänneksellä mutta edelleen tappiollinen. Liiketoiminnan rahavirran odotetaan olevan negatiivinen vuoden 2014 ensimmäisellä vuosineljänneksellä johtuen toimitusmäärien arvioituun lisääntymiseen liittyvästä varastojen kasvusta. Tämänhetkisillä metallien hinnoilla laskettuna odotettavissa on korkeintaan vähäisiä raaka-aineisiin liittyviä varastovoittoja. Outokummun meneillään oleviin uudelleenjärjestelyohjelmiin liittyvät kertaluonteiset erät saattavat vaikuttaa Outokummun vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen liiketulokseen. Nämä näkymät koskevat Outokummun jatkuvia toimintoja. Tässä listalleottoesitteessä operatiivinen tulos tarkoittaa liiketulosta ilman raaka-aineisiin liittyviä varastovoittoja tai -tappioita ja kertaluonteisia eriä. Yllä olevat lausumat sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole takuita Outokummun tulevasta taloudellisesta kehityksestä, ja Outokummun toteutunut tulos saattaa poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä useiden tekijöiden johdosta. Outokumpu kehottaa mahdollisia sijoittajia suhtautumaan varauksella tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka pätevät ainoastaan tämän listalleottoesitteen päivämääränä. B.10 Historiallisia Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa taloudellisia tietoja tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty muistutuksia. koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne B.11 Käyttöpääoma Ei sovellu. Outokummun arvion mukaan Outokummun käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän listalleottoesitteen päivämäärästä. Jakso C Arvopaperit Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto C.1 Kaupankäynnin Outokummulla on yksi osakesarja, jonka ISIN-tunnus on kohteeksi otettavien FI Tarjottavat osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet arvopapereiden tyyppi ja Nykyisten osakkeiden kanssa Tarjottavien osakkeiden Patentti- ja laji rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ) rekisteröimisestä lähtien. Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Outokummun osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä, saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä 13

18 Jakso C Arvopaperit Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto omistamaansa Nykyistä osaketta kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1) Merkintäoikeudella neljä (4) Tarjottavaa osaketta Merkintähintaan. Merkintäoikeudet, joiden ISIN-tunnus on FI , ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne odotetaan otettavan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Tarjottavia osakkeita edustavat Väliaikaiset osakkeet, joiden ISIN-tunnus on FI , ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne odotetaan otettavan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. C.2 Arvopapereiden Merkintäoikeudet, Väliaikaiset osakkeet ja Tarjottavat osakkeet liikkeeseenlaskun ovat euromääräisiä. valuutta C.3 Liikkeeseenlaskettujen Tämän listalleottoesitteen päivämääränä Outokummun täysin osakkeiden lukumäärä/ maksettu osakepääoma on ,30 euroa koostuen osakekohtainen Osakkeesta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. nimellisarvo C.4 Arvopapereihin liittyvät Merkintäetuoikeudet oikeudet Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Outokummun yhtiöjärjestyksen mukaan kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien lunastusoikeutta, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee. Osingot ja muu varojen jakaminen Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä 14

19 Jakso C Arvopaperit Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai sen yhtiöjärjestyksen nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osingot ja muut jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland asianomaisten tilinhoitajien välityksellä. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajien arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Outokummun jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien varojenjako Outokummun purkamistilanteessa). Tarjottavat osakkeet oikeuttavat omistajansa Outokummun jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sen jälkeen, kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä. C.5 Arvopapereiden vapaata Täysin maksettujen Osakkeiden, Väliaikaisten osakkeiden tai luovutettavuutta Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa tällaiset arvopaperit koskevat rajoitukset ilman muiden osakkeenomistajien ja Outokummun toimielinten suostumusta, mutta tiettyjen maiden asianomaisissa laeissa on luovutusrajoituksia, jotka soveltuvat luovuttajaan tai luovutuksensaajaan. Osakkeita koskevat myyntirajoitussopimukset on kuvattu osatekijässä E.5. C.6 Kaupankäynnin Outokumpu jättää hakemuksen Tarjottavien osakkeiden kohteeksi ottaminen/ ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin säännellyt markkinat, pörssilistalla. Väliaikaisten osakkeiden odotetaan olevan joilla arvopapereilla kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä käydään kauppaa Kaupankäynnin Tarjottavilla osakkeilla Helsingin pörssissä odotetaan alkavan arviolta C.7 Osinkopolitiikka Outokummun hallitus on vahvistanut osinkopolitiikan, jonka mukaan maksettavien osinkojen määrä on suhdannekierron aikana vähintään yksi kolmasosa Outokummun tilikausien voitoista, ja tavoitteena on maksaa osakkeenomistajille vakaata vuotuista osinkoa. Hallitus ottaa vuotuista osingonjakoesitystä tehdessään Outokummun liiketoiminnan tuloksen ohella huomioon myös Outokummun investointi- ja kehittämistarpeet. 15

20 Jakso D Riskit Tiedonanto- Osatekijä velvollisuus Tiedonanto D.1 Tärkeimmät Kannattavuudenpalauttamisohjelmaan ja Outokummun liikkeeseenlaskijalle tai taloudelliseen asemaan liittyviä riskejä ovat muun muassa sen toimialalle seuraavat: ominaiset riskit Epäonnistuminen Kannattavuudenpalauttamisohjelman toteuttamisessa voi aiheuttaa Outokummun rahoitusjärjestelyjen eräännyttämiseen oikeuttavan sopimusrikkomuksen (event of default) ja johtaa lopulta Outokummun maksukyvyttömyyteen tai selvitystilaan asettamiseen; Outokumpu ei välttämättä pysty saavuttamaan joitakin Inoxum-yrityskaupan odotettuja hyötyjä tai se ei välttämättä onnistu jatkamaan Inoxumin integroimista Outokumpuun nykyisten odotusten tai aikataulujen mukaisesti; Outokumpu ei välttämättä pysty saavuttamaan sen kustannussäästö- ja tehostamistoimenpiteistä odotettavia hyötyjä; Outokummun meneillään olevat uudelleenjärjestelyt EMEAssa eivät välttämättä toteudu nykyisten odotusten ja aikataulujen mukaisesti; Osa raaka-aineostoihin liittyvistä säästöistä saattaa hyödyttää myös Outokummun eurooppalaisia kilpailijoita eikä siten täysimääräisesti paranna Outokummun kilpailuasemaa, tai ollenkaan; Outokummun tuotannon ylösajo ja toimitusmäärien kasvattaminen eivät välttämättä onnistu Amerikan mantereella nykyisten odotusten mukaisesti; Myyntiin liittyy useita riskejä, jotka toteutuessaan vaikuttaisivat olennaisen haitallisesti Outokummun liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; Outokumpu tarvitsee lisärahoitusta Velkakirjalainojen uudelleenrahoittamiseen; Merkittävä osa Outokummun rahoituksesta erääntyy vuonna 2017 eikä voi olla varmuutta siitä, että lisärahoitusta on saatavilla ennen kyseistä ajankohtaa Outokummulle kaupallisesti järkevin ehdoin tai kuluin tai ollenkaan; Merkittävä osa Outokummun rahoituksesta on vakuudellista, mikä voi vaikuttaa Outokummulle tulevaisuudessa tarjolla olevan rahoituksen saatavuuteen ja ehtoihin; ja Outokummun korkea velkaantumisaste voi rajoittaa sen toiminnallista joustavuutta. Outokumpuun ja ruostumattoman teräksen teollisuuteen liittyviä riskejä ovat muun muassa: Maailmantalouden tilanne vaikuttaa ruostumattoman teräksen teollisuuteen, ja vallitsevalla makrotaloudellisella epävarmuudella on edelleen olennaisen haitallinen vaikutus ruostumattoman teräksen kysyntään; 16