Varsinainen yhtiökokous

Transkriptio

1 Varsinainen yhtiökokous Jakautumisen valmistelusta informoiminen Henrik Ehrnrooth YIT Analyst Day 2013

2 Aika siirtyä seuraavaan kehitysvaiheeseen Kasvavat kiinteistötekniset palvelut Kassavirtaa tuottavan liiketoiminnan kehittäminen yritysostojen avulla Liiketoiminnan kasvattaminen Kiinteistöteknisten palveluiden vakaa kassavirta mahdollisti laajentumisen ja suuremmat investoinnit Venäjän asuntomarkkinoille vuodesta 2006 eteenpäin Rahoituksellisia synergioita liiketoimintojen välillä Kasvuinvestoinnit Venäjälle Merkittäviä investointeja tonttivarantoon ja omaperustaiseen asuntotuotantoon vuodesta 2006 Viimeisen kolmen vuoden aikana merkittävä parannus Venäjän liiketoiminta- ja kassavirtamallissa Asiakkaiden ja asuntolainapankkien korkea luottamus YIT:hen Maksuehdot tonttihankinnoissa Kiinteistötekniset palvelut ja rakentamispalvelut valmiita toimimaan erillisinä yhtiöinä Molemmat yhtiöt tarpeeksi suuria kasvamaan itsenäisesti Venäjän liiketoimintamallin menestyksekkään kehittämisen seurauksena rakentamispalvelut eivät enää riippuvaisia kiinteistöteknisten palveluiden kassavirrasta Rakentamispalvelut toimivat oman kassavirtansa avulla (Venäjä, Baltia ja Keskinen Itä-Eurooppa & Suomi)

3 Osittaisjakautumisen hyödyt Itsenäiset strategiat ja erilaiset investointiprofiilit Pääomaintensiiviset rakentamispalvelut hakevat kasvua Venäjältä, Baltiasta ja Keskisestä Itä-Euroopasta sekä Suomesta Vakaat kiinteistötekniset palvelut kasvavat Pohjois- ja Keski-Euroopan kehittyneillä markkinoilla Fokusoidumpi liiketoimintojen johtaminen erillisissä yhtiöissä Molemmilla yhtiöillä hyvät rahoitusmahdollisuudet Vakaa kassavirta kiinteistöteknisissä palveluissa Liiketoimintamallin onnistunut kehitys rakentamispalveluissa Erilliset yhtiöt potentiaalisesti houkuttelevampia sijoituskohteina kuin nykyinen kokonaisuus

4 Osittaisjakautumisen perustiedot YIT:n hallitus päätti aloittaa osittaisjakautumisen valmistelut Jakautumissuunnitelma allekirjoitettiin Kiinteistöteknisten palveluiden varat ja velat siirretään uuteen yhtiöön, Caverioniin Kiinteistötekniset palvelut -> Caverion Sisältää Pohjois-Euroopan kiinteistötekniset palvelut ja Keski- Euroopan kiinteistötekniset palvelut Juhani Pitkäkoski johtaa suunnittelua YIT jatkaa rakentamispalvelut -liiketoimintaa Rakentamispalvelut -> YIT Sisältää Suomen rakentamispalvelut ja Kansainväliset rakentamispalvelut Kari Kauniskangas johtaa suunnittelua YIT:n ylimääräinen yhtiökokous valitsee Caverionin hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenet

5 Jakautumisvastike ja omistus YIT:n osakkeenomistajat 100% omistus ennen ja jälkeen jakautumisen Jakautumisvastike (Caverionin osakkeet) 100% omistus jakautumisen jälkeen Jakautumisen täytäntöönpanohetkellä YIT:n osakkeenomistajat 100% 100% Caverion Osittaisjakautuminen Caverion YIT:n osakkeenomistajat säilyvät osakkeenomistajina YIT:ssä ja saavat jakautumisvastikkeena Caverionin osakkeita suhteessa1:1

6 Jakautumisprosessi aikataulu ja informaatio Toukokuun Kesäkuun 17.6.* 30.6.* alku* alku* Liiketoimintojen eriyttäminen Struktuuri: osittaisjakautuminen Keskeiset perustelut Alustava aikataulu Johdon valmisteluvastuut YIT:n hallitus päätti aloittaa jakautumisvalmistelut Jakautumissuunnitelman allekirjoitus YIT Oyj:n varojen ja velkojen jakoperiaatteet Tarkentunut aikataulu Rahoitusjärjestelyt ja konsernien alustavat nettovelkatasot *) jälkeiset päivämäärät ovat alustavia ja ne voivat muuttua Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen Ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärän varmistuminen Yhtiökokouksessa päätettävät asiat Caverionin hallituksen ehdotettu kokoonpano Jakautumisesitteen julkistaminen Caverionin historialliset taloudelliset tiedot (proforma) Caverionin strategia ja riskitekijät YIT:n oikaistut historialliset taloudelliset tiedot (erillisenä esitteestä) Julkistettavat tiedot prosessin aikana (alustava arvio) Jakautumisesta päättävä ylimääräinen yhtiökokous Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset Vahvistus jakautumisen täytäntöönpanon ja Caverionin listaamisen aikataulusta Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti Caverionin osakkeiden listaaminen Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröity Caverionin osakkeet listattu Helsingin Pörssiin 6

7 Lisätiedot prosessin aikana Jakautumissuunnitelma ( ) Suunnitelman mukainen jakautuminen ehdotetaan ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi Jakautumisesite (arviolta kesäkuun alku) Toimii myös Caverionin listalleottoesitteenä Jatkavasta YIT:stä (rakentamispalvelut) julkistetaan mm. oikaistuja taloudellisia tietoja samassa yhteydessä, mutta jakautumisesitteestä erillisenä YIT:n internet-sivut (Sijoittajat -> Jakautuminen) Päivitetään prosessin edetessä sitä mukaa kun lisätietoja ja materiaalia julkistetaan Pörssitiedotteet 7

8 Osittaisjakautumisen tulos: kaksi itsenäistä pörssiyhtiötä Kiinteistötekniset palvelut (Caverion) Rakentamispalvelut (YIT) Kiinteistöteknisten järjestelmien ja teollisuuden prosessien huolto- ja kunnossapitoratkaisut Kiinteistöteknisten järjestelmien asennus Projektitoimitukset teollisuudelle Asuntorakentaminen Toimitilarakentaminen Infrarakentaminen (Suomessa) Urakointi Suomi, Ruotsi, Norja, Tanska, Venäjä, Viro, Latvia, Liettua, Saksa, Itävalta, Puola, Tšekin tasavalta ja Romania Suomi, Venäjä, Viro, Latvia, Liettua, Tšekin tasavalta ja Slovakia Liikevaihto 2012: miljoonaa euroa Liikevoitto 2012: 69 miljoonaa euroa Operatiivinen sijoitettu pääoma 12/2012: 420 miljoonaa euroa Henkilöstö 12/2012: ~ Liikevaihto 2012: miljoonaa euroa Liikevoitto 2012: 201 miljoonaa euroa Operatiivinen sijoitettu pääoma 12/2012: miljoonaa euroa Henkilöstö 12/2012: ~6 200 Vuoden 2012 luvut toimialaraportoinnin mukaisesti (osatuloutus), -20,7 miljoonan euron muut erät eivät sisälly liikevoittoon. Kiinteistöteknisten palveluiden luvut sisältävät yhteenlaskettuna Pohjois-Euroopan ja Keski-Euroopan kiinteistöteknisten palveluiden toimialakohtaiset raportoidut luvut, Rakentamispalveluiden luvut sisältävät yhteenlaskettuna Suomen ja Kansainvälisten rakentamispalveluiden toimialakohtaiset raportoidut luvut. 8

9 Merkittävää maantieteellistä päällekkäisyyttä ainoastaan Suomessa Liikevaihto 2012 Kiinteistöteknisten palveluiden liikevaihto yli 50 milj. euroa Rakentamispalveluiden liikevaihto yli 50 milj. euroa* Rakentamispalvelut 2012 Suomi on ainoa maa, jossa molempien liiketoimintojen Baltia, Tsekki ja Slovakia liikevaihto ylittää 50 milj. euroa 7% Venäjä 24% Kiinteistötekniset palvelut 2012 Saksa Itävalta 19% Venäjä ja Baltia 2% 5% Tanska 21% 21% Suomi Norja Muut 6% 25% Ruotsi 69% Suomi Toimialaraportoinnin mukaiset luvut (osatuloutus) *) Baltian maissa, Tsekissä ja Slovakiassa on yhteensä rakentamispalveluiden liikevaihtoa yli 50 milj. euroa

10 Rahoitusjärjestelyt jakautumisen yhteydessä YIT:n nettovelka ( ) 922 Osingonmaksu (kevät 2013) Rahoitusjärjestelyt jakautumisen yhteydessä Suuntaa-antava jako Perustajaurakoinnin rak. aik. rahoitus Muut lainat Eläkelainat Pankkilainat *) 841 Caverionille neuvoteltu rahoitus 140 milj. euron pitkäaikainen lainasopimus 60 milj. euron pitkäaikainen luottolimiittisopimus Caverion Yritystodistukset milj. euron siltarahoitussopimus YIT 657 Joukkovelkakirjat EURm 328 Korollinen velka Kassavarat Nettovelka Osinko Oikaistu nettovelka* YIT:n liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjalainat ja yritystodistukset jäävät kokonaisuudessaan YIT:lle Oikaistu nettovelka**) *) Ehdotus. **) Mikäli jakautuminen olisi toteutettu jakautumissuunnitelmassa esitettyjen periaatteiden mukaisesti ottaen huomioon jakautumissuunnitelmassa esitetyt oikaisut. Esitetyt luvut muuttuvat ja ovat vain suuntaa antavia. Lukuja ei ole tilintarkastettu.

11 Yhteenveto Jakautumisen perusteluina mm. liiketoimintojen itsenäiset strategiat ja erilaiset investointiprofiilit Jakautuminen mahdollistaa fokusoidumman liiketoimintojen johtamisen Jakautumisesta päättävä ylimääräinen yhtiökokous arviolta Jakautumisen täytäntöönpano arviolta Caverionin osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena YIT:n omistajille 1:1 (eli yhdellä YIT:n osakkeella saa yhden Caverionin osakkeen) Caverion listataan Helsingin Pörssiin

12 Tärkeää tietoa Tämä esitys ei muodosta kokonaan tai osittain tarjousta Yhtiön tai minkään sen tytäryhteisön arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntöä tai kutsua tarjoutua ostamaan, hankkimaan tai merkitsemään Yhtiön tai minkään sen tytäryhteisön arvopapereita missään valtiossa, eikä tämä esitys ole kehotus harjoittaa sijoitustoimintaa, eikä sitä tulisi pitää minään edellä mainituista. Minkään tämän esityksen osan tai sen jakelun ei tulisi muodostaa perustetta sopimusten, sitoumusten tai sijoituspäätösten tekemiselle eikä niihin tulisi tukeutua tällaisia päätöksiä tehtäessä. Tässä esityksessä esitettyjä tietoja ei ole vahvistettu riippumattomasti. Tähän esitykseen sisältyvien tietojen tai mielipiteiden kohtuullisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai paikkansapitävyydestä ei anneta tässä esityksessä suoraan tai epäsuoraan ilmaistua lausuntoa, vakuutusta tai sitoumusta, eikä niihin tulisi sellaisina luottaa. Yhtiö tai siihen kytköksissä olevat henkilöt, sen neuvonantajat tai edustajat eikä mikään muukaan henkilö ole minkäänlaisessa (tuottamuksellisessa tai muussa) vastuussa mistään tappioista, jotka syntyvät tämän esityksen käytöstä tai sen sisällöstä tai muuten tähän esitykseen liittyen. Kunkin henkilön täytyy luottaa omaan selvitykseensä ja analyysinsä Yhtiöstä ja tässä esityksessä käsitellyistä liiketoimista, mukaan lukien niihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Tämä esitys sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät sanat ennakoida, tapahtua, uskoa, aikoa, arvioida, odottaa sekä vastaavansisältöisiä sanoja. Kaikki muut kuin historiallisia tosiasioita sisältävät lausumat tässä esityksessä, mukaan lukien Yhtiön taloudelliseen asemaan, liiketoimintastrategiaan sekä johdon tulevia toimintoja koskeviin suunnitelmiin ja tavoitteisiin liittyvät lausumat, mukaan lukien jakautumissuunnitelmaa ja sen täytäntöönpanoa koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joiden takia Yhtiön todelliset tulokset, suoritukset ja saavutukset saattavat poiketa olennaisesti niistä tulevaisuuden tuloksista, suorituksista ja saavutuksista, jotka on esitetty tai joihin on viitattu tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin Yhtiön nykyisistä ja tulevista liiketoimintastrategioista ja siitä ympäristöstä, jossa Yhtiö tulee tulevaisuudessa toimimaan. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan tilannetta tämän esityksen päivämääränä. Yhtiö kieltää nimenomaisesti sitoutuneensa levittämään tässä esityksessä esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia koskevia päivityksiä ja tarkistuksia, jotka heijastaisivat muutoksia Yhtiön näihin lausumiin liittämissä odotuksissa tai muutoksia niissä tapahtumissa, ehdoissa tai olosuhteissa, joihin tällainen tulevaisuutta koskeva lausuma perustuu. Yhtiö varoittaa, etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takuita tulevista suorituksista, ja että sen todellinen taloudellinen asema, liiketoimintastrategia sekä johdon tulevia toimintoja koskevat suunnitelmat ja tavoitteet saattavat poiketa olennaisesti tähän esitykseen sisältyvissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä tai vihjatuista vastaavista. Lisäksi vaikka Yhtiön taloudellinen asema, liiketoimintastrategia sekä johdon tulevia toimintoja koskevat suunnitelmat ja tavoitteet olisivatkin yhteneväisiä tähän esitykseen sisältyvien tulevaisuutta koskevien suunnitelmien kanssa, nämä tulokset tai kehityskulut eivät välttämättä merkitse tulevien ajanjaksojen tuloksia tai kehitystä. Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ei sitoudu mihinkään velvoitteeseen arvioida tai vahvistaa tai tiedottaa julkisesti mistään tarkistuksista, jotka heijastavat tämän esityksen päivämäärän jälkeen sattuvia tapahtumia tai ilmaantuvia olosuhteita.

13