TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

Transkriptio

1 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF TALVIVAARA MINING COMPANY PLC 2 February Kokouksen avaaminen Opening of the meeting 2 Kokouksen järjestäytyminen Calling the meeting to order 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Recording the legality of the meeting 5 Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes 6 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Resolution to authorise the Board of Directors to resolve on share issue 7 Kokouksen päättäminen Closing of the meeting

2 P ö y t ä k i r j a Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Yhtiö ) ylimääräisen yhtiökokouksen tekemistä päätöksistä. Paikka: Innopoli 1:n tiloissa, Leonardoauditoriossa, osoitteessa Tekniikantie 12, Espoo. Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Kokouksessa läsnä oli lisäksi hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja, Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjä, Yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. M i n u t e s recording resolutions passed by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Talvivaara Mining Company Plc (the Company ) on 2 February Place: Innopoli 1, Auditorium Leonardo, at Tekniikantie 12, Espoo, Finland. Present: Shareholders were present at the meeting, in person or represented by proxy, in accordance with the list of votes adopted by the meeting. In addition the chairman of the Board of Directors, the CEO, the Administrator of the corporate restructuring proceedings of the Company, members of the Company s senior management and technical personnel were present at the meeting. 1 1 Kokouksen avaaminen Opening of the meeting Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Tapani Järvinen. The Chairman of the Board, Tapani Järvinen opened the meeting 2 2 Kokouksen järjestäytyminen Calling the meeting to order Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin AA, OTK Timo Airisto, joka kutsui sihteeriksi OTK Pekka Erkinheimon. Todettiin, että kokous pidetään suomenkielellä. Todettiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat olivat etukäteen ilmoittaneet, että edellä mainittuja äänestysohjeita ei ole tarpeen tarkemmin esitellä tässä yhtiökokouksessa ja etteivät heidän päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa ohje oli vastustaa päätösehdotusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan että äänestysohjeista tehdään kokouksen pöytäkirjaan kunkin asiakohdan osalta asianmukaiset merkinnät ja että äänestysohjeet otetaan pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). Skandinaviska Enskilda Bankenin edustaja Eetu Tampio, Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustaja Anne Suvela ja Euroclear Bank SA/NV:n edustaja Kati Lappalainen vahvistivat, että he hyväksyvät kyseisen menettelyn. Attorney-at-Law, LLM Timo Airisto was elected as chairman of the meeting, who called LLM Pekka Erkinheimo to act as secretary. It was noted that the meeting will be conducted in Finnish. It was noted that the representatives of the nominee registered shareholders had declared in advance that there would not be need to describe the above-mentioned voting instructions more specifically and that their clients did not demand a vote on those agenda items, on which the instruction was to oppose the proposed resolution or to abstain from taking part in the decisionmaking, but the votes would be recorded in the minutes under each item concerned and the voting instruction would be attached to the minutes (Appendix 1). The representative of Skandinaviska Enskilda Banken Eetu Tampio and the representative of Nordea Bank Finland Plc Anne Suvela and the representative of the Euroclear Bank SA/NV Kati Lappalainen confirmed that they approve such procedure. 2

3 3 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Jukka Sulanto ja Jarmo Frii, jotka toimisivat tarvittaessa myös ääntenlaskun valvojina. Jukka Sulanto and Jarmo Frii were elected as examiners of the minutes and to supervise the counting of votes, if necessary. 4 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Recording the legality of the meeting Puheenjohtaja totesi kokouksen laillisuudesta ja päätösvaltaisuudesta seuraavaa: The chairman noted the following about the legality and quorum of the meeting: Hallitus on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle klo Espooseen käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat; Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 10.3 mukaan: Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä taikka Espoossa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 10.1 mukaan: Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava julkaisemalla kutsu Yhtiön internetsivuilla. Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 10.2 mukaan: Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokouskutsu on julkaistu pörssitiedotteena sekä Yhtiön internetsivuilla The Board of Directors has decided to convene the Extraordinary General Meeting for 2 February 2017 at a.m. (Finnish time) in Espoo to consider matters mentioned in the notice; Pursuant to 10.3 of the Articles of Association of the Company: The shareholders meeting shall be held either in the corporate seat of the company or in Helsinki or Espoo. Pursuant to 10.1 of the Articles of Association of the Company: The shareholders are convened to the Annual or Extraordinary Shareholders Meeting by a notice sent at the earliest three (3) months and at the latest twenty-one (21) days before the meeting, however, at the minimum nine (9) days before the record date of the Shareholder s meeting. The notice convening the meeting must be published on the website of the Company. Pursuant to 10.2 of the Articles of Association of the Company: To be allowed to take part in a shareholders meeting a shareholder must register with the company at the latest by the date mentioned in the notice convening the meeting and which date may not be earlier than ten (10) days before the shareholders meeting. The EGM notice has been published as a stock exchange release and on the Company s website on 10 January

4 Ilmoittautumisaika on päättynyt , joka on vähemmän kuin 10 päivää ennen kokousta. The time for registration has ended 30 January 2017, which is less than ten days prior to the meeting, Päätösvaltaisuuden osalta ei yhtiöjärjestyksessä ole mitään määräyksiä, ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä vähintään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta Yhtiön internet-sivuilla, ja nämä asiakirjat asetettiin nähtäväksi myös kokouksessa. Osakkeenomistaja on myös voinut pyytää kopiot näistä asiakirjoista. There are no provisions in the Company s Articles of the Association regarding quorum requirements, and the documentation required by the Finnish Companies Act has been available on the Company s website at least three (3) weeks prior to the meeting and these documents were set out for display also in the meeting. The shareholders have been entitled to request copies thereof. Puheenjohtaja totesi, että kokous on kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksien mukaisesti, joten kokous on laillisesti kokoon kutsuttu ja päätösvaltainen. Kokouskutsu liitettiin pöytäkirjaan (Liite 2). 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 76 osakkeenomistajaa, joko henkilökohtaisesti, lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna ääntä ja osaketta, mikä edustaa noin 21 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että ääniluettelo voi muuttua kokouksen aikana ja että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yhtiön toimitusjohtaja Pekka Perä piti katsauksen Yhtiön nykytilanteesta. The chairman noted that the meeting has been convened in accordance with the Articles of Association and Finnish Companies Act and is therefore legally convened and quorate. The notice of the meeting was annexed to the minutes (Appendix 2). 5 Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes According to the presented list of attendees as of the beginning of the meeting and a list of votes represented at the meeting 76 shareholders were present at the meeting either in person, by legal representative or by proxy. It was noted that 880,886,323 shares and votes were represented at the beginning of the meeting, which represents approximately 21 percent of all the shares in the Company. The list of attendees at the beginning of the meeting and the list of votes represented at the meeting were enclosed to the minutes (Appendix 3). It was noted that the list of votes can change during the meeting and that the list of votes will be adjusted to correspond to the attendance at the beginning of a possible vote. 6 Resolution to authorise the Board of Directors to resolve on share issue The CEO of the Company Pekka Perä gave a presentation on the current situation the Company. 4

5 Puheenjohtaja totesi, että hallitus on ehdottanut, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Yhtiön saneerausohjelman voimaantulo edellyttää muun muassa, että yhtiökokous toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä. Hallitus on ehdottanut, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Yhtiön jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi ja/tai Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämiseksi. Valtuutuksen perusteella voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään osaketta. Ehdotuksen mukaan hallitus voisi päättää antaa uusia osakkeita ja/tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella olisi oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Mikäli Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa. Hallitus olisi valtuutettu päättämään uusien osakkeiden merkintähinnasta ja muista osakeannin ehdoista. Valtuutus olisi voimassa saakka. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Hallituksen ehdotuksen esittämisen jälkeen toimitusjohtaja vastasi osakkeenomistajien kysymyksiin koskien osakeantia ja Yhtiön mahdollisia suunnitelmia liittyen Terrafamen The chairman noted that the Board of Directors has proposed that the Extraordinary General Meeting would resolve to authorise the Board of Directors to resolve on a share issue. The entry into force of the restructuring programme of the Company requires, among others, that the general meeting of shareholders executes or authorises the Company s Board of Directors to execute a financial arrangement (e.g. a share issue, bond or other financing instrument) to raise the funds needed for paying the remaining restructuring debts and for covering other possible liabilities to the extent the Company s other funds are not sufficient for such purpose. The Board of Directors has proposed that the Extraordinary General Meeting would resolve to authorise the Board of Directors to resolve on a share issue for consideration pursuant to the shareholders pre-emptive subscription right, to raise the funds needed to pay the remaining restructuring debts of the Company and/or to finance the development of the Company s new business opportunities. Based on the authorization, the number of shares which could be issued through one or several share issues shall not exceed 40,000,000,000 shares in aggregate. According to the proposal the Board of Directors could decide to issue new shares and/or the Company s own shares held in treasury by the Company. The Board of Directors would have the right to decide upon the offering to parties determined by the Board of Directors of any shares that may remain unsubscribed for pursuant to the shareholders pre-emptive subscription right. Should the total number of the shares in the Company afterwards decrease as a result of a reverse share split, the maximum number of the shares to be issued based on the authorisation shall decrease pro rata. The Board of Directors would be authorised to determine the subscription price for the new shares and the other terms and conditions of the share issue. The share issue authorisation would be valid until 30 June The proposal of the Board of Directors was attached to the minutes (Appendix 4). After the proposal of the Board of Directors had been presented the CEO answered to the questions presented by the shareholders regarding the share issue and Company s 5

6 kaivokseen. Lisäksi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjä vastasi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyyn liittyviin kysymyksiin. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä Kokouksen päättäminen Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden (2) viikon kuluttua tästä kokouksesta. Puheenjohtaja päätti kokouksen klo possible plans relating to the Terrafame mine. In addition the Administrator of the Company s restructuring proceedings answered to the questions regarding the corporate restructuring proceedings of the Company. It was decided to authorize the Board of Directors to resolve on share issue the proposal by the Board of Directors. Under this agenda item, 1,019,249 opposing and 216,314 abstaining votes of nominee registered shareholders were recorded. 7 Adjournment of the meeting It was recorded that all decisions of the Extraordinary General Meeting had been made unanimously unless otherwise indicated in the minutes. The chairman noted that the items on the agenda had been attended to and that the minutes of the meeting would be available on the Company s website two (2) weeks from the meeting at latest. The chairman announced the meeting closed at am. I n f i d e m: Timo Airisto Puheenjohtaja/Chairman Pekka Erkinheimo Sihteeri/Secretary Jukka Sulanto Pöytäkirjan tarkastaja/examiner of the minutes Jarmo Frii Pöytäkirjan tarkastaja/examiner of the minutes 6