Notice of Annual General Meeting 2015 CARGOTEC CORPORATION, STOCK EXCHANGE RELEASE, 10 FEBRUARY 2015 AT 9.30 AM EET

Transkriptio

1 Notice of Annual General Meeting 2015 CARGOTEC CORPORATION, STOCK EXCHANGE RELEASE, 10 FEBRUARY 2015 AT 9.30 AM EET Notice of Annual General Meeting 2015 The shareholders of Cargotec Corporation are hereby invited to the Annual General Meeting to be held at the Marina Congress Center, address Katajanokanlaituri 6, Helsinki, Finland on Wednesday, 18 March 2015 at 1 p.m. (EET). The reception of persons who have registered for the meeting and the distribution of voting tickets will commence at noon. The meeting shall consider the following matters: 1. Opening of the meeting 2. Calling the meeting to order 3. Election of persons to scrutinise the minutes and to supervise the counting of votes 4. Recording the legality of the meeting 5. Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes 6. Presentation of the financial statements, the Board of Directors' report and the Auditors' report for the financial period 2014 Presentation by the President and CEO 7. Adoption of the financial statements 8. Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and payment of dividend The Board of Directors proposes that a dividend of EUR 0.54 be paid for each of class A shares and a dividend of EUR 0.55 be paid for each of class B shares. The dividend will be paid to shareholders who on the record date for dividend distribution, 20 March 2015, are registered as shareholders in the company's shareholder register. The dividend payment date proposed by the Board of Directors is 27 March Resolution on the discharge from liability to the members of the Board of Directors and the President and CEO 10. Resolution on the remuneration payable to the members of the Board of Directors The Nomination and Compensation Committee of the Board of Directors proposes that the Board remuneration will remain the same as previous year and a yearly remuneration of EUR 80,000 will be paid to the Chairman of the Board, EUR 55,000 to the Vice Chairman, EUR 55,000 to the Chairman of the Audit and Risk Management Committee and EUR 40,000 to the other Board members. In addition, members are proposed to be paid EUR 1,000 for attendance at board and committee meetings. According to the proposal, 30 percent of the yearly remuneration will be paid in Cargotec's class B shares and the rest in cash. 11. Resolution on the number of members of the Board of Directors and possible deputy members The Nomination and Compensation Committee proposes that the number of Board members be seven (7) and that no deputy members be elected. 12. Election of the members and possible deputy members of the Board The Nomination and Compensation Committee proposes that current Board members Jorma Eloranta, Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Peter Immonen, Antti Lagerroos, Teuvo Salminen and Anja Silvennoinen, who have given their consent for the

2 election, be re-elected to the Board of Directors for a term of office that expires at the end of the first Annual General Meeting following their election. Information on the Board members is available on Cargotec's website at Resolution on auditor remuneration The Audit and Risk Management Committee of the Board of Directors proposes that the fees to the auditors be paid according to their invoice. 14. Resolution on the number of auditors The Audit and Risk Management Committee proposes that two (2) auditors be elected. 15. Election of the auditors The Audit and Risk Management Committee proposes that authorised public accountants PricewaterhouseCoopers Oy and Tomi Hyryläinen be elected. 16. Authorising the Board of Directors to decide on repurchase of Cargotec's shares The Board of Directors proposes that the general meeting authorise the Board to decide on the repurchase of Cargotec's shares with non-restricted equity. Altogether no more than 6,400,000 shares in the company may be purchased, of which no more than 952,000 are class A shares and 5,448,000 are class B shares. The purchase price of class A and B shares shall be based on the market price of Cargotec's class B share in public trading on NASDAQ OMX Helsinki Ltd on the date of purchase: the minimum consideration shall be the lowest market price of the share of the company quoted in public trading during the authorisation period and the maximum consideration the highest market price quoted during the authorisation period. The shares may be repurchased through a directed purchase as defined in Chapter 15 (6) of the Limited Liabilities Companies Act. This authorisation shall remain in effect for a period of 18 months from the resolution by the general meeting. 17. Closing of the meeting Documents of the Annual General Meeting The financial statements review 2014, the above mentioned proposals by the Board of Directors and the Board Committees and this notice of the meeting are available to shareholders for review as of 10 February 2015 on Cargotec's website at Copies of the documents will be sent to shareholders upon request, and they will also be available at the meeting. Cargotec's Annual report 2014 will be available during week 7 at The Annual report includes the financial statements, the Board of Directors' report and the Auditors' report. Instructions for the participants in the general meeting Right to participate In order to take part in the general meeting, shareholders must be registered in the shareholders' register on 6 March A shareholder may participate in the general meeting and exercise his/her rights at the meeting by way of proxy representation. Registration in the shareholder register A shareholder, whose shares are registered on his/her personal Finnish bookentry account, is registered in the shareholders' register of the company. A holder of nominee-registered shares who wants to participate in the general meeting must be temporarily entered into the shareholder register of the company latest on 13 March 2015 by 10 a.m. (EET). A holder of nominee-registered shares is advised to request the necessary instructions regarding the registration in the shareholder register of the company and the issuing of proxy documents from his/her custodian bank. With regard to nominee registered shares, this constitutes due registration for the general meeting. Changes in the holding of shares that take place after the record date have no effect on the right to participate or to vote in the general meeting.

3 The temporary shareholder register of Cargotec Corporation, as per the record date of the meeting, 6 March 2015, can be viewed at Euroclear Finland Ltd, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki, as of 16 March Proxy representative and powers of attorney Shareholders are requested to provide Cargotec with any proxies for the general meeting so that the proxies are in Cargotec's possession by 13 March A holder of nominee-registered shares is advised to follow the instructions of his/her custodian bank regarding proxies. If a holder of nominee-registered shares wishes to be represented by some other person than his/her custodian, a dated proxy document and a notice of participation in the meeting is to be delivered to Cargotec as described below. When a shareholder participates in the general meeting by means of several proxy representatives representing a shareholder with shares in different book entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the general meeting. Notification of participation Shareholders who wish to attend the meeting must notify Cargotec no later than 4 p.m. (EET) on 13 March Notification can be made: - on Cargotec's website at - by mail: Cargotec Corporation, AGM, P.O. Box 61, FI Helsinki, Finland; - by fax: ; or - by telephone: , Monday to Friday between 9 a.m. and 4 p.m. (EET). Other information Pursuant to Chapter 5 (25) of the Limited Liability Companies Act, a shareholder who is present at the general meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the meeting. On the date of this notice, there are 9,526,089 class A shares and 54,911,209 class B shares in Cargotec Corporation. Pursuant to the articles of association each class A share entitles its holder to one vote and each full set of ten class B shares entitle their holder to one vote, however, each shareholder has a minimum of one vote. Helsinki, 9 February 2015 Cargotec Corporation Board of Directors Cargotec shapes the cargo handling industry for the benefit of its customers and shareholders. Cargotec's business areas MacGregor, Kalmar and Hiab are recognised leaders in cargo and load handling solutions around the world. Their global network is positioned close to customers and offers extensive services that ensure a continuous, reliable and sustainable performance according to customers' needs. Cargotec's sales totalled approximately EUR 3.4 billion in 2014 and it employs approximately 11,000 people. Cargotec's class B shares are quoted on NASDAQ OMX Helsinki Ltd under symbol CGCBV.

4 Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2015 CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 10. HELMIKUUTA 2015 KLO 9.30 Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2015 Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona klo alkaen Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,54 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,55 euroa kutakin B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona euroa, varapuheenjohtajalle euroa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle euroa ja muille jäsenille euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan euroa / kokous. Ehdotuksen mukaan 30 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotecin B-sarjan osakkeina ja loput rahana. 11. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä ja että varajäseniä ei valita. 12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten valitseminen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Jorma Eloranta, Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Peter Immonen, Antti Lagerroos, Teuvo Salminen ja Anja Silvennoinen. Tietoja hallituksen jäsenistä on saatavilla Cargotecin verkkosivuilta osoitteesta Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

5 Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi (2) tilintarkastajaa. 15. Tilintarkastajien valitseminen Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Tomi Hyryläinen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään omaa osaketta niin, että A- sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella: vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia osakeyhtiölain 15 luvun 6 :n mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. 17. Kokouksen päättäminen Yhtiökokousasiakirjat Tilinpäätöstiedote 2014 ja edellä mainitut hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä alkaen yhtiön verkkosivuilla Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Cargotec julkaisee vuoden 2014 vuosikertomuksen viikolla 7 osoitteessa Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen. Ohjeita kokoukseen osallistuville Oikeus osallistua yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Rekisteröityminen osakasluetteloon Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään klo 10 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo täsmäytyspäivän tilanteesta on nähtävissä lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Cargoteciin ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjat

6 tulee tässä tapauksessa toimittaa alla mainittuun osoitteeseen. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään klo 16 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua - Cargotecin verkkosivuilla - kirjeitse: Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, Helsinki, - faksitse: , tai - puhelimitse: arkisin klo 9-16 Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä A-sarjan osaketta ja B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Helsingissä, Cargotec Oyj Hallitus Cargotec muokkaa lastinkäsittelytoimialaa asiakkaidensa ja osakkeenomistajiensa eduksi. Cargotecin liiketoiminta-alueet MacGregor, Kalmar ja Hiab tunnetaan johtavista lastin- ja kuormankäsittelyalan ratkaisuistaan ympäri maailman. Niiden maailmanlaajuiset verkostot toimivat lähellä asiakkaita, ja kattavat huoltopalvelut takaavat jatkuvan, luotettavan ja ympäristöystävällisen toiminnan asiakkaiden tarpeiden mukaisesti. Cargotecin liikevaihto vuonna 2014 oli noin 3,4 miljardia euroa, ja konserni työllistää noin henkilöä. Cargotecin B- sarjan osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä kaupankäyntitunnuksella CGCBV.