Helsingin Jäähalli, Nordenskiöldinkatu 11 13, Helsinki

Transkriptio

1 1(6) :N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS Aika: klo Paikka: Läsnä: Helsingin Jäähalli, Nordenskiöldinkatu 11 13, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 4) ilmenevät osakkeenomistajat. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Läsnä olivat lisäksi kaikki hallituksen jäsenet lukuun ottamatta Simon Jiangia ja Kari Stadighia, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa, median edustajia ja teknistä henkilökuntaa. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa avasi kokouksen. Hallituksen puheenjohtajan avauspuheenvuoro otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi Riikka Tieahon, Vice President, Corporate Legal. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettiin pääosin suomen kielellä ja osittain englannin kielellä sekä simultaanitulkattiin suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Tämän lisäksi kokous tallennettiin ääni- ja kuvanauhalle. Todettiin, että hallituksen ja sen nimitysvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle oli julkistettu pörssitiedotteella ja ne sekä yhtiökokouksen taustaaineisto kokonaisuudessaan olivat olleet saatavilla yhtiön internetsivuilla alkaen. Todettiin edelleen, että yhtiön listalleottoesite oli ollut saatavilla lukien ja että kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsaus oli julkistettu Lisäksi yhtiön internetsivuilla oli myös ollut erillisinä saatavilla osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n edellyttämät tiedot.. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta.

2 2(6) Meri Herranen, Nordea Pankki Suomi Oyj, Eetu Tampio, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ja Outi Nyman, Svenska Handelsbanken AB (publ), Suomen sivukonttoritoiminta, edustivat lukuisia hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia, joiden osakemääristä ja äänestysohjeista he olivat toimittaneet tiedot kokouksen puheenjohtajalle. Herranen, Tampio ja Nyman vahvistivat, että milloin ohje oli vastustaa käsiteltävää päätösehdotusta, heidän päämiehensä eivät olleet esittäneet vastaehdotuksia eivätkä vaatineet äänestystä, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan vastustavista ja tyhjistä äänistä olisi riittävä. Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin kuvatulla tavalla ja että vastustavat ja tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan tai, mikäli asiassa suoritettaisiin ääntenlaskenta, otettaisiin huomioon äänestystuloksessa. Vastaavalla tavalla meneteltäisiin ennakkoäänestyksessä annettujen äänten osalta. Todettiin, että yhteenvetoluettelot Herrasen, Tampion ja Nymanin edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista sekä ennakkoäänestyksessä annetuista äänistä otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Kristian Gerkman ja Ted Roberts. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Anniina Isomäki ja Antti Karessuo. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan yhtiökokouksessa oli läsnä osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti, lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä.

3 3(6) Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA NOKIAN JA ALCATEL LUCENTIN YHDISTYMISEN TOTEUTTAMISEKSI Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 2,1 miljardin osakkeen antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin antaa Alcatel Lucentin osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä Alcatel Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille ja/tai muutoin Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi. Hallitus voisi päättää kaikista muista suunnatun osakeannin ehdoista. Valtuutus olisi voimassa saakka. Valtuutus ei päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). Yhtiön toimitusjohtaja Rajeev Suri käytti puheenvuoron, jossa hän esitteli suunniteltua Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymistä. Toimitusjohtajan puheenvuoro otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Merkittiin, että yhtiökokous keskusteli hallituksen ehdotuksesta. Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 2,1 miljardin osakkeen antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen ja ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta.

4 4(6) 7 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin muun muassa seuraavasti: - Toimialamääräys muutettaisiin vastaamaan tarkemmin yhtiön liiketoimintaa; - Hallituksen valinta voisi tapahtua myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa; - Hallituksen jäsenen toimikausi alkaisi siitä yhtiökokouksesta, jossa jäsen on valittu tai yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta; - Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikausi olisi hallituksen toimikausi tai hallituksen päättämä muu toimikausi; - Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous voitaisiin pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla; - Lisäksi yhtiöjärjestyksestä poistettaisiin tiettyjä hallitusta ja yhtiökokousta koskevia määräyksiä, jotka ovat päällekkäisiä lain kanssa ja siten tarpeettomia. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen ja ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 8 HALLITUKSEN KOKOONPANON MUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMINEN Hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtaja Risto Siilasmaa esitteli nimitysvaliokunnan ehdotuksen hallituksen kokoonpanon muuttamiseksi. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajan esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallituksen jäsenten nykyinen lukumäärä on kahdeksan. Todettiin, että nimitysvaliokunnan ehdotus oli ehdollinen sille, että asiakohdissa 6 ja 7 käsitellyt osakeantivaltuutusta ja yhtiöjärjestysmuutosta koskevat ehdotukset on hyväksytty. Todettiin, että yhtiökokous oli hyväksynyt hallituksen ehdotukset asiakohdissa 6 ja 7. Todettiin, että nimitysvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostettaisiin nykyisestä kahdeksasta (8) kymmeneen (10) ja että Louis R. Hughes, Jean C. Monty ja Olivier Piou valittaisiin Nokian hallituksen

5 5(6) uusiksi jäseniksi. Ehdotuksen mukaan päätös olisi ehdollinen sille, että Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymiseen liittyvät osakevaihtotarjoukset toteutuvat ja että yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. Uusien jäsenten toimikausi alkaisi osakevaihtotarjousten toteutumista välittömästi seuraavana päivänä ja päättyisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Elizabeth Doherty oli ilmoittanut nimitysvaliokunnalle, että hän luopuu Nokian hallituksen jäsenyydestä osakevaihtotarjousten toteuduttua. Todettiin, että nimitysvaliokunta oli ehdottanut ylimääräiselle yhtiökokoukselle lisäksi, että yhtiökokouksessa valittaville uusille hallituksen jäsenille maksettaisiin vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka samansuuruinen vuosipalkkio kuin varsinaisessa yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille, suhteessa uusien hallituksen jäsenten toimikauden pituuteen. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökokous päätti keskustelun jälkeen hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti nostaa hallituksen jäsenten lukumäärän kahdeksasta (8) kymmeneen (10), ja valita Nokian hallituksen uusiksi jäseniksi Louis R. Hughesin, Jean C. Montyn ja Olivier Pioun toimikaudeksi, joka alkaa osakevaihtotarjousten toteutumista välittömästi seuraavana päivänä ja päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Valinta on ehdollinen sille, että Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymiseen liittyvät osakevaihtotarjoukset toteutuvat ja että yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. Lisäksi yhtiökokous päätti, että uusille hallituksen jäsenille maksetaan palkkio nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen ja ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli kappaletta ja tyhjiä ääniä kappaletta. 9 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, jollei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään Puheenjohtaja päätti kokouksen klo

6 6(6) Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Vakuudeksi: Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: Manne Airaksinen Riikka Tieaho Kristian Gerkman Ted Roberts