BASWARE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS Yleistä

Transkriptio

1 1(7) BASWARE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS Yleistä 2. Hallituksen kokoonpano ja valinta 3. Hallituksen tehtävät Hallituksen toimintaa säätelevät osakeyhtiölaki, Basware Oyj:n yhtiöjärjestys, yhtiökokousten päätökset, kirjanpitoa ja arvopaperimarkkinoita koskeva lainsäädäntö sekä OMX Nordic Exchange Helsingin säännöt. Hallituksen työjärjestys kuvaa hallituksen keskeiset tehtävät sekä toimintaperiaatteet. Työjärjestys vahvistetaan hallituksen toimikaudeksi. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokous valitsee vähintään neljä ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä hallitukseen. Kaikkien hallituksen jäsenten tulee olla tehtävään soveltuvia ja heidän tulee pystyä käyttämään riittävästi aikaa hallituksessa työskentelyyn. Hallituksen jäsenien toimikausi on noin vuosi ja se alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikaudeksi. Hallituksen sihteerinä toimii hallituksen ulkopuolinen henkilö, joka valitaan tehtävään toimikaudeksi. Sihteeriksi valitaan yhtiön lakimies tai riittävän osaamisen omaava henkilö. Hallituksen työjärjestys ja kokousohjelma esitellään toimikauden ensimmäisessä varsinaisessa kokouksessa ja vahvistetaan seuraavassa kokouksessa. Hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja toimii aina yrityksen ja osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti. Hallituksen tehtävänä ja tavoitteena on yhtiön liiketoiminnan suuntaaminen parhaan mahdollisen omistaja-arvon saavuttamiseksi pitkällä aikavälillä oleelliset sidosryhmät huomioiden. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön toiminnan kannalta kaikki laajakantoiset asiat käsitellään hallituksessa.

2 2(7) 4. Hallituksen jäsenten informointi Hallituksen jäseniä informoidaan viivytyksettä kaikista merkittävistä tapahtumista yhtiössä. Pörssitiedotteista informoidaan mahdollisuuksien mukaan etukäteen tai viimeistään samanaikaisesti julkisen tiedotuksen kanssa. 5. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja sihteerin tehtävät Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä siten, että hallituksen tehtävät tulevat tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti hoidettua. Hänen tehtävänään on luoda positiivinen ilmapiiri hallitustyöskentelylle, valmistella ja johtaa hallituksen kokouksia sekä pitää yhteyttä toimitusjohtajaan, hallituksen jäseniin, omistajiin ja muihin oleellisiin osapuoliin. Hallituksen puheenjohtaja: 1. Valmistelee esityslistan yhdessä toimitusjohtajan ja hallituksen sihteerin kanssa 2. Seuraa yhtiön toimintaa ja pitää yhteyttä toimitusjohtajaan 3. Pitää yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä 4. Vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista 5. Valvoo etteivät hallituksen jäsenet ole esteellisiä. 6. Valvoo, että kokouspöytäkirja vastaa kokouksen kulkua ja allekirjoittaa pöytäkirjan Puheenjohtajan ollessa estynyt varapuheenjohtaja hoitaa hänen hallitustyöskentelyyn kuuluvia tehtäviään. Hallituksen sihteeri: 1. Valmistelee esityslistan yhdessä toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan kanssa 2. Varmistaa, että edellisistä kokouksista käsiteltäviksi jääneet ja kokousohjelman mukaiset asiat ovat listalla 3. Huolehtii kokousohjelman mukaisten ja tarvittaessa ylimääräisten kokousten kokoon kutsumisesta 4. Toimittaa esityslistan ja muut kokousasiakirjat hallituksen jäsenille 5. Varaa kokouspaikan tarvittavine palveluineen ja laitteineen 6. Antaa tarvittaessa lainopillisia neuvoja kokouksen aikana 7. Laatii ja jakaa kokouspöytäkirjan 8. Pitää yllä viranomaisen edellyttämiä rekisteritietoja 9. Lähettää tarvittaessa hallituksen jäsenille yhtiötä koskevaa tietoa 10. Pysyy ajan tasalla ja informoi hallitusta yhtiötä koskevista viranomaisasioista 6. Hallituksen kokousten valmistelu ja koolle kutsuminen Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun ja kokousohjelman mukaisesti. Kokousohjelma laaditaan järjestäytymisen yhteydessä.

3 3(7) 7. Hallituksen kokousten esityslista 8. Hallituksen päätökset ja päätösvaltaisuus Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen kokoukset koolle sovitun kokousohjelman mukaisesti. Lisäksi puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle ylimääräiseen kokoukseen, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Hallitus kokoontuu ylimääräisiin kokouksiin puheenjohtajan kutsusta. Esityslistan ja kokousmateriaalin toimittaminen tehdään normaalilla tavalla ja aikataulussa. Mikäli hallituksen kokous joudutaan erityisen painavasta syystä järjestämään välittömästi tai lyhyellä varoitusajalla, voidaan kokouksen valmistelujen normaalimenettelystä poiketa. Asian käsittely ylimääräisissä hallituksen kokouksissa tehdään hallituksen normaalin toimintamallin mukaisesti. Hallituksen ylimääräinen kokous voidaan järjestää myös puhelin- tai sähköpostikokouksena. Sähköpostikokouksen pöytäkirjan allekirjoittaa koko hallitus. Toimitusjohtaja yhdessä puheenjohtajan kanssa vastaavat esityslistan laatimisesta, jonka sihteeri toimittaa hallituksen jäsenille. Esityslistalle tulevat asiat tulee ilmoittaa aikavarauksineen ja toimittaa hallituksen puheenjohtajalle viimeistään kolme arkipäivää ennen kokousta. Esityslista toimitetaan viimeistään 72 tuntia ennen kokousta sähköpostitse osallistujille Kokousmateriaalit toimitetaan viimeistään 72 tuntia ennen kokousta poislukien talousraportoinnin materiaalit jotka toimitetaan viimeistään 24 tuntia ennen kokousta sähköpostitse osallistujille. Esityslista viimeistellään kokouksen aluksi. Kaikki listalla olevat asiat pyritään käsittelemään samassa kokouksessa. Käsittelyssä kesken jääneet asiat käsitellään seuraavassa kokouksessa tai muun erikseen sovitun aikataulun mukaisesti. Hallitus tekee pääsääntöisesti päätöksiä vain niistä esityslistan asioista, jotka on etukäteen valmisteltu ja perusteltu päätösesityksineen ja joista riittävät kokousmateriaalit on toimitettu etukäteen esityslistan yhteydessä ja aikataulussa jäsenille. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä.

4 4(7) Päätöstä ei saa kuitenkaan tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Hallituksen perustavoite on tehdä yksimielisiä päätöksiä. Jos yksimielistä päätöstä ei voida tehdä hallituksen päätökseksi tulee, jollei yhtiöjärjestyksen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Jos yksi tai useampi hallituksen jäsen on jäävi on osallistumaan hallituksen päätöksentekoon, heidän on pidättäydyttävä kyseisestä päätöksenteosta. Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä. 9. Asioiden käsittely hallituksen kokouksessa Asian ollessa keskeneräinen tai puutteellisesti valmisteltu, on hallituksen jäsenellä oikeus vaatia lisäselvityksiä ja päätöksen siirtämistä seuraavaan hallituksen kokoukseen. Erityisen merkittävien päätösten kohdalla vaaditaan jokaisen hallituksen jäsenen kannanottoa. 10. Hallituksen kokousten pöytäkirja, pöytäkirjojen ja materiaalien elektroninen arkisto 11. Hallituksen jäsenten palkkiot Hallituksen kokouksen pöytäkirja toimitetaan sähköpostitse hallituksen puheenjohtajalle viikon kuluessa kokouksen jälkeen joka ottaa välittömästi kantaa mahdollisiin puutteellisuuksiin. Mahdollisten korjausten jälkeen pöytäkirja lähetetään koko hallitukselle ja se allekirjoitetaan seuraavassa kokouksessa. Tarpeen mukaan ja epäselvyyksien välttämiseksi hallituksen sihteeri lukee kokouksen aikana kunkin esityslistan kohdan käsittelyn päätyttyä tehdyt päätökset pöytäkirjaan kirjatussa sanamuodossa. Pöytäkirjan allekirjoittavat hallituksen puheenjohtaja, sihteeri ja kaksi pöytäkirjan tarkastajaa. Hallituksen kokouksien esityslistat, pöytäkirjat ja kokousmateriaalit arkistoidaan elektronisesti yhtiön toimesta. Hallituksen jäsenille järjestetään pääsy näihin tietoihin. Hallituksen jäsenien palkkioista päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksen palkkiopäätöstä sovelletaan seuraavasti:

5 5(7) Mikäli saman päivän aikana pidetään useampi hallituksen kokous, niin kokousten osallistujille maksetaan kuitenkin vain yksi kokouspalkkio. Puhelinkokouksista maksetaan täysi kokouspalkkio. Sähköposti kokouksista ei makseta kokouspalkkiota Kokouspalkkio maksetaan vain, jos hallituksen jäsen on ollut paikalla koko kokousaikataulun mukaisen ajan. Hallituksen vuosipalkkio maksetaan kertakorvauksena toimikauden alussa. Kokouspalkkiot maksetaan jälkikäteen koko toimikauden osalta toimikauden päättymistä seuraavan kuukauden aikana. Hallituksen jäsenen matkakustannukset korvataan yhtiön normaalin käytännön mukaan. Hallituksen sihteeri huolehtii palkkioiden maksuista hallituksen jäsenille.

6 6(7) LIITE 1 BASWARE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYKSEEN Hallituksen tekemät päätökset tai hallituksen hyväksymistä vaativat asiat. Tämä liite täydentää sitä mitä on määritelty Basware Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ja Suomen osakeyhtiölaissa. 1. Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen 2. Konsernin strategia ja tavoitteiden vahvistaminen, sekä niiden toteutumisen seuranta ja tarvittaessa toimenpiteiden käynnistäminen poikkeamien korjaamiseksi 3. Yhtiön johtamisjärjestelmän vahvistaminen toimitusjohtajan esityksestä, mukaanlukien konsernirakenne, organisaatio ja konsernin johtoryhmän nimitykset 4. Toimintasuunnitelman ja budjetin vuosittainen vahvistaminen ja niiden toteutumisen valvominen 5. Osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsittely ja niistä päättäminen ja tiedottaminen 6. Tulosohjausinformaatioon liittyvien asioiden päättäminen, mahdolliset muutokset ja niistä tiedottaminen 7. Rahoitus- ja osinkopolitiikan määrittely ja ehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle osingon jakamisesta 8. Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytäntöjen vahvistaminen ja niiden noudattamisen valvonta 9. Yhtiön arvojen ja eettisten periaatteiden vahvistaminen ja niiden noudattamisen valvonta 10. Päättäminen yhtiön omaisuuden myynnistä tai muusta luovutuksesta, yritys- ja liiketoimintaostoista ja myynneistä sekä muista merkittävistä muutoksista yhtiön liiketoimintaan 11. Merkittävistä yksittäisistä investoinneista ja vastuusitoumuksista päättäminen sekä kaikki toimipaikkojen vuokrasopimuksista päättäminen 12. Kaikista sopimuksista ja liiketaloudellisista tapahtumista päättäminen (mukaan lukien käyttö- ja rahoitusomaisuuden tai teollisoikeuksien myynti, leasing, siirto, panttaus tai kiinnitys) yhtiön johtoryhmän tai heidän lähipiirinsä kanssa, mukaan lukien yhtiöt, jotka he omistavat tai joissa heillä on määräysvalta

7 7(7) 13. Yhtiön ylimmän johdon nimittäminen ja vapauttaminen tehtävistään a. Ylin johto käsittää toimitusjohtajan (CEO), toimitusjohtajan sijaisen ja toimintusjohtajan suorat alaiset. 14. Yhtiön ylimmän johdon työehdoista ja palkkioista, niiden tavoitteista päättäminen ja toteutumien vahvistaminen a. Toimitusjohtajasopimuksen laatiminen b. Toimitusjohtajan palkkioehdotukset valmistelee hallituksen puheenjohtaja c. Muun ylimmän johdon palkkiot vahvistetaan toimitusjohtajan esityksen pohjalta 15. Toimitusjohtajan seuraajasuunnittelusta vastaaminen 16. Konsernin kannustejärjestelmän ja politiikan vahvistaminen, mukaanlukienyhtiön vuosikohtaisen bonusjärjelmän yleisperiaatteet ja yleinen palkkioraamista. 17. Annettavista optioista tai muista pitemmän aikavälin kannustejärjestelmistä päättäminen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen puitteissa 18. Yhtiön osakkeiden lunastaminen, optioiden, vaihtovelkakirjojen tai optiolainojen liikkeeseenlasku yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti 19. Tytäryhtiöiden, sivukonttorien ja edustustojen perustamisesta ja lopettamisesta päättäminen 20. Yhtiön Corporate Governance menettelyiden kehittäminen 21. Hallituksen oman toiminnan arviointi ja kehittäminen 22. Toimitusjohtajan toiminnan arviointi ja palautteen antaminen 23. Yhtiökokouksen koollekutsuminen.