Euroopan talous- ja sosiaalikomitea. Euroopan talous- ja sosiaalikomitean LAUSUNTO

Transkriptio

1 Euroopan talous- ja sosiaalikomitea INT/744 Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt Bryssel 10. syyskuuta 2014 Euroopan talous- ja sosiaalikomitean LAUSUNTO aiheesta Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä COM(2014) 212 final 2014/0120 (COD) Esittelijä: Oliver Röpke INT/744 EESC AC-TRA (EN) 1/9 Rue Belliard/Belliardstraat Bruxelles/Brussel BELGIQUE/BELGIË P F Internet: FI

2 Euroopan parlamentti päätti 16. huhtikuuta ja neuvosto 6. toukokuuta 2014 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan nojalla pyytää Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon aiheesta Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä COM(2014) 212 final 2014/0120 (COD). Asian valmistelusta vastannut "yhtenäismarkkinat, tuotanto ja kulutus" -erityisjaosto antoi lausuntonsa 15. heinäkuuta Euroopan talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi syyskuuta 2014 pitämässään 501. täysistunnossa (syyskuun 10. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 127 ääntä puolesta ja 50 vastaan 15:n pidättyessä äänestämästä. * * * 1. Päätelmät ja suositukset 1.1 Euroopan komission ehdotuksella direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (Societas Unius Personae, SUP) 1 on tarkoitus helpottaa pk-yritysten rajatylittävää toimintaa. ETSK on sitä mieltä, että ehdotusta on nykyisestään vielä kehitettävä. Monissa ehdotuksen säännöksissä piilee monia (vakavia) mahdollisia riskejä, jotka liittyvät asianmukaiseen liiketoimintaan sisämarkkinoilla sekä luotonantajien, kuluttajien ja työntekijöiden intresseihin. ETSK suosittaakin painokkaasti komissiolle, että se ottaa huomioon käsillä olevassa lausunnossa esitetyt ehdotukset ja panee ne täytäntöön. 1.2 Valittu oikeusperusta (Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artikla) ei ole vakuuttava, ja vaikuttaa siltä, että näin pyritään ennen kaikkea kiertämään vaatimus yksimielisyydestä neuvostossa ja välttämään aloitteen epäonnistuminen, kuten yksityisen eurooppayhtiön tapauksessa. Vaikka SUPit on tarkoitus liittää muodollisesti kansallisiin oikeusjärjestyksiin vaihtoehtoisena yhtiömuotona, niiden keskeiset ominaispiirteet määritellään kuitenkin yksiselitteisesti ylikansallisessa lainsäädännössä. Näin ollen oikeusperustana olisi oltava Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 352 artikla. 1 COM(2014) 212 final. INT/744 EESC AC-TRA (EN) 2/9

3 1.3 ETSK kannattaa tavoitetta, että etenkin pk-yritysten on mahdollisimman yksinkertaista perustaa yhtiö. Ehdotuksessa säädetään, että SUPin osakepääoman on oltava vähintään yhden euron suuruinen, ja kielletään velvoite tehdä varauksia. Tämä tarkoittaa tosiasiassa omistajan vastuun rajoitusta ilmaiseksi ja saattaa johtaa siihen, että markkinatoimijat vaativat yrityksen omistajalta henkilökohtaisia vakuuksia kolmansien osapuolten (kuluttajat, tavarantoimittajat, luotonantajat) luottamuksen varmistamiseksi. Näin mitätöidään rajallisen vastuun edut. 1.4 ETSK painottaa tarvetta kannustaa perustamaan terveitä yhtiöitä ja ehdottaa tämän vuoksi, että SUPeja varten säädettäisiin "luotettavuuden takeena" huomattavasta ja yhtiön toimintaa vastaavasta asianmukaisesta osakepääomasta, jotta otettaisiin huomioon myös luotonantajien, kuluttajien, työntekijöiden ja suuren yleisön intressit sekä vältettäisiin liiketoiminnan vaarantuminen. Tässä yhteydessä voitaisiin hyödyntää myös eräissä jäsenvaltioissa saatuja kokemuksia. Niissä alussa maksettavan osakepääoman alentaminen on kompensoitu "säästömallilla", jossa on tulevina vuosina tehtävä varauksia jatkuvan alikapitalisoinnin välttämiseksi. "Yrityksen selkeyden" vuoksi olisi SUPin nimeen lisättävä myös viittaus omistajan vastuun rajaamiseen sekä rekisteröintimaahan. 1.5 ETSK on sitä mieltä, ettei SUPia tulisi rekisteröidä paikkaan, jossa se ei harjoita minkäänlaista liiketoimintaa (postilaatikkoyritykset). Ensimmäistä kertaa eurooppalaisen yhtiömuodon osalta säädetty sääntömääräisen kotipaikan ja päätoimipaikan erottaminen on näin ollen ennakkotapaus, mihin ETSK:ssa suhtaudutaan varauksellisesti. Se voi yhdessä säännöksen kanssa, jonka mukaan SUPiin on määrä soveltaa rekisteröintimaan lainsäädäntöä, vaarantaa työntekijöiden osallistumisoikeudet ja johtaa myös kansallisen verolainsäädännön kiertämiseen. 1.6 On mahdollista, että sääntömääräisen kotipaikan virallinen siirto ja tästä johtuva yhtiön oikeudellisen aseman muutos voivat vaarantaa työntekijöiden oikeudet osallistua yrityksen elimiin (hallintoneuvostoon tai hallitukseen). ETSK kannattaa tämän vuoksi painokkaasti sitä, että SUPin sääntömääräinen kotipaikka ja päätoimipaikka ovat samoja, kuten on asian laita muidenkin ylikansallisten oikeusmuotojen osalta (eurooppayhtiö, eurooppaosuuskunta). Lisäksi ETSK kehottaa varmistamaan työntekijöiden osallistumisoikeudet jäsenvaltiossa, jossa SUP harjoittaa keskeistä liiketoimintaansa, ja torjumaan epärehdin kilpailun päättäväisesti. ETSK:n mielestä onkin säädettävä yhtenäisesti myös työntekijöiden osallistumisoikeuksista SUPissa. 1.7 ETSK katsoo, että yrityksen perustajan näkökulmasta on tärkeää varmistaa, että yhtiö voidaan perustaa nopeasti asianmukaisen ajan kuluessa. SUPin rekisteröinti pelkästään sähköisellä menetelmällä saattaa kuitenkin tuoda esiin ongelmia ja vaaroja, jos yhtiön perustajan henkilöllisyyttä ei tarkisteta. Henkilöllisyyden tarkistuksen puuttuminen vähentäisi liikekumppanien avoimuutta, vaarantaisi oikeustoimien luotettavuuden ja heikentäisi kuluttajien mielenkiintoa. Näin edistettäisiin ja helpotettaisiin "postilaatikkoyritysten" syntymistä ja näennäisesti itsenäistä ammatinharjoittamista. Jotta kuitenkin otettaisiin huomioon toivomus sähköisestä rekisteröitymisestä, olisi jäsenvaltioiden voitava päättää sen INT/744 EESC AC-TRA (EN) 3/9

4 tarjoamisesta vapaaehtoisuuden pohjalta. Tässä tapauksessa rekisteröintiin on kuitenkin nivottava henkilöllisyyden ennakkotarkistus sekä toimivaltaisten viranomaisten ja/tai notaarin kyseiselle yhtiön perustajalle tarjoama valistus ja neuvonta. 1.8 ETSK on tyytyväinen siihen, että etenkin pk-yritysten (start-up- ja mikroyritykset mukaan luettuina) toimintaa sisämarkkinoilla on tarkoitus helpottaa uudella yhtiömuodolla. Jotta ehdotetussa direktiivissä varmistetaan pk-yritysten edistäminen, on direktiivin soveltamisala rajattava näihin yrityksiin. Kyseisen välineen tarkoituksena ei ole avata kansainvälisesti toimiville yritysryhmille mahdollisuus perustaa tytäryhtiöitä, joilla saattaa olla satoja tai tuhansia työntekijöitä, yhdenmiehen rajavastuuyhtiöinä. ETSK ehdottaakin, että SUPin voisivat perustaa vain ne yritykset, jotka täyttävät direktiivin 2013/34/EY (tilinpäätösdirektiivi) 2 3 artiklan 2 kohdan 3 kriteerit. Tämä tarkoittaisi, että kun SUPista tulee tietyn kokoinen, yhtiömuoto on muutettava toiseksi. 1.9 Tiivistetysti voidaan todeta, että ehdotetun direktiivin hyväksyminen kyseenalaistaisi pääomayhtiöihin sovellettavat kansalliset yhtiölainsäädännön periaatteet monissa jäsenvaltioissa. Kun otetaan huomioon valittu oikeusperusta, ETSK epäilee ehdotuksen yhteensopivuutta toissijaisuusperiaatteen kanssa. Tästä syystä ETSK vaatii, että SUPia saavat hyödyntää vain yritykset, joilla on rajatylittävää toimintaa. Edellytyksenä on, että niillä on rekisteröitymishetkellä toimintaa ainakin kahdessa jäsenvaltiossa tai että ne pystyvät uskottavasti todistamaan, että ne tietyn ajan (noin kaksi vuotta) kuluessa rekisteröitymisestään toimivat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa. Eurooppalaisen säätiön (FE) perussääntöä koskeva asetusehdotus 4 ja sitä koskeva Euroopan parlamentin väliaikainen mietintö voivat toimia asiassa esimerkkeinä Vaikka ETSK arvostaa pk-yrityksiä edistäviä, yhtiölainsäädäntöön liittyviä komission toimia, se katsoo edellä esitetyistä syistä, että direktiivin konkreettisesta sisällöstä on vielä huomattavasti keskusteltavaa. ETSK voi kannattaa ehdotusta vain, jos käsillä olevassa lausunnossa esitetyt ehdotukset otetaan huomioon. Nyt olisi tärkeää löytää tasapainoinen ratkaisu tiiviissä yhteistyössä sidosryhmien kanssa, joita komissio ei valitettavasti ole kuullut yhtäläisesti ennen ehdotuksen antamista. 2. Yleisiä huomioita ehdotetusta direktiivistä 2.1 Euroopan komissio halusi jo vuonna 2008 antamallaan ehdotuksella yksityisen eurooppayhtiön säännöistä 5 asettaa pk-yritysten käyttöön yksinkertaisen, joustavan ja kaikissa jäsenvaltioissa yhdenmukaisen välineen, jolla helpotettaisiin rajatylittävää toimintaa. Tämä EUVL L 182, , s. 19 Kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä: taseen loppusumma: euroa; liikevaihto: euroa; työntekijöitä tilivuoden aikana keskimäärin: 50. COM(2012) 35 final. COM(2008) 396 final. INT/744 EESC AC-TRA (EN) 4/9

5 aloite kariutui lopulta neuvostossa, ja komissio ilmoitti sen jälkeen REFIT-ohjelman yhteydessä yksityisen eurooppayhtiön sääntöjä käsittelevän ehdotuksen peruuttamisesta Yleisessä julkisessa kuulemisessa yhtiölainsäädännön tulevaisuudesta (helmikuussa 2012) ja perusteellisemmassa sähköisessä kuulemismenettelyssä yhdenmiehenyhtiöistä (kesäkuussa 2013) komissio antoi intressitahoille mahdollisuuden ilmaista kantansa. Tämän jälkeen komission sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosasto tapasi 13. syyskuuta 2013 liike-elämän edustajia komission suunnitteleman aloitteen johdosta. Tapaamiseen osallistuivat komission mukaan muun muassa BusinessEurope, European Small Business Alliance, teollisuus- ja kauppakamareita sekä Eurochambers. Työntekijöiden edustajia ei ilmeisesti ollut kutsuttu, eikä ammattiliittojen ja kuluttajajärjestöjen kanssa myöskään ole käyty vastaavia keskusteluja. 2.3 Komissio julkaisi 9. huhtikuuta 2014 ehdotuksensa direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (SUP), joita nimenomaan kuvataan yksityisen eurooppayhtiön vaihtoehdoksi. Tarkoituksena on helpottaa pk-yritysten kannalta yhtiöiden perustamista ulkomaille. 2.4 Jäsenvaltioiden on määrä säätää oikeusjärjestyksissään kansallisista yhtiömuodoista, joihin sovellettaisiin koko EU:ssa samoja sääntöjä ja joista käytettäisiin unionin laajuisesti lyhennettä SUP (Societas Unius Personae). Ehdotuksella pyritään ennen kaikkea alentamaan perustamis- ja toimintakustannuksia. Ehdotuksessa säädetään yksinkertaistetusta sähköisestä rekisteröintimenetelmästä ja luovutaan lähes kokonaan perustamisen yhteydessä vaaditusta yhtiöpääomasta. Luotonantajia on tarkoitus suojella johtajan tai johtajien velvoitteella valvoa voitonjakoja. 2.5 Jäsenvaltiot eivät ehdotuksen mukaan enää saa vaatia, että yhtiön sääntömääräisen kotipaikan ja päätoimipaikan on sijaittava samassa jäsenvaltiossa. Näin sallittaisiin ensimmäistä kertaa eurooppalaisen yhtiömuodon osalta sääntömääräisen kotipaikan ja päätoimipaikan erottaminen. SUPiin on määrä soveltaa sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, johon se on rekisteröity. Työntekijöiden osallistumisoikeuksia ei komission ehdotuksessa mainita sanallakaan. 2.6 Komissio toteaa, ettei ehdotuksella esitetä "uutta ylikansallista oikeudellista muotoa yhdenmiehenyhtiölle" vaan pyritään poistamaan "sijoittautumisvapauden rajoituksia" asteittain. Tämän vuoksi ehdotuksen perustana on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan f alakohta. 6 Ks. liite asiakirjassa COM(2013) 685 final. INT/744 EESC AC-TRA (EN) 5/9

6 3. Alustavia toteamuksia 3.1 Yksittäisten jäsenvaltioiden saamista kokemuksista ilmenee, että eräillä aloilla on yksittäisten yritysten kannalta houkuttavampaa antaa toimeksianto itsenäiselle yhdenmiehenyhtiölle kuin palkata työntekijä. Usein näin kierretään kansallisia työehtosopimuksia. Ehdotettu direktiivi edistäisi näennäistä itsenäistä ammatinharjoittamista, koska SUPin perustaminen on helppoa ja samalla rajataan omistajan vastuuta eikä vaadita pääomaa ja koska sääntömääräinen kotipaikka ja päätoimipaikka voidaan erottaa toisistaan. Tämä koskee tyypillisesti myös niitä, jotka ovat heikossa asemassa työmarkkinoilla ja joille työlainsäädännön ja työehtosopimusten tarjoama suoja on erityisen tärkeä. 3.2 ETSK panee merkille, että ylivoimainen enemmistö yrityksistä ja työntekijöistä EU:ssa noudattaa niihin sovellettavaa oikeusjärjestelmää. SUPin muodon vuoksi ETSK kuitenkin katsoo, että ehdotetussa rakenteessa piilee se mahdollinen vaara, että yrityspetokset, muu rikollinen toiminta (esimerkiksi rahanpesu) tai näennäisesti itsenäinen ammatinharjoittaminen lisääntyvät. Ihmiset voivat esimerkiksi valita mielensä mukaan "virtuaalisen" rekisteröintipaikkansa, muuttaa sitä tai verhota henkilöllisyytensä Euroopan laajuisen peiterakenteen avulla. Ehdotettu direktiivi on näin ollen ristiriidassa myös rahanpesun torjumiseen tähtäävien unionin pyrkimysten kanssa. 3.3 On epäiltävä sitä, onnistutaanko tässä tarkasteltavalla direktiiviehdotuksella toteuttamaan komission myönteiset toimet pk-yritysten rajatylittävän toiminnan edistämiseksi. ETSK katsoo, että eräät jäsenvaltiot ovat jo yksityisestä eurooppayhtiöstä käytyjen neuvottelujen yhteydessä kannattaneet huomattavaa vähimmäispääomaa, sääntömääräisen kotipaikan ja päätoimipaikan erottamattomuutta sekä yhtenäisiä työntekijöiden osallistumista koskevia standardeja. ETSK:n mielestä ei ole tarkoituksenmukaista, ettei näiden jäsenvaltioiden oikeutettuja vaatimuksia ole otettu huomioon ehdotetussa direktiivissä. 4. Erityistä 4.1 Oikeusperusta ja soveltamisala Komission tarkoituksena on uudella ehdotuksella direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä tosiasiassa ottaa tätä kautta käyttöön yksityinen eurooppayhtiö. Uuden oikeudellisen muodon, SUPin, erityissäännökset vastaavat oleellisin osin yksityistä eurooppayhtiötä varten laadittuja säännöksiä. SUPilla on tarkoitus olla yhtenäinen eurooppalainen nimitys, ja ylikansallisessa lainsäädännössä on määrä säätää myös kaikista sen keskeisistä ominaispiirteistä (perustaminen, vähimmäisosakepääoma, rekisteröintipaikka, yhtiöjärjestys). SUPia onkin käytännössä pidettävä ylikansallisena oikeudellisena muotona, joten 352 artikla olisi asianmukainen oikeusperusta Vaikka SUPia koskevalla ehdotuksella on loppujen lopuksi tarkoitus saada aikaan 28 eri SUPia, tämä ei tarkoita, että kyseessä olisi kansallinen oikeudellinen muoto. Myös eurooppayhtiöllä on 28 erilaista muotoa, eikä sen ylikansallista luonnetta aseteta kyseenalaiseksi. Komission ehdotustaan varten käyttämän oikeusperustan eli Euroopan INT/744 EESC AC-TRA (EN) 6/9

7 unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan asianmukaisuus on näin ollen asetettava voimakkaasti kyseenalaiseksi Komission ehdotus ei myöskään vastaa unionin perussopimuksessa mainittua toissijaisuusperiaatetta, sillä toisin kuin eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan tapauksessa siinä ei vaadita rajatylittäviä edellytyksiä, eikä sitä näin ollen ole suunniteltu vain rajatylittäviä vaan myös puhtaasti kansallisia tilanteita varten. Tämä tarkoittaa, että myös niiden, jotka aikovat harjoittaa yrityksensä toimintaa vain kotimaassaan, on määrä voida perustaa SUP tyhjästä (ex nihilo). Direktiivissä on tarkoitus mahdollistaa myös kansallisen oikeudellisen muodon muuttaminen SUPiksi ilman rajatylittävää yhteyttä. Yhteisön oikeudella luodaan näin ollen uusi kansallinen yhtiömuoto, joka kilpailee suoraan kansallisten oikeudellisten muotojen kanssa. Riippumatta ristiriidasta toissijaisuusperiaatteen kanssa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan f alakohdassa määrätään, että toimipaikkoja on oltava eri jäsenvaltioissa. Tästä syystä ETSK vaatii, että SUPia saavat hyödyntää vain yritykset, joilla on rajatylittävää toimintaa. Edellytyksenä on, että niillä on rekisteröitymishetkellä toimintaa ainakin kahdessa jäsenvaltiossa tai että ne pystyvät uskottavasti todistamaan, että ne tietyn ajan (noin kaksi vuotta) kuluessa rekisteröitymisestään toimivat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa. Eurooppalaisen säätiön perussääntöä koskeva asetusehdotus 7 ja sitä koskeva Euroopan parlamentin väliaikainen mietintö voivat toimia asiassa esimerkkeinä Komissio painottaa, että ehdotetun direktiivin myötä pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon on helpompaa. Komissio ei kuitenkaan rajaa direktiivin soveltamisalaa, vaikka rajaamisella varmistettaisiin tavoiteltu pk-yritysten edistäminen. Jotta ehdotetulla direktiivillä varmistettaisiin pk-yritysten edistäminen, olisi direktiivin soveltamisala rajattava pk-yrityksiin. Rajaamisperusteeksi soveltuu tässä yhteydessä direktiivi 2013/34/EY (tilinpäätösdirektiivi) 8. Se koskee kaikkia pääomayhtiöitä, ja sitä sovelletaan koko unionissa. Vain yritykset, jotka vastaavat direktiivin 2013/34/EY 9 3 artiklan 2 kohdan 10 kokokriteereitä, voisivat olla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Tämä tarkoittaisi, että kun SUPista tulee tietyn kokoinen, yhtiömuoto on muutettava toiseksi. Julkistamisvelvoitteiden ansiosta kriteerien noudattamista on helppo tarkastaa ja valvoa. 4.2 Sähköinen perustaminen ja vähimmäisosakepääoma Komission ehdottama pakollinen sähköinen rekisteröintimenettely saattaa vähentää SUPin avoimuutta ilman yhtiön perustajan henkilöllisyyden tarkistusvaatimusta. Kuitenkin myös yrityksen perustajalle neuvonta yhtiön perustamiseen liittyvistä oikeuksista ja Ks. alaviite 4. Ks. alaviite 3. Ks. alaviite 3. Kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä: taseen loppusumma: euroa; liikevaihto: euroa; työntekijöitä tilivuoden aikana keskimäärin: 50. INT/744 EESC AC-TRA (EN) 7/9

8 velvollisuuksista on erittäin tärkeää. Sähköisessä menettelyssä on vaikea tarkistaa ihmisten henkilöllisyyttä. Sähköinen rekisteröintimenettely ilman henkilöllisyyden tarkistusta olisi myös ristiriidassa rahanpesun torjuntaan tähtäävien komission toimien kanssa ETSK katsoo, että on pk-yritysten intressien mukaista asettaa "asianmukainen aikakehys" SUPin perustamista varten. Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää vapaasti, haluavatko ne mahdollistaa SUPin perustamisen sähköisellä menettelyllä. Tässä tapauksessa sähköiseen rekisteröintiin olisi liitettävä ennakkotarkistus. Näin toimivaltaiset viranomaiset ja/tai notaarit voisivat ennen kaikkea tarkistaa yrityksen perustajan henkilöllisyyden ja kertoa tälle tärkeistä oikeudellisista vaikutuksista Vähimmäispääoman vaatimuksen poistamisella ja samanaikaisella osakkaan rajallisella vastuulla annetaan yrityksen perustajan ymmärtää, että yritysriskin kantaa suuri yleisö. Tämä signaali on väärä ja suuressa ristiriidassa markkinatalouden periaatteen kanssa. Vähimmäispääomalla on suuri merkitys myös luotettavuuden takeena, sillä sen myötä yrityksen perustajat ymmärtävät, että omistajan vastuun rajaaminen edellyttää huomattavaa osuutta riskiin ja että tämän vuoksi on punnittava huolellisesti hankkeiden mahdollisuuksia ja riskejä. Huomattava ja yhtiön toimintaa vastaava asianmukainen vähimmäispääoma on näin ollen minkä tahansa yhtiön keskeinen osatekijä. Velvoite tehdä varauksia olisi myös soveltuva toimenpide omien varojen riittävyyden varmistamiseksi ja maksukyvyttömyyden välttämiseksi ETSK katsoo, ettei johtajan vakavaraisuusvakuutus voi korvata huomattavaa vähimmäispääomaa eikä vastaavia pääoman säilyttämistä koskevia vaatimuksia etenkään siksi, että vakavaraisuusvakuutukseen liittyy joka tapauksessa epävarmuustekijöitä, ja väärän ennusteen riski on luotonantajalla. Riippumattoman ja ulkopuolisen tilintarkastajan olisi allekirjoitettava vakavaraisuusvakuutus. 4.3 Rekisteröintipaikka Sääntömääräisen kotipaikan ja päätoimipaikan erottamisella SUP voi hyvin helposti välttää oikeusjärjestystä, jonka soveltamisalueella se tosiasiassa toimii. Eri esimerkit osoittavat, että tämä heikentää luotonantajien ja kuluttajien suojaa, mutta myös työntekijöiden osallistumisoikeutta, jota voidaan tällä tavoin helposti kiertää. Rekisteröintipaikan täysin vapaa valinta ilman paikallista toimintaa edistää myös väärinkäytön vaaraa muun muassa siksi, että näin on joka tapauksessa paljon helpompaa välttää viranomaisten valvontaa. Työntekijöiden osallistumisoikeuksia jäsenvaltiossa, jossa SUP pääasiassa harjoittaa liiketoimintaansa, ei saa kiertää siten, että valitaan rekisteröintipaikka toisesta jäsenvaltiosta. Edelleenkään ei myöskään ole olemassa yhtenäistä eurooppalaista yritysrekisteriä. Olisikin erittäin tärkeää parantaa tilannetta ennen kuin ajatellaan liberalisoinnin jatkamista Yrityksen sääntömääräisen kotipaikan ja päätoimipaikan erottaminen vaikeuttaa myös vaatimusten esittämistä, sillä valitus on ehkä tehtävä sääntömääräisessä kotipaikassa tai INT/744 EESC AC-TRA (EN) 8/9

9 lainvoimainen vaatimus on pantava täytäntöön rekisteröintimaassa. Tähänastisten kokemusten perusteella kansainvälinen tiedoksianto on yhteisön lainsäädännöstä (asiakirjojen tiedoksiantoa koskeva asetus, eurooppalaista täytäntöönpanoperustetta koskeva asetus) huolimatta vaikeaa, joten sekä vaatimusten esittäminen tuomioistuimessa että vaatimuksen täytäntöönpano veisi huomattavasti enemmän aikaa ja olisi työläämpää. Siksi direktiivissä tulisi ehdottomasti säätää kotipaikan ja päätoimipaikan yhtäpitävyydestä, kuten unionin lainsäätäjä on säätänyt myös eurooppayhtiön (SE) ja eurooppaosuuskunnan (SCE) kohdalla. 4.4 Työntekijöiden osallistuminen sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät Oikeudellisen muodon, jolla on koko unionissa sama nimi ja samat keskeiset ominaispiirteet, on yrityksen koosta riippuen myös noudatettava koko unionissa yhtenäisiä vähimmäisnormeja, jotka koskevat valvontaelimen perustamista ja työntekijöiden osallistumisoikeutta. Tämän vuoksi olisi otettava käyttöön yhtenäisiä sääntöjä, jotka käsittelevät valvontaelimen perustamista (hallintoneuvosto tai yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet) sekä työntekijöiden osallistumisoikeutta SUPissa (jos kyseessä on muuttaminen, kuten eurooppayhtiöstä annetussa asetuksessa). Muutoin ehdotettu direktiivi lisää oikeuspaikkakeinottelua ja luo näin kilpailua, joka johtaa kansallisten yhtiölainsäädäntöön sisältyvien normien heikkenemiseen ja murskaamiseen sekä työntekijöiden osallistumisoikeuksien kiertämiseen. Työntekijöiden osallistuminen hallintoneuvostoon on eurooppalaisen yhteiskuntamallin keskeinen osatekijä ja osa eurooppalaista yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää, ja sitä on suojattava sen kiertämiseen tähtääviltä järjestelmiltä. "Yrityksen selkeyden" vuoksi olisi kunkin SUPin nimeen lisättävä viittaus myös omistajan vastuun rajaamiseen sekä rekisteröintimaahan. Bryssel 10. syyskuuta 2014 Euroopan talous- ja sosiaalikomitean puheenjohtaja Henri Malosse INT/744 EESC AC-TRA (EN) 9/9