Tieto Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Transkriptio

1 Tieto Oyj:n varsinainen yhtiökokous Aika , klo Paikka Scandic Park, Mannerheimintie 46, Helsinki Läsnä Kokouksessa oli läsnä tai edustettuna 602 osakkeenomistajaa, jotka edustivat osaketta ja ääntä. Osakkeenomistajat ilmenevät kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta. Läsnä oli lisäksi osa hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, osa yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Markku Pohjola avasi kokouksen, toivotti osakkaat tervetulleiksi sekä kertoi lyhyesti hallituksen työskentelystä vuonna 2014 ja esitteli yhtiön palkitsemisperiaatteita. Hallituksen puheenjohtajan esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 1). 2 Kokouksen järjestäytyminen Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi lakiasiainjohtaja Jouko Longan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettiin suomeksi ja tulkattiin simultaanisesti englanniksi. Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset oli julkistettu pörssitiedotteella ja hallituksen sekä sen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotukset oli julkistettu pörssitiedotteella Ehdotukset oli sisällytetty yhtiökokouskutsuun ja ne olivat alkaen nähtävänä yhtiön internetsivuilla. Ehdotukset otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liitteet 2, 3 ja 4). Puheenjohtaja totesi, että yhtiölle oli ennen yhtiökokousta toimitettu eräiden hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeita, ja että kyseisiä osakkeenomistajia edustavat säilyttäjäpankit ovat ilmoittaneet, että heidän päämiehensä puoltavat tai vastustavat tiettyjä yhtiökokouksessa käsiteltäviä ehdotuksia, tai että he eivät osallistu niiden käsittelyyn, esittämättä kuitenkaan vastaehdotuksia. Puheenjohtaja totesi, että mikäli asiassa ei suoriteta äänestystä, vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Puheenjohtaja totesi lisäksi, että yhteenvetoluettelossa esitetyt vastustavat äänet merkitään pöytäkir- sivu 1/8

2 jaan kunkin asiakohdan yhteyteen vain siltä osin kuin ne samalla kannattavat äänestyskelpoista vastaehdotusta. Yhteenvetoluettelo säilyttäjäpankkien edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 5). 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Valittiin Carita Finni ja Ritva Karling tarkastamaan yhtiökokouksen pöytäkirja ja toimimaan tarvittaessa ääntenlaskun valvojina. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kokouskutsu oli kokonaisuudessaan julkistettu pörssitiedotteella ja julkaistu samana päivänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa Todettiin myös, että Helsingin Sanomissa ja Dagens Nyheterissä oli julkaistu kokousta koskevat ilmoitukset. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja oli siten laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. Kokouskutsu ja sitä koskevat lehti-ilmoitukset otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liitteet 6, 7 ja 8). 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan yhtiökokouksessa oli läsnä 602 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 9). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan kukaan osakkeenomistaja ei saa yhtiökokouksessa äänestää enemmällä kuin yhdellä viidesosalla (1/5) kokouksessa edustetusta äänimäärästä eli yli äänellä. 6 Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtaja Kimmo Alkio piti katsauksen, joka käsitteli yhtiön toimintaa päättyneellä tilikaudella, mukaan lukien pääkohdat vuoden 2014 tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta sekä yhtiön palveluita ja strategian toteuttamiseen liittyviä asioita. Toimitusjohtajan katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 10). Esitettiin tilinpäätös , joka käsitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen, sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen. sivu 2/8

3 Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävillä yhtiön internetsivuilla alkaen, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liite 11). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 12). 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ääniä oli Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että emoyhtiön taseen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat noin 675 miljoonaa euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle tilikaudelta 2014 jaettavaksi osinkoa yhteensä 1,30 euroa osakkeelta. Ehdotukseen sisältyi 1,00 euroa normaalia osinkoa ja 0,30 euroa lisäosinkoa. Ehdotettu osingonjako vastaa noin 95,2 miljoonaa euroa. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan alkaen. Todettiin, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa oleville omille osakkeille, joita yhtiökokouspäivänä oli kappaletta, ei makseta osinkoa. Hallituksen ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 3). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan alkaen. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä oli Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin vastuuvapauden myöntämisen koskevan seuraavia henkilöitä: yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet: Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Sari Pajari, Risto Perttunen, Markku Pohjola, Endre Rangnes ( alkaen), Teuvo Salminen, Ilkka Sihvo ( saakka) ja Jonas Synnergren, henkilöstön valitsemat hallituksen jäsenet: Esa Koskinen ( alkaen) ja Anders Palklint ( alkaen), heidän varajäsenensä Ilpo Waljus ( alkaen) ja Marita Ekblom ( alkaen) sekä Ingela Öhlund ( saakka), ja sivu 3/8

4 Kimmo Alkio, toimitusjohtaja Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille ja varajäsenille sekä toimitusjohtajalle. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen Kari Järvinen raportoi nimitystoimikunnan työskentelystä ja yhtiökokoukselle tehtyjen ehdotusten valmistelusta. Raportti otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 13). Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta vuosipalkkiota pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (liite 2). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa, hallituksen jäsenelle euroa, valiokunnan puheenjohtajalle, jos tämä on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, euroa. Lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita. Osakkeenomistaja Pekka Jaakkola ehdotti palkkioiden pitämistä ennallaan, mutta ei vaatinut asiassa äänestystä. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina, jotka hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen julkistamisesta. ääniä oli sivu 4/8

5 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäseniä tulee olla vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12). Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 2). Yhtiökokous päätti hallituksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Todettiin, että Tieto-konsernissa on tehty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain mukainen sopimus henkilöstön edustuksesta konsernin hallinnossa ja että sopimuksen mukaan henkilöstö valitsee yhtiön hallitukseen yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lisäksi kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. ääniä oli Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja että hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa tästä yhtiökokouksesta ja päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitus pöytäkirjaan liitetyn ehdotuksen mukaisesti (liite 2). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka alkaa tästä yhtiökokouksesta ja päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Sari Pajari, Markku Pohjola, Endre Rangnes, Teuvo Salminen ja Jonas Synnergren sekä uudeksi jäseneksi Lars Wollung. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita Markku Pohjolan hallituksen puheenjohtajaksi. Todettiin, että henkilöstön valitsemat edustajat hallituksessa ovat Anders Palklint (varajäsenenään Robert Spinelli) sekä Esa Koskinen (varajäsenenään Ilpo Waljus). ääniä oli sivu 5/8

6 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Todettiin, että hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta on ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 4). Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä oli Tilintarkastajan valitseminen Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kuluneena tilikautena yhtiön tilintarkastajana on toiminut PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tomi Hyryläinen. Todettiin, että hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen tarkastusja riskivaliokunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 4). PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Tomi Hyryläinen. Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. ääniä oli Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia enintään kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. sivu 6/8

7 Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka. Hallituksen ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 3). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Todettiin, että hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä määrä vastaa alle 1 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin, optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optiooikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka. sivu 7/8

8