NORDEA PANKKI SUOMI OYJ

Transkriptio

1 Listalleottoesite NORDEA PANKKI SUOMI OYJ Joukkovelkakirjaohjelma euroa Tämän joukkovelkakirjaohjelman alla kulloinkin liikkeellä olevien haltijavelkakirjojen pääomien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai sen vasta-arvo. Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseenlaskettavan lainan esite koostuu tästä esitteen perusosasta täydennettynä kunkin lainan osalta lainakohtaisesta esitteen lisäosasta. Joukkovelkakirjaohjelman listalleottoesite on Nordea Pankki Suomi Oyj:n laatima ja Rahoitustarkastuksen hyväksymä. Rahoitustarkastus ei kuitenkaan vastaa esitteessä ilmoitettujen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastus on myöntänyt Nordea Pankki Suomi Oyj:lle valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/2002) 6 :n 1 momentin 4)-kohdan perusteella poikkeusluvan, jonka mukaisesti Nordea Pankki Suomi Oyj voi tämän joukkovelkakirjaohjelman alla laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä hyväksytyllä listalleottoesitteellä. Ellei lainsäädännön muutoksista muuta johdu, esite on poikkeusluvan mukaan voimassa 12 kuukautta päätöksen antamisesta, kuitenkin enintään siihen asti, kun hakijan yhtiökokous vahvistaa vuoden 2005 tilinpäätöksen. Järjestäjä: Nordea Pankki Suomi Oyj Ohjelman päiväys:

2 SISÄLTÖ Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt Hallituksen jäsenten nimet ja tehtävät... 3 Hallituksen vakuutus listalleottoesitteestä... 3 Järjestäjä... 3 Tilintarkastajat... 3 Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskuvaltuudet... 4 Ohjelman yleiset lainaehdot... 5 Muut arvopaperin arvoon vaikuttavat seikat Lainakohtaisten ehtojen malli Nordea Pankki Suomi Oyj Yleiset tiedot liikeeseenlaskijasta Hallitus Pääomarakenne Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Toimialat ja toimipaikat Kiinteistöt Sijoitustoiminta Sijoitukset Sitoumukset Oikeudenkäynnit Nordea Pankki Suomi -konserni Nordea Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja sen konsernin tilinpäätöstiedot..19 Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle Tilintarkastuskertomukset.. 57 Nordea Pankki Suomi Oyj konsernin tulevaisuudennäkymät..59 Liitteet: Lainakohtaiset ehdot Perusosa

3 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt Hallituksen jäsenten nimet ja tehtävät: Lars G Nordström johtaja Markku Pohjola Varakonsernijohtaja prosessit ja teknologia, n henkilöstöhallinto Nordea Pankki Suomi Oyj:n toimitusjohtaja Carl-Johan Granvik Luontonanto ja riskienvalvonta Christian Clausen Varallisuudenhoito ja henkivakuutus Tom Ruud Suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat Peter Schütze Vähittäispankki Arne Liljedahl n talousjohtaja, n tuki- ja palvelutoiminnot Osoite: Nordea Pankki Suomi Oyj, Aleksanterinkatu 36, Helsinki. Hallituksen vakuutus listalleottoesitteestä Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus vastaa joukkovelkakirjaohjelman listalleottoesitteestä ja sen alla liikkeeseenlaskettujen lainojen lainakohtaisista listalleottoesitteistä. Vakuutamme parhaan ymmärryksemme mukaan, että tässä listalleottoesitteessä annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa Hallitus Järjestäjä Joukkovelkakirjaohjelman järjestäjänä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj, Pääomamarkkinat, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. Tilintarkastajat Vuodesta KPMG Oy Ab KHT-yhteisö Mannerheimintie 20 B, Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Mauri Palvi Taloustieteiden maisteri, KHT KPMG Oy Ab Mannerheimintie 20 B, Helsinki 3

4 Tilintarkastuskertomukset vuosilta 2004, 2003 ja 2002 ovat esitteen lopussa. Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskuvaltuudet Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus on päättänyt päivittää Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotimaisen euron joukkovelkakirjaohjelman. 4

5 Ohjelman yleiset lainaehdot Joukkovelkakirjaohjelman ( ohjelma ) puitteissa Nordea Pankki Suomi Oyj voi laskea liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisia yksittäisiä euron tai muun valuutan määräisiä haltijalle asetettuja joukkovelkakirjalainoja ( laina ). Ohjelman alla liikkeeseen laskettujen lainojen maksuasiamiehenä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj. Maksuasiamies hoitaa - lainojen merkintään ja lunastukseen liittyvän maksuliikenteen - huolehtii Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) sääntöjen ja päätösten mukaan liikkeeseenlaskun hoitajalle kuuluvat tehtävät (arvo-osuusmuotoinen laina) - laatii merkintätodistukset ja painattaa velkakirjat (paperimuotoinen laina) Yksittäisen lainan ehdot muodostuvat näistä yleisistä lainaehdoista ja lainakohtaisista ehdoista. Yleiset lainaehdot ovat voimassa ellei lainakohtaisista ehdoista muuta johdu. Lainakohtaisten ehtojen malli on osa esitteen perusosaa. Laina voidaan laskea liikkeeseen: a) joukkovelkakirjalainana, jolla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla tai b) velkakirjalain 5 luvun 34 :n tarkoittamina debentuureina, joilla on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi etuoikeus. Lainat voidaan laskea liikkeeseen a) Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina (arvoosuusmuotoinen laina) tai b) juoksevasti numeroituina maksulipullisina haltijavelkakirjoina, jotka painetaan varmuuspainatuksella arvopaperipaperille ja varustetaan näköispainatuksena tehdyllä Nordea Pankki Suomi Oyj:n nimikirjoituksella (paperimuotoinen laina), tai c) muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Arvo-osuusmuotoisen lainan keskeiset ehdot on kirjattu arvo-osuusjärjestelmään liikkeeseenlaskutilille. Paperimuotoisen lainan velkakirjoihin painetaan lainan yleiset ehdot ja lainakohtaiset ehdot Liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden muuttaa ohjelman ehtoja kaikilta osin. Muutokset ilmenevät kulloinkin voimassa olevasta esitteestä. 1. Ohjelman enimmäismäärä Ohjelman alla kulloinkin liikkeellä olevien joukkovelkakirjojen pääomien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai sen vasta-arvo muussa valuutassa. Liikkeeseenlaskija voi päättää ohjelman määrän korottamisesta tai alentamisesta. Yksittäisen lainan nimellisarvo ja valuutta määritellään lainakohtaisesti. Liikkeeseenlaskija voi merkintäaikana päättää kunkin lainan pääoman korottamisesta tai alentamisesta sekä päättää toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden peruuttaa yksittäinen liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain ennen liikkeeseenlaskupäivää. 2. Laina-aika Kunkin yksittäisen lainan liikkeeseenlaskupäivä ja takaisinmaksupäivä/t on määritelty lainakohtaisissa ehdoissa. Ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketut debentuurit voivat olla myös eräpäivättömiä eli jatkuvia lainoja. 3. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on joko kiinteä tai vaihtuva. Se määritellään erikseen lainakohtaisissa ehdoissa. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden määrittää emissiokurssin merkintäkohtaisesti. 5

6 4. Merkintäaika ja merkintäpaikka Lainat tarjotaan merkittäviksi lainakohtaisissa ehdoissa määriteltynä merkintäaikana lainakohtaisissa ehdoissa määritellyissä merkintäpaikoissa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää tai pidentää merkintäaikaa. 5. Merkintöjen maksu Merkityt joukkovelkakirjat on maksettava lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyyn maksupäivään mennessä tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määrätyllä tavalla. Maksetusta merkinnästä annetaan merkintätodistus. Merkintähinta on merkinnän nimellismäärä kerrottuna merkintäajankohdan emissiokurssilla. Merkittäessä lainaa liikkeeseenlaskupäivän jälkeen merkitsijän on maksettava lainakohtaisten ehtojen mukaan kertynyt korko liikkeeseenlaskupäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. Merkittäessä lainaa ensimmäisen koronmaksupäivän jälkeen muuna kuin koronmaksupäivänä merkitsijän on maksettava kertynyt korko kyseisen korkokauden alkamispäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. 6. Velkakirjojen luovutus Velkakirjat kirjataan merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoitettavalla tavalla merkitsijän ilmoittamalle arvoosuustilille (arvo-osuusmuotoinen velkakirja) tai luovutetaan merkintätodistusta vastaan merkitsijälle tai sille, jolle hänen oikeutensa on siirtynyt merkintäpaikassa tai muulla merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoitettavalla tavalla (paperimuotoinen velkakirja). 7. Velkakirjojen nimellisarvo ja takaisinmaksuhinta Velkakirjojen nimellisarvo, ja yksikkökoko (arvo-osuusmuotoinen) / litterointi (paperimuotoinen) määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Velkakirjojen takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta, määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. 8. Koron ja pääoman maksu Arvo-osuusmuotoisen lainan korko ja pääoma maksetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus. Paperimuotoisen lainan korko ja pääoma maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. 9. Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun Lainakohtaisissa ehdoissa voidaan määritellä liikkeeseenlaskijan oikeus lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Ennenaikaisen takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä on ilmoitettava lainan velkojille vähintään 30 päivää ennen takaisinmaksupäivää kohdassa 21 määrätyllä tavalla. Debentuurilainan takaisinmaksu edellyttää, että Rahoitustarkastus on antanut luvan takaisinmaksuun. Nordea Pankki Suomi Oyj pidättää oikeuden hankkia liikkeeseen laskemiaan debentuureja vastiketta vastaan takaisin ennen niiden eräpäivää. 10. Lainan velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua Lainan velkojalla voi olla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyillä ehdoilla ja tavalla oikeus vaatia omalta osaltaan ennenaikaista takaisinmaksua. Vaihtuvaan viitekorkoon sidottu laina voidaan vaatia takaisinmaksettavaksi vain koronmaksupäivinä. Takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa lainan velkojan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta. 11. Tuotto Liikkeeseenlaskija maksaa lainan pääomalle korkoa, joka voidaan lainakohtaisissa ehdoissa sopia siten, että kyseessä on joko a) kiinteä korko, b) Euribor-korko tai muuhun viitekorkoon sidottu vaihtuva korko, c) 0-korko tai d) muulla tavoin määräytyvä korko tai hyvitys. Korko tai muu hyvitys maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määriteltynä koronmaksupäivänä tai -päivinä. 6

7 Korkojaksolla tarkoitetaan jokaista ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskupäivästä ja päättyy sitä seuraavaana koronmaksupäivänä. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisenä koronmaksupäivänä ja päättyy sitä seuraavana koronmaksupäivänä, jollei lainakohtaisissa ehdoissa toisin ole sovittu. 11.a Kiinteä korko Kiinteä korko maksetaan vuosittain/puolivuosittain jälkikäteen koronmaksupäivänä. Korko kertyy kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja poislukien korkojakson viimeinen päivä. 11.b Euribor-korko tai muu viitekorkoon sidottu vaihtuva korko Lainalle maksetaan vuotuista korkoa, joka koostuu lainakohtaisissa ehdoissa määritellyistä euribor-korosta tai muusta lainakohtaisissa ehdoissa määritellystä vaihtuvasta viitekorosta ja marginaalista. Korko lasketaan korkojaksolle poislukien korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaanlukien korkojakson viimeinen päivä Euribor-korko on euroalueen rahamarkkinoiden viitekorko, jota hallinnoivat Euroopan Unionin Pankkiyhdistysten liitto (FBE) ja Rahoitusmarkkinayhdistys (ACI). Euribor-koron arvon määräytyminen perustuu kulloinkin voimassa olevaan kansainväliseen käytäntöön. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään minkä informaationvälittäjän (Reuters tai Telerate) euribor-sivua koron määritykseen kulloinkin käytetään. Koron määrityspäivä on kaksi pankkipäivää ennen korkojakson alkamispäivää siten kuin lainakohtaisissa ehdoissa on sovittu. 11.c 0-korkoinen laina Laina voidaan laskea liikkeeseen 0-korkoisena lainana eli lainan pääomalle ei kerry lainkaan korkoa laina-ajalta. Velkakirjan tuotto määräytyy velkakirjan lunastushinnan ja merkintähinnan erotuksena. Velkakirjan lunastushinta on se määrä, jonka liikkeeseenlaskija lainan eräpäivänä maksaa velkakirjan pääomana velkojalle. 11.d Muu peruste koron tai hyvityksen määräytymiselle Lainan pääomalle maksettava korko tai hyvitys perustuu johonkin muuhun lainakohtaisissa ehdoissa tarkemmin määrättyyn perusteeseen. Tällainen peruste voi olla 1) arvopaperipörssissä tai -pörsseissä kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden hintojen kehitystä kuvaava indeksi tai 2) jokin muu peruste. 12. Koron vähimmäis- ja/tai enimmäismäärä 11.b ja 11.d kohdissa mainitulle korolle tai hyvitykselle voidaan lainakohtaisissa ehdoissa määrätä vähimmäistai enimmäismäärä tai molemmat. 13. Koronlaskuperuste Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään sovellettava koronlaskuperuste, joka voi olla: (a) Todelliset/Todelliset, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan todellisilla päivillä. Mikäli osa korkojaksosta on karkausvuonna, käytetään jakajana 366, muulloin 365 päivää. (b) Todelliset/365, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 365:lla. (c) Todelliset/360, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 360:lla. (d) Muu lainakohtaisissa ehdoissa määritelty koronlaskuperuste. 14. Pankkipäiväolettamat 14.1 Kiinteä korko Kiinteäkorkoisen lainan koronmaksupäivän ollessa muu kuin pankkipäivä koron maksaminen siirtyy lähinnä seuraavaan pankkipäivään tai muuhun lainakohtaisissa ehdoissa erikseen määriteltyyn pankkipäivään. Koron maksamisen siirtyminen ei oikeuta velkakirjan tai maksulipun haltijaa lisäsuoritukseen. 7

8 14.2 Euribor-korko tai muu vaihtuva viitekorko Lainakohtaisissa ehdoissa määrätään lainaan sovellettava pankkipäiväolettama, jonka mukaan koronmaksupäivä siirtyy, mikäli se ei ole pankkipäivä valitsemalla jokin seuraavista tavoista: (a) Seuraava, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä seuraavaksi pankkipäiväksi, (b) sovellettu seuraava, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä seuraavaksi pankkipäiväksi, paitsi jos seuraava pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin koronmaksupäivä siirtyy edeltäväksi pankkipäiväksi. (c) edeltävä, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä edeltäväksi pankkipäiväksi. 15. Pankkipäivä Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jolloin pankit ovat Helsingissä yleisesti avoinna, ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. 16. Jatkuvan debentuurilainan koronmaksun lykkääminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilman debentuurin haltijoiden suostumusta lykätä lainakohtaisten ehtojen mukaista koron maksua, jos liikkeeseenlaskijan vakavaraisuus ei täytä Rahoitustarkastuksen määräysten mukaisia vaatimuksia. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään kertyykö korolle, jonka maksua on lykätty korkoa sekä määritellään lykätylle korolle kertyvän koron tai muun maksusuorituksen peruste sekä määritellään muutoin yksityiskohtaiset ehdot koron lykkäykselle. 17. Erääntyneiden suoritusten vanheneminen Ellei erääntynyttä suoritusta ole vaadittu maksettavaksi kolmen (3) vuoden kuluessa erääntymisestä, on oikeus maksun saantiin rauennut. Fyysisiin velkakirjoihin liittyvien maksulippujen osalta vaade on esitettävä viiden (5) vuoden kuluessa erääntymisestä. 18. Velkojienkokous Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus kutsua koolle velkojienkokous (jäljempänä velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää ehdon 21 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten velkakirjan haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnäolevat henkilöt edustavat vähintään 75 % kyseisen lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan liikkeeseenlaskijan hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnäolevat henkilöt edustavat vähintään 25 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Velkakirjan haltijoiden äänioikeus määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Liikkeeseenlaskijan edustajilla ja sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. 8

9 Velkojienkokouksella on oikeus päättää joukkovelkakirjan haltijoita sitovasti: (a) lainan ehtojen muuttamisesta sekä (b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen lainan ehdoista. Kaikkien velkakirjan haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) lainan pääoman ja/tai koron alentaminen; (b) laina-ajan pidentäminen; (c) (d) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen; tai velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia velkakirjan haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksessa päätöksestä tehty merkintä heidän velkakirjoihinsa. Velkakirjojen haltijat ovat kuitenkin velvolliset viipymättä toimittamaan velkakirjat liikkeeseenlaskijalle tai sen määräämälle, joka tekee velkakirjoihin asianomaiseen kohtaan merkinnän velkojienkokouksen päätöksestä. Arvo-osuusmuotoisen lainan katsotaan saatetuksi velkojien tietoon, kun se on tallennettu APK:ssa ylläpidettävälle liikkeeseenlaskutilille. Lisäksi velkojat ovat velvollisia ilmoittamaan velkakirjojen/arvo-osuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksestä. 19. Liikkeeseenlaskijan vaihtaminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus velkojia kuulematta ja kohdassa 9 mainituin rajoituksin siirtää ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettuja lainoja koskevat velvoitteensa luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 :n mukaiselle liikkeeseenlaskijan konsolidointiryhmään kuuluvalle luottolaitokselle tai omistusyhteisölle. Siirron edellytyksenä on, että liikkeeseenlaskija antaa omavelkaisen takauksen niiden lainojen maksamisen vakuudeksi, jotka konsolidointiryhmään kuuluva luottolaitos tai omistusyhteisö ottaa vastatakseen. 20. Ylivoimainen este Nordea Pankki Suomi Oyj ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä tai vastaavasta syystä aiheutuvasta Nordea Pankki Suomi Oyj:n toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Tällainen vastuusta vapauttava este voi olla esimerkiksi: - viranomaisen toimenpide - sota tai sen uhka, kapina tai mellakka - Nordea Pankki Suomi Oyj:stä riippumaton häiriö postinkulussa, automaattisessa tietojenkäsittelyssä, tiedonsiirrossa, muussa sähköviestinnässä tai sähkön saannissa - tulipalon tai muun turman aiheuttama keskeytys tai viivästys Nordea Pankki Suomi Oyj:n toiminnassa tai työtaistelutoimi, kuten lakko, sulku, saarto, boikotti, vaikkei se Nordea Pankki Suomi Oyj:tä koskisikaan. 21. Ilmoitukset Joukkovelkakirjalainoja koskevat ilmoitukset saatetaan velkojien tietoon kirjallisesti. Mikäli haltijat eivät ole liikkeeseenlaskijan tiedossa, ilmoitus saatetaan velkojien tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa siihen rinnastettavassa valtakunnallisessa päivälehdessä. Arvo-osuusmuotoisissa lainoissa ilmoitukset voidaan saattaa velkojien tietoon myös arvo-osuusjärjestelmän kautta. Ilmoituksen katsotaan tulleen velkojien tietoon silloin, kun se on julkaistu edellä mainitun mukaisesti. 22. Vakuus Lainalle ei ole asetettu vakuutta, mikäli lainakohtaisissa ehdoissa ei toisin mainita. 23. Merkintäsitoumus 9

10 Lainalle ei ole asetettu merkintäsitoumusta ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. 24. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Tähän joukkovelkakirjaohjelmaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä ohjelmasta aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa, kuitenkin kantajan ollessa kuluttaja, hän voi nostaa kanteen myös sen paikkakunnan alioikeudessa, jonka tuomiopiirissä hänellä on asuinpaikkansa. 25. Muut ehdot Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä lainan ehtoihin tarkoituksenmukaisia muutoksia, jotka eivät heikennä velkakirjojen haltijoiden asemaa. Tällainen muutos voi olla esimerkiksi, että ohjelman alla liikkeeseenlaskettu paperimuotoinen laina muutetaan arvo-osuusmuotoiseksi. Mainitun kaltaisiin muutoksiin ei tarvita ehdossa 18 mainittua velkojienkokouksen päätöstä. Muut Arvopaperin arvoon vaikuttavat seikat Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjaohjelma on listattu Helsingin Pörssiin. Joukkovelkakirjaohjelmalle voidaan hakea listausta myös Tukholman, Kööpenhaminan ja Oslon arvopaperipörsseihin. Mikäli lainakohtaisissa ehdoissa on määrätty, että ko laina listataan, tullaan pörssilistausta koskeva hakemus jättämään Helsingin Pörssille lainan merkintäajan päättymisen tai merkinnän keskeyttämisen jälkeen, edellyttäen, että lainaa on merkitty yli euroa. Lainakohtaisissa ehdoissa voidaan myös määrätä lainan listaamisen hakemista muussa arvopaperipörssissä kuin Helsingin Pörssissä. Verotus Nordea Pankki Suomi Oyj tai tämän valtuuttama perii maksettavasta korosta kulloinkin voimassaolevien lakien ja veroviranomaisten määräysten ja ohjeiden perusteella maksettavaksi määrätyn veron. Yleisön merkittäväksi tarjotulle joukkovelkakirjalainalle maksettava korko on korkotulon lähdeveron alaista Suomessa asuville luonnollisille henkilöille ja suomalaisille kuolinpesille. Voimassaolevan lain mukaan lähdeveron suuruus on 28 % vuodelta 2005 kertyvästä lainalle maksetusta korosta. Lainan pääoma ei ole edellä mainituille verovelvollisille veronalaista varallisuutta. 10

11 Lainakohtaisten ehtojen malli Nordea Pankki Suomi Oyj:n joukkovelkakirjaohjelman lainakohtaiset ehdot Nämä lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Nordea Pankki Suomi Oyj:n [ ] päivätyn joukkovelkakirjaohjelman yleisten ehtojen kanssa tämän lainan ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija: Nordea Pankki Suomi Oyj Lainan pääoma Enintään [ ] euroa / muuta valuuttaa Lainan liikkeeseenlaskutapa: Lainan etuoikeusasema: [paperimuotoinen/arvo-osuusmuotoinen] [sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla/debentuuri] Velkakirjojen nimellisarvo, litterointi/yksikkökoko: [ ] Lainan numero: [ ] Liikkeeseenlaskupäivä: [ ] Takaisinmaksupäivä/t: [ ] Takaisinmaksumäärä: [Mikäli takaisinmaksumäärä ei ole lainan pääoman nimellisarvo, ilmoitetaan takaisinmaksuerien suuruus] Takaisinmaksutapa: [ ] Merkintäpaikka: [ ] Merkinnän maksu: [ ] Korko tai muu hyvitys: [Määritellään, mitä ehdoista 11.a) Kiinteä korko,11.b) Euribor-korko tai muu viitekorko 11.c) 0-korko tai 11.d) Muu peruste koron tai hyvityksen määräytymiselle; sovelletaan ja määrätään vaadittavat seuraavat yksityiskohdat:] Ehto 11.a) Kiinteä korko: Koronlaskuperuste: [ ] Korkoprosentti [Ensimmäisen Korkojakson alkamispäivä, mikäli ei liikkeeseenlaskupäivä] Koronmaksupäivä/t] Ehto 11.b) Euribor-korko tai muu viitekorko [Ensimmäisen korkojakson alkamispäivä, mikäli ei liikkeeseenlaskupäivä] Marginaali Korkojakson pituus Koronmaksupäivä/t Ehto 11.c) (0-korko) [Määritellään velkakirjan lunastushinta ja vuotuinen, efektiivinen korkoprosentti] Ehto 11.d) Muu peruste koron tai hyvityksen määräytymiselle [Määritellään laskentaperuste ja muut tarvittavat ehdot] 11

12 Koron vähimmäis/ enimmäismäärä: Pankkipäiväolettama: Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: [Ehto 12, mainitaan enimmäis- ja/tai vähimmäismäärä] [Mainitaan, jos käytetään muuta kuin yleisissä ehdoissa mainittua] Ei/Kyllä [Jos kyllä, niin määritellään maksettava määrä ja maksupäivä sekä muut tarpeelliset ehdot. Mikäli ennenaikaisesti takaisinmaksettava määrä ei ole lainan pääoman nimellisarvo, ilmoitetaan maksettava määrä tai laskentakaava.] Ei/Kyllä [Jos kyllä, niin määritellään ilmoituksen antamiselle varattu vähimmäisaika ja muut tarpeelliset ehdot.] Koron ja pääoman maksutapa: [ ] Muut ehdot: [ ] 12

13 Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta Nämä tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta esitetään kunkin liikkeeseenlaskun yhteydessä. Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäoikeudet: Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Ns. yksittäinen laina/sarjalaina/muu Merkintäoikeutta ei ole rajattu. Merkintäaika: [ ] Velkakirjojen luovutus: [ ] Emissiokurssi: [ ] Merkintäsitoumukset: Vakuus Pörssilistaus: Ei/Kyllä Ei/Kyllä Kyllä/Ei Arvio pörssilistauksen alkamisesta: [ ] Lainan tuotto [ ] Lainan duraatio [ ] Lainan ISIN-koodi: [ ] Lähdevero: [ ] Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa: Enintään [ ]. Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen jälkeiseltä ajalta: [ ] Helsingissä [ ] päivänä xx.xxxx NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 13

14 Nordea Pankki Suomi Oyj Yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta Liikkeeseenlaskija, Nordea Pankki Suomi Oyj, jonka rekisterinumero on ja rekisteröintipäivä , on julkinen osakeyhtiö, joka harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaista talletuspankille sallittua toimintaa (yhtiöjärjestyksen 2 ) ja jonka kotipaikka on Helsingissä. Nordea Pankki Suomi Oyj on Nordea Bank AB:n (publ) sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö. Joukkovelkakirjaohjelmaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikana Nordea Pankki Suomi Oyj:n Pääomamarkkinoissa, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. Hallitus Nordea Pankki Suomi Oyj:tä johtaa sen hallitus. Hallitukseen kuuluu Nordean konsernijohtaja Lars G Nordström sekä 6 konsernin eri toiminnoista vastaavaa johtajaa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n toimitusjohtaja on Markku Pohjola ja hänen varamiehensä on Carl-Johan Granvik. Hallituksen jäsenet on esitelty kohdassa Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt. Pääomarakenne Nordea Pankki Suomi Oyj:n osakepääoma on euroa, täysin maksettu. Osakkeita on liikkeellä yhteensä kpl. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,25 euroa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n osaketta on ainoastaan yhtä lajia ja kaikki osakkeet ovat Nordea Bank AB:n (publ) omistuksessa. Yhtiöjärjestyksen mukainen vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa, joissa rajoissa osakepääoma voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Nordea Pankki Suomi -konserni - Tunnusluvut Oman pääoman tuotto (ROE), % (Nordean määritelmä) 1) 4,8 8,2 10,6 29,3 - Koko pääoman tuotto (ROA), % 1) 0,5 0,5 0,4 1,4 1,1 2) Korkokateprosentti, % 1,1 1,5 1,7 1,5 1,7 Kulu/tuotto-suhde ennen luottotappioita, % Kulu/tuotto-suhde luottotappioiden jälkeen, % Luottotappiotaso, % 0,03 0,1 0,1 0,2 0,1 Ongelmaluottojen taso, % 0,3 0,6 0,8 0,6 0,8 Riskisijoitukset, miljoonaa euroa Vakavaraisuuspääoma, miljoonaa euroa Tier 1-pääoma/riskisijoitukset, % 19,9 19,1 6,6 6,2 5,5 Vakavaraisuussuhde, % 22,9 22,2 10,4 9,3 9,1 Henkilöstö keskimäärin Henkilöstömäärä 31. joulukuuta ) Toimipaikat Pohjoismaiden ja Itämeren alueella, 31 joulukuuta Toimipaikat Pohjoismaiden ja Itämeren alueen ulkopuolella, 31 joulukuuta Suomen Rahoitustarkastuksen ohjeiden mukaiset taloudelliset tunnusluvut Liikevaihto, miljoonaa euroa Liikevoitto, miljoonaa euroa % liikevaihdosta 25,2 14,2 11,1 20,8 17,8 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, miljoonaa euroa % liikevaihdosta 25,6 20,6 8,8 18,2 17,7 Oman pääoman tuotto (ROE), % 1) 4,7 7,5 9,3 28,3 4) 21,9 2) Koko pääoman tuotto (ROA), % 1) 0,5 0,5 0,4 1,4 5) 1,1 2) Omavaraisuusaste, % 10,1 11,9 4,5 4,9 4,8 Tuotto/kulu-suhde 1,8 1,4 1,4 2,0 1,9 14

15 1) Ennakko-osinkovähennystä ja taseen erää Pääomalainat ei ole huomioitu oman pääoman määrää laskettaessa. Ilman konserniavustuksia, jotka sisältyvät tuloslaskelman erään "Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta". 2) Satunnaisina esitetyt kulut vähennetty liikevoitosta. 3) Ei sisällä Nordea Bank Norgea. 4) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 15,5 %. 5) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 0,8 %. Taloudellisen informaation ja tunnuslukujen vertailtavuus Nordea Pankki Suomi -konsernin (NPS) rakenne on oleellisesti muuttunut vuosina Nordean konsernirakenteen kehittämisen seurauksena. Tärkeimmät yllä esitettyjen tilinpäätöslukujen vertailtavuuteen vaikuttavat muutokset ovat: Vuosi 2003 Nordea Pankki Suomi Oyj myi kesäkuussa 2003 kokonaan omistamansa tytäryhtiöt Nordea Bank Danmark A/S:n (NBD), Nordea Bank Norge ASA:n (NBN) ja Nordea Bank Sverige AB:n (publ) (NBS) Nordea AB:lle (publ). Myytyjen yhtiöiden tuloslaskelmat sisältyivät NPS:n konsernitilinpäätökseen 30. kesäkuuta 2003 saakka. Vuosi 2002 Pankkikonsernin ulkopuolelle siirrettiin 1. tammikuuta 2002 toteutetun jakautumisen yhteydessä seitsemän investointipankkitoimintaa, varallisuudenhoitoa ja vakuutustoimintaa harjoittavaa yhtiötä. LG Petro Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, yhdisteltiin NBS-konsernin tilinpäätökseen lokakuusta 2002 alkaen. Vuosi 2001 Aiemmin Nordea AB:n (publ) omistuksessa ollut NBD ja Postgirot Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, yhdisteltiin pankkikonsernin tilinpäätökseen 1. joulukuuta 2001 alkaen. NBN:n tuloslaskelma yhdisteltiin pankkikonsernin tuloslaskelmaan tammikuusta 2001 alkaen. Vuosi 2000 NBN hankittiin uutena yhtiönä Nordea-konserniin. Sen tase yhdisteltiin pankkikonsernin taseeseen joulukuusta 2000 alkaen. Tunnuslukujen laskentakaavat Liikevaihto Korkotuotot, osinko- ja palkkiotuotot, arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot sekä liiketoiminnan muut tuotot. Koko pääoman tuotto, % (ROA) Liikevoitto, josta on vähennetty verot, suhteessa keskimääräiseen taseen loppusummaan. Keskimääräinen taseen loppusumma on laskettu keskiarvona vuoden alun ja lopun taseiden loppusummista. Oman pääoman tuotto, % (ROE) Liikevoitto, josta on vähennetty verot, suhteessa keskimääräiseen omaan pääomaan ja vähemmistöosuuteen. Keskimääräinen oma pääoma ja vähemmistöosuus on laskettu keskiarvona vuoden alun ja lopun pääomamääristä. Omavaraisuusaste, % Oman pääoma ja vähemmistöosuus suhteessa tilinpäätöspäivän taseen loppusummaan. Toimialat ja toimipaikat Nordea Pankki Suomi Oyj harjoittaa pankkitoimintaa osana Nordea-konsernia ja sen toiminta on täysin integroitu Nordea-konsernin toimintaan. Se ottaa vastaan talletuksia yksityishenkilöiltä sekä yrityksiltä ja yhteisöiltä, myöntää luottoja ja takauksia sekä tarjoaa rahoitusyhtiöiden välityksellä leasing- osamaksu ja factoringrahoitusta sekä luottokorttipalveluita. Nordea Pankki Suomi Oyj on Nordea Bank AB:n (publ) täysin omistama tytäryhtiö. 15

16 Nordea on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava finanssipalvelukonserni. lla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. prosessit ja teknologia, konsernin tuki- ja palvelutoiminnot sekä konsernin lakiasiat ja compliance ovat liiketoiminta-alueita tukevia toimintoja. Vähittäispankki palvelee sekä henkilöasiakkaita että yrityksiä. Liiketoiminta-alueen tehtävänä on näille asiakkaille suunnattujen monipuolisten rahoitusalan tuotteiden ja palvelujen kehittäminen, markkinointi ja jakelu. Liiketoiminta-alue suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat vastaa konsernin palveluista suurille yritysasiakkaille, shipping-asiakkaille ja rahoituslaitoksille. Se tarjoaa myös kansainväliseen kauppaan liittyviä tuotteita ja johtaa Nordean kansainvälisen verkoston toimintaa. Se noudattaa pohjoismaista toimintastrategiaa ja sen organisaatio perustuu yli rajojen toimiviin, tehtäväkohtaisiin vastuualueisiin. Varallisuudenhoito ja henkivakuutusliiketoiminta-alueeseen kuuluvat yhteisöasiakkaiden varallisuudenhoito, sijoitusrahastot ja Private Banking toiminta. Varallisuudenhoidolla ja Vähittäispankilla on lisäksi yhteinen yksikkö, joka tarjoaa asiakkaille sijoittamiseen, säästämiseen ja henkivakuutuksiin liittyviä tuotteita. Nordealla on varallisuudenhoitajana vahva asema ja monipuolinen asiakaskunta kotimarkkinoillaan sekä tarkoin valikoitua toimintaa Pohjoismaiden ulkopuolella. Nordea konserni toimii 22 maassa. Nordea Pankki Suomella on Suomessa 366 konttoria per Henkilökuntaa Nordea Pankki Suomi Oyj:llä oli keskimäärin vuoden aikana Kiinteistöt Kiinteistösijoittaminen ei kuulu konsernin ydinliiketoimintaan ja kiinteistöomistuksia on siksi nopeassa tahdissa vähennetty. Nordea Pankki Suomi Oyj:n konsernin muu kiinteistöomaisuus on eritelty tilinpäätöksen liitetiedossa 24. Sijoitustoiminta Nordea Pankki Suomi Oyj (milj euroa) (milj. euroa) Saamistodistukset Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Saamistodistukset Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Saamistodistukset Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Julkisesti noteeratut Muut Julkisesti noteeratut Muut Osakkeet ja Osuudet Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Osakkeet ja Osuudet Luovutettaviksi tarkoitetut Muut

17 Osakkeet ja Osuudet Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Sijoitukset Tytär- ja osakkuusyhtiöt on esitetty tilinpäätösten liitetiedoissa kohdissa Sitoumukset Nordea Pankki Suomi Oyj:n liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä oli 925 miljoonaa euroa. Pääomalainoja ei ollut lainkaan ja muiden lainojen, joiden etuoikeus on pankin muita sitoumuksia huonompi miljoonaa euroa. Lainat ovat vakuudettomia. Nordea Pankki Suomi Oyj:n liiketoimintaan kuuluu keskeisenä osana talletusten vastaanottaminen yleisöltä sekä muu varainhankinta rahamarkkinoilta. Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille pankin taseessa olivat miljoonaa euroa, yleisötalletukset miljoonaa euroa, muut yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat miljoonaa euroa ja muut velat yleisölle miljoonaa euroa. Taseen ulkopuoliset sitoumukset on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdissa Vastuusitoumukset on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 48 ja johdannaissopimukset tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 49. Nordea Pankki Suomi Oyj:n konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei edellä olevassa ole huomioitu. Oikeudenkäynnit Pankkikonserniin kuuluvat yhtiöt ovat osallisina eräissä riita-asioissa. Niillä ei arvioida olevan olennaista vaikutusta pankin tai konsernin taloudelliseen asemaan. Nordea Pankki Suomi -konserni Nordea Pankki Suomi Oyj harjoittaa Nordea Bank AB:n (publ) tytäryhtiönä kotimaista ja ulkomaista pankkitoimintaa. Se ottaa vastaan talletuksia yksityishenkilöiltä sekä yrityksiltä ja yhteisöiltä, myöntää luottoja ja takauksia sekä tarjoaa rahoitusyhtiöiden välityksellä leasing- osamaksu ja factoringrahoitusta sekä luottokorttipalveluita. Nordea Pankki Suomi Oyj:lla on tytäryhtiöitä Suomessa ja ulkomailla. Tytäryhtiöistä merkittävin on Nordea Rahoitus Suomi Oy. Kaikki konserniin kuuluvat tytäryhtiöt on lueteltu tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdissa Nordea Rahoitus Suomi-konsernin liikevaihto oli 601 milj.euroa, joka on Nordea Pankki Suomi -konsernin liikevaihdosta 19,3 prosenttia. Taseen loppusumma oli miljoonaa euroa, joka on Nordea Pankki Suomi konsernin taseesta 4,4 prosenttia. Nordea-konserni Nordea on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava finanssipalvelukonserni. lla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Keskittymällä ydinliiketoimintaansa Nordea tuo lisäarvoa osakkeenomistajilleen, asiakkailleen ja henkilöstölleen. kehittää ja markkinoi laajaa valikoimaa rahoitusalan tuotteita ja palveluita. Nordealla on noin 11 miljoonaa henkilöasiakasta, yritysasiakasta sekä suuryritysasiakasta. Nordealla on konttoria. Suomi, Ruotsi, Tanska ja Norja sekä Viro, Latvia, Liettua ja Puola muodostavat kotimarkkinan. Nordea on maailman johtava Internet-pankkipalveluiden tarjoaja ja sillä on noin 4 miljoonaa verkkopankkiasiakasta. Nordean palveluksessa oli vuonna 2004 keskimäärin kokoaikainen henkilömäärä

18 Nordea on myös pohjoismaisten markkinoiden johtava varallisuudenhoitaja hoidossa olevan varallisuuden arvolla (yksityispankkisektori mukaan lukien), 131 miljardia euroa, mitattuna. Nordea Bank AB:n (publ) osake noteerataan Helsingin, Tukholman ja Kööpenhaminan pörsseissä. n juridinen rakenne n juridisen rakenteen yksinkertaistamista jatkettiin vuonna 2004., Nordea AB (publ), sai pankkitoimiluvan, ja sen uusi nimi on 30. tammikuuta 2004 lähtien ollut Nordea Bank AB (publ). Osana prosessia Nordea Bank Sverige fuusioitiin Nordea Bank AB:hen. Ruotsin rahoitustarkastus hyväksyi fuusion, joka toteutui 1. maaliskuuta Tavoitteena on, että Nordea Bank AB:stä (publ) muodostetaan eurooppayhtiöitä koskevan asetuksen mukainen eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE). Yhtiön juridiseksi kotipaikaksi tulee Ruotsi ja yhtiömuodon muutos toteutetaan fuusioimalla konsernin muut pankit emoyhtiöön. Muutoksen toteutuminen edellyttää muun muassa, että tarvittavat hyväksynnät saadaan viranomaisilta. Muutoksen uskotaan tehostavan toimintaa, vähentävän operatiivista riskiä ja monimutkaisuutta sekä tehostavan pääoman käyttöä. Nordea jatkaa edelleen valmisteluja tätä muutosta varten ja odottaa, että asiaa koskeva lainsäädäntö ja säädökset Euroopassa saadaan valmiiksi. Edellytyksenä on myös, että Euroopan komission selvitys EU- ja ETA-maiden talletussuojajärjestelmistä valmistuu. Kun näihin kysymyksiin on saatu tyydyttävä ratkaisu, lopullisen muutosprosessin toteutuksen arvioidaan vievän noin vuoden. Vaikka huomattavaa edistystä onkin tapahtunut, ei ole realistista odottaa, että muutos saataisiin päätökseen vuoden 2005 loppuun mennessä. Nordea -konsernin rakenne 18

19 Nordea Pankki Suomi Oyj ja sen konsernin tilinpäätöstiedot Hallituksen toimintakertomus Tässä toimintakertomuksessa Nordea Pankki Suomi, NPS ja pankkikonserni tarkoittavat Nordea Pankki Suomi Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä. Nordea Pankki Suomi Oyj on Nordea Bank AB:n (publ) kokonaan omistama tytäryhtiö. Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotipaikka on Helsinki ja sen Y-tunnus on rakenne ja liiketoiminta Nordea-konsernilla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. n tukitoimintoja ovat konserniprosessit ja -teknologia, konsernin tuki- ja palvelutoiminnot sekä konsernin lakiasiat ja compliance. NPS harjoittaa pankkitoimintaa osana Nordeakonsernia ja sen toiminta on täysin integroitu Nordeakonsernin toimintaan. Nordean vuosikertomuksessa selostetaan toimintaa ja tuloksia liiketoimintaalueittain, ja se kattaa myös NPS-konsernin toiminnan. n juridinen rakenne n juridisen rakenteen yksinkertaistamista jatkettiin vuonna 2004., Nordea AB (publ), sai pankkitoimiluvan, ja sen uusi nimi on 30. tammikuuta 2004 lähtien ollut Nordea Bank AB (publ). Osana prosessia Nordea Bank Sverige fuusioitiin Nordea Bank AB:hen. Ruotsin rahoitustarkastus hyväksyi fuusion, joka toteutui 1. maaliskuuta Tavoitteena on, että Nordea Bank AB:stä (publ) muodostetaan eurooppayhtiöitä koskevan asetuksen mukainen eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE). Yhtiön juridiseksi kotipaikaksi tulee Ruotsi ja yhtiömuodon muutos toteutetaan fuusioimalla konsernin muut pankit emoyhtiöön. Muutoksen toteutuminen edellyttää muun muassa, että tarvittavat hyväksynnät saadaan viranomaisilta. Muutoksen uskotaan tehostavan toimintaa, vähentävän operatiivista riskiä ja monimutkaisuutta sekä tehostavan pääoman käyttöä. Nordea jatkaa edelleen valmisteluja tätä muutosta varten ja odottaa, että asiaa koskeva lainsäädäntö ja säädökset Euroopassa saadaan valmiiksi. Edellytyksenä on myös, että Euroopan komission selvitys EU- ja ETA-maiden talletussuojajärjestelmistä valmistuu. Kun näihin kysymyksiin on saatu tyydyttävä ratkaisu, lopullisen muutosprosessin toteutuksen arvioidaan vievän noin vuoden. Vaikka huomattavaa edistystä onkin tapahtunut, ei ole realistista odottaa, että muutos saataisiin päätökseen vuoden 2005 loppuun mennessä. Tytäryhtiöt ja ulkomaiset sivukonttorit NPS:llä on tytäryhtiöitä Suomessa ja ulkomailla. Tytäryhtiöistä suurin on Nordea Rahoitus Suomi Oy, joka vastaa Nordea-konsernin rahoitusyhtiötoiminnasta Suomessa, Puolassa ja Baltian maissa. Nordea Rahoitus Suomi -konserniin kuuluu yksi suomalainen rahoitusyhtiö ja useita kiinteistöyhtiöitä. Puolassa ja Baltian maissa toimii neljä tytäryhtiötä: Nordea Finance Polska S.A., Nordea Finance Estonia Ltd, Nordea Finance Latvia Ltd ja Nordea Finance Lithuania Ltd. NPS:lla on ulkomainen sivukonttori Frankfurtissa, Lontoossa, New Yorkissa, Riiassa, Singaporessa, Tallinnassa, Vilnassa ja Cayman-saarilla. NPS:llä ei ole ulkomaisia edustustoja. Fokusointi ja yhdistyminen Nordea sai vuonna 2004 päätökseen kiinteistöjensä myyntiprosessin myymällä keskeisillä paikoilla sijaitsevat liikekiinteistönsä Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa. Arvioidut tappiot kiinteistöjen myyntiprosessista kirjattiin NPS:n tilinpäätökseen pääosin jo vuonna Vuonna 2004 toteutuneista kiinteistömyynneistä realisoitui nettomääräisesti noin 30 miljoonan euron myyntivoitto. Kauppojen yhteydessä tehtiin vuokrasopimuksia tilojen käytöstä 25 vuoden ajalle. Sopimuksiin liittyy kolmeen osaan jaettu optio, jonka mukaan vuokrasopimuksia voidaan jatkaa vielä 25 vuotta. Vuoden 2003 kesällä aloitettu Marketsin johdannaissalkkujen yhdistämisprosessi saatiin päätökseen vuonna Prosessissa Marketsin johdannaissalkut siirrettiin muista konserniin kuuluvista pankeista NPS:een. 19

20 rakenteen muutokset Yritysten myynnit ja purkautumiset Kiinteistöjen myyntiprosessin yhteydessä myytiin useita kiinteistötytäryhtiöitä. Näiden myyntien positiivinen nettovaikutus tulokseen oli noin 38 miljoonaa euroa. Nordea Rahoitus Suomi Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö Helsingin Pantti-Osakeyhtiö myytiin elokuussa. Myynnillä ei ollut olennaista vaikutusta konsernin tulokseen. Nordea Pankki Suomi Oyj:n osakkuusyhtiö Dividum Oy myytiin syyskuussa. Kaupasta saatiin 7 miljoonan euron nettomääräinen myyntivoitto. NPS:n kokonaan omistama tytäryhtiö Sakau (Luxembourg) S.A. purettiin vuoden 2004 aikana. Yllä mainittujen yhtiöiden kotipaikat, toimialat, tilikauden tulokset ja taseiden loppusummat on kerrottu tilinpäätöksen liitetiedoissa (liitteet 58 ja 60). Lisäksi vuoden aikana myytiin ja purettiin joitakin pieniä yhtiöitä, joilla oli vain vähäistä toimintaa. Tällä ei ollut olennaista vaikutusta konsernin tulokseen. Fuusiot Nordea Bank AB:n (publ) tytäryhtiöt Nordea Securities Holding Oy, Nordea Corporate Finance Oy ja Nordea Securities Oyj fuusioitiin NPS:een kesäkuun 2004 lopussa. Fuusioiden vaikutus NPS:n sidottuun omaan pääomaan oli 6 miljoonaa euroa ja vapaaseen omaan pääomaan 15 miljoonaa euroa. Nordea Rahoitus Suomi Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö K-Luotto Oy fuusioitiin Nordea Rahoitus Suomi Oyj:öön kesäkuun 2004 alussa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö Helsingin Hämeentien Holding Oy fuusioitiin Nordea Pankki Suomi Oyj:öön lokakuussa Lisäksi Nordea Pankki Suomi Oyj:öön fuusioitiin vuoden aikana useita pieniä kiinteistöyhtiöitä ja eräitä pieniä konserniyhtiöitä, joilla oli vain vähäistä toimintaa. Yllä mainituilla fuusioilla ei ollut olennaista vaikutusta NPS:n vapaaseen omaan pääomaan. Yllä mainittujen yhtiöiden kotipaikat, toimialat, tilikauden tulokset ja taseiden loppusummat on kerrottu tilinpäätöksen liitetiedoissa (liite 58). Yritysostot Nordea Rahoitus Suomi Oy osti Nordea Finance Polska S.A.:n osakekannan 30. kesäkuuta 2004 Nordea Bank AB:ltä (publ). Siirrolla ei ollut olennaista vaikutusta NPS:n taseeseen. NPS lisäsi lokakuussa 2004 osuuttaan aikaisemmassa osakkuusyhtiössään Turun Arvokiinteistöt Oyj:ssä 48 prosentista 78 prosenttiin. NPS on antanut yhtiön jäljellä olevista osakkeista lunastustarjouksen. Vuoden 2004 lopussa NPS omisti 95 prosenttia yhtiön osakekannasta. Yhtiön omistamien kiinteistöjen myyntien toteuduttua yhtiö puretaan. Liiketoiminnan kehitys vuonna 2004 Tilinpäätöksen kommentit Vuosien 2003 ja 2004 tilinpäätöstietojen vertailua vaikeuttaa se, että Nordea Pankki Suomi myi Nordea Bank Danmark A/S:n (NBD), Nordea Bank Norge ASA:n (NBN) ja Nordea Bank Sverige AB:n (publ) (NBS) osakkeet Nordea AB:lle (publ) kesäkuussa Myytyjen pankkien tuloslaskelmat on yhdistelty NPS:n tilinpäätökseen 30. kesäkuuta 2003 saakka. Tuloslaskelman kommentit Edellä mainitut konsernirakenteen muutokset heikentävät merkittävästi tuloslaskelmatietojen vertailukelpoisuutta vuosien 2004 ja 2003 välillä. Sekä tuotot että kulut olivat vuonna 2004 alemmat kuin edellisvuonna. Luottotappiot alenivat merkittävästi vuoden 2003 tasosta. Liikevoittoa kertyi 786 miljoonaa euroa (1 038) ja oman pääoman tuotto oli 4,7 prosenttia (7,5). Tuotot Rahoituskate pieneni miljoonaan euroon (2 407). Kehitys oli suotuisaa, kun konsernirakenteen muutosten vaikutus eliminoidaan. Volyymien kasvu kompensoi matalien lyhyiden korkojen ja marginaalien supistumisen rahoituskatetta pienentävää vaikutusta. Henkilöasiakkaiden asuntoluotot kasvoivat merkittävästi 14 prosentilla. Osingot (tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista) olivat 4 miljoonaa euroa (21). Palkkiotuottoja kertyi nettomääräisesti 293 miljoonaa euroa (760). Tuotot kasvoivat hieman edellisvuodesta, kun konsernirakenteen muutosten vaikutus otetaan huomioon. Talletuksista ja maksuliikenteestä saadut palkkiotuotot nousivat maksutapahtumien kasvun ansiosta. Arvopaperivälityksestä ja arvopapereiden liikkeellelaskusta saadut palkkiotuotot kasvoivat osakemarkkinoiden elpymisen ja Nordea Securities 20

21 -yhtiöiden fuusioiden seurauksena. Palkkiokulut nousivat Marketsin johdannaistoimintojen yhdistämisen vuoksi. Arvopaperikaupan nettotuotot laskivat 90 miljoonaan euroon (261). Korollisista arvopapereista tuottoja kertyi 88 miljoonaa euroa eli 120 miljoonaa euroa vähemmän kuin edellisvuonna. Suurin osa tuottojen alenemisesta johtuu yllä mainituista konsernirakenteen muutoksista. Jos muutosten vaikutus eliminoidaan, kehitys oli erittäin myönteistä. Osakesidonnaisista arvopapereista kertyi tappiota 13 miljoonaa euroa, kun niistä edellisvuonna saatiin 69 miljoonan euron voitto. Tuottojen aleneminen on seurausta edellisvuotta pienemmistä myyntivoitoista. Tuotot muista arvopaperikaupoista olivat 15 miljoonaa euroa (-16). Erä koostui hyödyke- ja luottojohdannaisten tuotoista. Valuuttatoiminnan nettotuotot kasvoivat ja niitä oli 90 miljoonaa euroa (-37). Kasvu oli seurausta konsernirakenteen muutoksista ja Marketsin johdannaistoimintojen yhdistämisestä. Muut tuotot laskivat 86 miljoonaan euroon (163) lähinnä konsernirakenteen muutosten seurauksena. Jos muutosten vaikutus otetaan huomioon, kehitys oli suotuisaa. Kertaluoteisia myyntivoittoja kertyi yhteensä 9 miljoonaa euroa (59) ja kiinteistöjen myyntivoittoja 34 miljoonaa euroa (9). Kulut Kokonaiskulut laskivat 896 miljoonaan euroon (2 417) konsernirakenteen muutosten seurauksena. Osasyynä kulujen alenemiseen olivat myös edellisvuotta pienemmät kiinteistöjen myyntitappiot. Henkilöstökulut olivat 469 miljoonaa euroa (1 205). Vähennystä edellisvuodesta oli 736 miljoonaa euroa. Jos konsernirakenteen muutokset eliminoidaan, henkilöstökulut kasvoivat hieman edellisvuodesta. Henkilöstömäärä oli NBD:n, NBN:n ja NBS:n kesällä 2003 toteutetun myynnin seurauksena keskimäärin henkilöä alempi vuonna 2004 kuin vuonna Muita hallintokuluja oli yhteensä 247 miljoonaa euroa (611). Kun konsernirakenteen muutosten vaikutus eliminoidaan, hallintokulut olivat hieman suuremmat kuin edellisvuonna. Tietotekniikkakulut olivat jonkin verran edellisvuotta korkeammat, kun taas muut hallintokulut pysyivät edellisvuoden tasolla. Poistot ja arvonalennukset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä olivat 48 miljoonaa euroa (163). Vähennys on seurausta konsernirakenteen muutoksista sekä aineellisten hyödykkeiden edellisvuotta alhaisemmasta tasearvosta. Muut toimintakulut alenivat oleellisesti ja niitä oli 132 miljoonaa euroa (438). rakenteen muutosten lisäksi pääsyynä kulujen pienenemiseen olivat edellisvuotta alemmat kiinteistöjen myyntitappiot. Kiinteistöjen myyntitappioita kertyi 4 miljoonaa euroa vuonna 2004 ja 191 miljoonaa euroa vuonna Vuoden 2003 suuret tappiot aiheutuivat päätöksestä myydä suurin osa konsernin Suomessa sijaitsevasta kiinteistöomaisuudesta. Kiinteistöjen myynnin jälkeen vuokrakulut kasvoivat, mutta muut kiinteistökulut alenivat lähes yhtä paljon. Luottotappiot Luottotappiot supistuivat merkittävästi ja niitä oli 18 miljoonaa euroa (157). Edellisvuoden lukuun sisältyi 199 miljoonaa euroa muissa Nordea-pankeissa syntyneitä luottotappioita. Aiemmin kirjattuja luottotappioita palautui ja tappiovarauksia purettiin 100 miljoonaa euroa (369). Luottotappioiden määrä oli 0,03 prosenttia vuoden alun luotonannosta ja vastuusitoumuksista. Lähinnä OECD-maiden ulkopuolisiin maihin kohdistuva maariskivaraus oli vuoden lopussa 39 miljoonaa euroa (42). Varauksen pienentyminen johtui valuuttakurssimuutoksista. Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta Pankkikonsernin osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yhtiöiden tuloksesta oli 17 miljoonaa euroa (37). Merkittävin tulososuus oli International Moscow Bankista kertynyt 11 miljoonaa euroa. Verot Tulos ennen veroja oli 798 miljoonaa euroa (1 501). Vuoden 2004 veroilla oli tulokseen positiivinen vaikutus, mikä on seurausta verotuksellisiin tappioihin liittyvien väliaikaisten erojen uudelleenarvostuksesta. Arvostus perustuu arvioon tulevaisuudessa todennäköisesti syntyvien verotuksellisten voittojen hyödyntämisestä verotuksellisten tappioiden kattamiseksi. Vuoden 2004 lopussa laskennallisten verosaamisten määrä oli yhteensä 447 miljoonaa euroa. Tilikauden voitto Tilikauden voitto verojen jälkeen oli 821 miljoonaa euroa (1 554). 21