NORDEA PANKKI SUOMI OYJ

Transkriptio

1 Listalleottoesite NORDEA PANKKI SUOMI OYJ Joukkovelkakirjaohjelma euroa Tämän joukkovelkakirjaohjelman alla kulloinkin liikkeellä olevien haltijavelkakirjojen pääomien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai sen vasta-arvo. Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseenlaskettavan lainan esite koostuu tästä esitteen perusosasta täydennettynä kunkin lainan osalta lainakohtaisesta esitteen lisäosasta. Joukkovelkakirjaohjelman listalleottoesite on Nordea Pankki Suomi Oyj:n laatima ja Rahoitustarkastuksen hyväksymä. Rahoitustarkastus ei kuitenkaan vastaa esitteessä ilmoitettujen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastus on myöntänyt Nordea Pankki Suomi Oyj:lle valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/2002) 6 :n 1 momentin 4)-kohdan perusteella poikkeusluvan, jonka mukaisesti Nordea Pankki Suomi Oyj voi tämän joukkovelkakirjaohjelman alla laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä hyväksytyllä listalleottoesitteellä. Lupa on voimassa 12 kuukautta ohjelman päiväyksestä kuitenkin aina vain enintään kaksi viikkoa Nordea Pankki Suomi Oyj:n vuoden 2003 tilinpäätöksen vahvistamisesta. Järjestäjä: Nordea Pankki Suomi Oyj Ohjelman päiväys:

2 SISÄLTÖ Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt Hallituksen jäsenten nimet ja tehtävät... 2 Hallituksen vakuutus listalleottoesitteestä... 2 Järjestäjä... 2 Tilintarkastajat... 2 Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskuvaltuudet... 3 Ohjelman yleiset lainaehdot... 4 Muut arvopaperin arvoon vaikuttavat seikat... 9 Lainakohtaisten ehtojen malli Nordea Pankki Suomi Oyj Yleiset tiedot liikeeseenlaskijasta Hallitus Pääomarakenne Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Toimialat ja toimipaikat Kiinteistöt Sijoitustoiminta Sijoitukset Sitoumukset Oikeudenkäynnit Nordea Pankki Suomi -konserni Nordea Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja sen konsernin tilinpäätöstiedot..19 Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle Tilintarkastuskertomukset Nordea Pankki Suomi -konsernin tulevaisuudennäkymät Liitteet: Lainakohtaiset ehdot Perusosa

3 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt Hallituksen jäsenten nimet ja tehtävät: Lars G Nordström johtaja Markku Pohjola Nordea Pankki Suomi Oyj:n toimitusjohtaja Kari Jordan Vähittäispankki Nordea Pankki Suomi Oyj:n varatoimitusjohtaja Carl-Johan Granvik Luontonanto ja riskienvalvonta Christian Clausen Varallisuudenhoito ja henkivakuutus Tom Ruud Suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat Peter Schütze esikunta Arne Liljedahl n talousjohtaja, n tuki- ja palvelutoiminnot Osoite: Nordea Pankki Suomi Oyj, Aleksanterinkatu 36, Helsinki. Hallituksen vakuutus listalleottoesitteestä Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus vastaa joukkovelkakirjaohjelman listalleottoesitteestä ja sen alla liikkeeseenlaskettujen lainojen lainakohtaisista listalleottoesitteistä. Vakuutamme parhaan ymmärryksemme mukaan, että tässä listalleottoesitteessä annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Hallitus Järjestäjä Joukkovelkakirjaohjelman järjestäjänä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj, Pääomamarkkinat, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. Tilintarkastajat Vuodesta KPMG Wideri Oy Ab KHT-yhteisö Mannerheimintie 20 B, Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Mauri Palvi Taloustieteiden maisteri, KHT KPMG Wideri Oy Ab Mannerheimintie 20 B, Helsinki Tilintarkastuskertomukset vuosilta 2002, 2001 ja 2000 ovat esitteen lopussa. 2

4 Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskuvaltuudet Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus on päättänyt päivittää Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotimaisen euron joukkovelkakirjaohjelman. 3

5 Ohjelman yleiset lainaehdot Joukkovelkakirjaohjelman ( ohjelma ) puitteissa Nordea Pankki Suomi Oyj voi laskea liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisia yksittäisiä euron tai muun valuutan määräisiä haltijalle asetettuja joukkovelkakirjalainoja ( laina ). Ohjelman alla liikkeeseen laskettujen lainojen maksuasiamiehenä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj. Maksuasiamies hoitaa - lainojen merkintään ja lunastukseen liittyvän maksuliikenteen - huolehtii Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) sääntöjen ja päätösten mukaan liikkeeseenlaskun hoitajalle kuuluvat tehtävät (arvo-osuusmuotoinen laina) - laatii merkintätodistukset ja painattaa velkakirjat (paperimuotoinen laina) Yksittäisen lainan ehdot muodostuvat näistä yleisistä lainaehdoista ja lainakohtaisista ehdoista. Yleiset lainaehdot ovat voimassa ellei lainakohtaisista ehdoista muuta johdu. Lainakohtaisten ehtojen malli on osa esitteen perusosaa. Laina voidaan laskea liikkeeseen: a) joukkovelkakirjalainana, jolla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla tai b) velkakirjalain 5 luvun 34 :n tarkoittamina debentuureina, joilla on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi etuoikeus. Lainat voidaan laskea liikkeeseen a) Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina (arvoosuusmuotoinen laina) tai b) juoksevasti numeroituina maksulipullisina haltijavelkakirjoina, jotka painetaan varmuuspainatuksella arvopaperipaperille ja varustetaan näköispainatuksena tehdyllä Nordea Pankki Suomi Oyj:n nimikirjoituksella (paperimuotoinen laina), tai c) muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Arvo-osuusmuotoisen lainan keskeiset ehdot on kirjattu arvo-osuusjärjestelmään liikkeeseenlaskutilille. Paperimuotoisen lainan velkakirjoihin painetaan lainan yleiset ehdot ja lainakohtaiset ehdot Liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden muuttaa ohjelman ehtoja kaikilta osin. Muutokset ilmenevät kulloinkin voimassa olevasta esitteestä. 1. Ohjelman enimmäismäärä Ohjelman alla kulloinkin liikkeellä olevien joukkovelkakirjojen pääomien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai sen vasta-arvo muussa valuutassa. Liikkeeseenlaskija voi päättää ohjelman määrän korottamisesta tai alentamisesta. Yksittäisen lainan nimellisarvo ja valuutta määritellään lainakohtaisesti. Liikkeeseenlaskija voi merkintäaikana päättää kunkin lainan pääoman korottamisesta tai alentamisesta sekä päättää toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden peruuttaa yksittäinen liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain ennen liikkeeseenlaskupäivää. 2. Laina-aika Kunkin yksittäisen lainan liikkeeseenlaskupäivä ja takaisinmaksupäivä/t on määritelty lainakohtaisissa ehdoissa. Ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketut debentuurit voivat olla myös eräpäivättömiä eli jatkuvia lainoja. 3. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on joko kiinteä tai vaihtuva. Se määritellään erikseen lainakohtaisissa ehdoissa. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden määrittää emissiokurssin merkintäkohtaisesti. 4

6 4. Merkintäaika ja merkintäpaikka Lainat tarjotaan merkittäviksi lainakohtaisissa ehdoissa määriteltynä merkintäaikana lainakohtaisissa ehdoissa määritellyissä merkintäpaikoissa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää tai pidentää merkintäaikaa. 5. Merkintöjen maksu Merkityt joukkovelkakirjat on maksettava lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyyn maksupäivään mennessä tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määrätyllä tavalla. Maksetusta merkinnästä annetaan merkintätodistus. Merkintähinta on merkinnän nimellismäärä kerrottuna merkintäajankohdan emissiokurssilla. Merkittäessä lainaa liikkeeseenlaskupäivän jälkeen merkitsijän on maksettava lainakohtaisten ehtojen mukaan kertynyt korko liikkeeseenlaskupäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. Merkittäessä lainaa ensimmäisen koronmaksupäivän jälkeen muuna kuin koronmaksupäivänä merkitsijän on maksettava kertynyt korko kyseisen korkokauden alkamispäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. 6. Velkakirjojen luovutus Velkakirjat kirjataan merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoitettavalla tavalla merkitsijän ilmoittamalle arvoosuustilille (arvo-osuusmuotoinen velkakirja) tai luovutetaan merkintätodistusta vastaan merkitsijälle tai sille, jolle hänen oikeutensa on siirtynyt merkintäpaikassa tai muulla merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoitettavalla tavalla (paperimuotoinen velkakirja). 7. Velkakirjojen nimellisarvo ja takaisinmaksuhinta Velkakirjojen nimellisarvo, ja yksikkökoko (arvo-osuusmuotoinen) / litterointi (paperimuotoinen) määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Velkakirjojen takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta, määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. 8. Koron ja pääoman maksu Arvo-osuusmuotoisen lainan korko ja pääoma maksetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus. Paperimuotoisen lainan korko ja pääoma maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. 9. Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun Lainakohtaisissa ehdoissa voidaan määritellä liikkeeseenlaskijan oikeus lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Ennenaikaisen takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä on ilmoitettava lainan velkojille vähintään 30 päivää ennen takaisinmaksupäivää kohdassa 21 määrätyllä tavalla. Debentuurilainan takaisinmaksu edellyttää, että Rahoitustarkastus on antanut luvan takaisinmaksuun. Nordea Pankki Suomi Oyj pidättää oikeuden hankkia liikkeeseen laskemiaan debentuureja vastiketta vastaan takaisin ennen niiden eräpäivää. 10. Lainan velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua Lainan velkojalla voi olla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyillä ehdoilla ja tavalla oikeus vaatia omalta osaltaan ennenaikaista takaisinmaksua. Vaihtuvaan viitekorkoon sidottu laina voidaan vaatia takaisinmaksettavaksi vain koronmaksupäivinä. Takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa lainan velkojan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta. 11. Korko Liikkeeseenlaskija maksaa lainan pääomalle korkoa, joka voidaan lainakohtaisissa ehdoissa sopia siten, että kyseessä on joko a) kiinteä korko, b) Euribor-korko tai muuhun viitekorkoon sidottu vaihtuva korko, c) 0-korko tai d) muulla tavoin määräytyvä korko tai hyvitys. 5

7 Korko tai muu hyvitys maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määriteltynä koronmaksupäivänä tai -päivinä. Korkojaksolla tarkoitetaan jokaista ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskupäivästä ja päättyy sitä seuraavaana koronmaksupäivänä. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisenä koronmaksupäivänä ja päättyy sitä seuraavana koronmaksupäivänä, jollei lainakohtaisissa ehdoissa toisin ole sovittu. 11.a Kiinteä korko Kiinteä korko maksetaan vuosittain/puolivuosittain jälkikäteen koronmaksupäivänä. Korko kertyy kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja poislukien korkojakson viimeinen päivä. 11.b Euribor-korko tai muu viitekorkoon sidottu vaihtuva korko Lainalle maksetaan vuotuista korkoa, joka koostuu lainakohtaisissa ehdoissa määritellyistä euribor-korosta tai muusta lainakohtaisissa ehdoissa määritellystä vaihtuvasta viitekorosta ja marginaalista. Korko lasketaan korkojaksolle poislukien korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaanlukien korkojakson viimeinen päivä Euribor-korko on euroalueen rahamarkkinoiden viitekorko, jota hallinnoivat Euroopan Unionin Pankkiyhdistysten liitto (FBE) ja Rahoitusmarkkinayhdistys (ACI). Euribor-koron arvon määräytyminen perustuu kulloinkin voimassa olevaan kansainväliseen käytäntöön. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään minkä informaationvälittäjän (Reuters tai Telerate) euribor-sivua koron määritykseen kulloinkin käytetään. Koron määrityspäivä on kaksi pankkipäivää ennen korkojakson alkamispäivää siten kuin lainakohtaisissa ehdoissa on sovittu. 11.c 0-korkoinen laina Laina voidaan laskea liikkeeseen 0-korkoisena lainana eli lainan pääomalle ei kerry lainkaan korkoa laina-ajalta. Velkakirjan tuotto määräytyy velkakirjan lunastushinnan ja merkintähinnan erotuksena. Velkakirjan lunastushinta on se määrä, jonka liikkeeseenlaskija lainan eräpäivänä maksaa velkakirjan pääomana velkojalle. 11.d Muu peruste koron tai hyvityksen määräytymiselle Lainan pääomalle maksettava korko tai hyvitys perustuu johonkin muuhun lainakohtaisissa ehdoissa tarkemmin määrättyyn perusteeseen. Tällainen peruste voi olla 1) arvopaperipörssissä tai -pörsseissä kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden hintojen kehitystä kuvaava indeksi tai 2) jokin muu peruste. 12. Koron vähimmäis- ja/tai enimmäismäärä 11.b ja 11.d kohdissa mainitulle korolle tai hyvitykselle voidaan lainakohtaisissa ehdoissa määrätä vähimmäistai enimmäismäärä tai molemmat. 13. Koronlaskuperuste Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään sovellettava koronlaskuperuste, joka voi olla: (a) Todelliset/Todelliset, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan todellisilla päivillä. Mikäli osa korkojaksosta on karkausvuonna, käytetään jakajana 366, muulloin 365 päivää. (b) Todelliset/365, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 365:lla. (c) Todelliset/360, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 360:lla. (d) Muu lainakohtaisissa ehdoissa määritelty koronlaskuperuste. 14. Pankkipäiväolettamat 14.1 Kiinteä korko Kiinteäkorkoisen lainan koronmaksupäivän ollessa muu kuin pankkipäivä koron maksaminen siirtyy lähinnä seuraavaan pankkipäivään tai muuhun lainakohtaisissa ehdoissa erikseen määriteltyyn pankkipäivään. 6

8 Koron maksamisen siirtyminen ei oikeuta velkakirjan tai maksulipun haltijaa lisäsuoritukseen Euribor-korko tai muu vaihtuva viitekorko Lainakohtaisissa ehdoissa määrätään lainaan sovellettava pankkipäiväolettama, jonka mukaan koronmaksupäivä siirtyy, mikäli se ei ole pankkipäivä valitsemalla jokin seuraavista tavoista: (a) Seuraava, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä seuraavaksi pankkipäiväksi, (b) sovellettu seuraava, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä seuraavaksi pankkipäiväksi, paitsi jos seuraava pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin koronmaksupäivä siirtyy edeltäväksi pankkipäiväksi. (c) edeltävä, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä edeltäväksi pankkipäiväksi. 15. Pankkipäivä Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jolloin pankit ovat Helsingissä yleisesti avoinna, ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. 16. Jatkuvan debentuurilainan koronmaksun lykkääminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilman debentuurin haltijoiden suostumusta lykätä lainakohtaisten ehtojen mukaista koron maksua, jos liikkeeseenlaskijan vakavaraisuus ei täytä Rahoitustarkastuksen määräysten mukaisia vaatimuksia. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään kertyykö korolle, jonka maksua on lykätty korkoa sekä määritellään lykätylle korolle kertyvän koron tai muun maksusuorituksen peruste sekä määritellään muutoin yksityiskohtaiset ehdot koron lykkäykselle. 17. Erääntyneiden suoritusten vanheneminen Ellei erääntynyttä suoritusta ole vaadittu maksettavaksi viiden (5) vuoden kuluessa erääntymisestä, on oikeus maksun saantiin rauennut. 18. Velkojienkokous Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus kutsua koolle velkojienkokous (jäljempänä velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää ehdon 21 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten velkakirjan haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnäolevat henkilöt edustavat vähintään 75 % kyseisen lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan liikkeeseenlaskijan hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnäolevat henkilöt edustavat vähintään 25 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Velkakirjan haltijoiden äänioikeus määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. 7

9 Liikkeeseenlaskijan edustajilla ja sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkojienkokouksella on oikeus päättää joukkovelkakirjan haltijoita sitovasti: (a) lainan ehtojen muuttamisesta sekä (b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen lainan ehdoista. Kaikkien velkakirjan haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) lainan pääoman ja/tai koron alentaminen; (b) laina-ajan pidentäminen; (c) (d) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen; tai velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia velkakirjan haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksessa päätöksestä tehty merkintä heidän velkakirjoihinsa. Velkakirjojen haltijat ovat kuitenkin velvolliset viipymättä toimittamaan velkakirjat liikkeeseenlaskijalle tai sen määräämälle, joka tekee velkakirjoihin asianomaiseen kohtaan merkinnän velkojienkokouksen päätöksestä. Arvo-osuusmuotoisen lainan katsotaan saatetuksi velkojien tietoon, kun se on tallennettu APK:ssa ylläpidettävälle liikkeeseenlaskutilille. Lisäksi velkojat ovat velvollisia ilmoittamaan velkakirjojen/arvo-osuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksestä. 19. Liikkeeseenlaskijan vaihtaminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus velkojia kuulematta ja kohdassa 9 mainituin rajoituksin siirtää ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettuja lainoja koskevat velvoitteensa luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 :n mukaiselle liikkeeseenlaskijan konsolidointiryhmään kuuluvalle luottolaitokselle tai omistusyhteisölle. Siirron edellytyksenä on, että liikkeeseenlaskija antaa omavelkaisen takauksen niiden lainojen maksamisen vakuudeksi, jotka konsolidointiryhmään kuuluva luottolaitos tai omistusyhteisö ottaa vastatakseen. 20. Ylivoimainen este Nordea Pankki Suomi Oyj ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä tai vastaavasta syystä aiheutuvasta Nordea Pankki Suomi Oyj:n toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Tällainen vastuusta vapauttava este voi olla esimerkiksi: - viranomaisen toimenpide - sota tai sen uhka, kapina tai mellakka - Nordea Pankki Suomi Oyj:stä riippumaton häiriö postinkulussa, automaattisessa tietojenkäsittelyssä, tiedonsiirrossa, muussa sähköviestinnässä tai sähkön saannissa - tulipalon tai muun turman aiheuttama keskeytys tai viivästys Nordea Pankki Suomi Oyj:n toiminnassa tai työtaistelutoimi, kuten lakko, sulku, saarto, boikotti, vaikkei se Nordea Pankki Suomi Oyj:tä koskisikaan. 21. Ilmoitukset Joukkovelkakirjalainoja koskevat ilmoitukset saatetaan velkojien tietoon kirjallisesti. Mikäli haltijat eivät ole liikkeeseenlaskijan tiedossa, ilmoitus saatetaan velkojien tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa siihen rinnastettavassa valtakunnallisessa päivälehdessä. Arvo-osuusmuotoisissa lainoissa ilmoitukset voidaan saattaa velkojien tietoon myös arvo-osuusjärjestelmän kautta. Ilmoituksen katsotaan tulleen velkojien tietoon silloin, kun se on julkaistu edellä mainitun mukaisesti. 8

10 22. Vakuus Lainalle ei ole asetettu vakuutta, mikäli lainakohtaisissa ehdoissa ei toisin mainita. 23. Merkintäsitoumus Lainalle ei ole asetettu merkintäsitoumusta ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. 24. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Tähän joukkovelkakirjaohjelmaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä ohjelmasta aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa, kuitenkin kantajan ollessa kuluttaja, hän voi nostaa kanteen myös sen paikkakunnan alioikeudessa, jonka tuomiopiirissä hänellä on asuinpaikkansa. 25. Muut ehdot Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä lainan ehtoihin tarkoituksenmukaisia muutoksia, jotka eivät heikennä velkakirjojen haltijoiden asemaa. Tällainen muutos voi olla esimerkiksi, että ohjelman alla liikkeeseenlaskettu paperimuotoinen laina muutetaan arvo-osuusmuotoiseksi. Mainitun kaltaisiin muutoksiin ei tarvita ehdossa 18 mainittua velkojienkokouksen päätöstä. Muut Arvopaperin arvoon vaikuttavat seikat Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjaohjelma on listattu Helsingin Pörssiin. Joukkovelkakirjaohjelmalle voidaan hakea listausta myös Tukholman, Kööpenhaminan ja Oslon arvopaperipörsseihin. Mikäli lainakohtaisissa ehdoissa on määrätty, että ko laina listataan, tullaan pörssilistausta koskeva hakemus jättämään Helsingin Pörssille lainan merkintäajan päättymisen tai merkinnän keskeyttämisen jälkeen, edellyttäen, että lainaa on merkitty yli euroa. Lainakohtaisissa ehdoissa voidaan myös määrätä lainan listaamisen hakemista muussa arvopaperipörssissä kuin Helsingin Pörssissä. Verotus Nordea Pankki Suomi Oyj tai tämän valtuuttama perii maksettavasta korosta kulloinkin voimassaolevien lakien ja veroviranomaisten määräysten ja ohjeiden perusteella maksettavaksi määrätyn veron. Yleisön merkittäväksi tarjotulle joukkovelkakirjalainalle maksettava korko on korkotulon lähdeveron alaista Suomessa asuville luonnollisille henkilöille ja suomalaisille kuolinpesille. Voimassaolevan lain mukaan lähdeveron suuruus on 29 % vuodelta 2003 kertyvästä lainalle maksetusta korosta. Lainan pääoma ei ole edellä mainituille verovelvollisille kiinteä- tai euribor-korkoisten lainojen osalta verotuksessa veronalaista varallisuutta. 9

11 Lainakohtaisten ehtojen malli Nordea Pankki Suomi Oyj:n joukkovelkakirjaohjelman lainakohtaiset ehdot Nämä lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Nordea Pankki Suomi Oyj:n [ ] päivätyn joukkovelkakirjaohjelman yleisten ehtojen kanssa tämän lainan ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Maksuasiamies: Nordea Pankki Suomi Oyj Lainan pääoma Enintään [ ] euroa / muuta valuuttaa Lainan liikkeeseenlaskutapa: Lainan etuoikeusasema: [paperimuotoinen/arvo-osuusmuotoinen] [sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla/debentuuri] Velkakirjojen nimellisarvo, litterointi/yksikkökoko: [ ] Lainan numero: [ ] Liikkeeseenlaskupäivä: [ ] Takaisinmaksupäivä/t: [ ] Takaisinmaksumäärä: [Mikäli takaisinmaksumäärä ei ole lainan pääoman nimellisarvo, ilmoitetaan takaisinmaksuerien suuruus] Takaisinmaksutapa: [ ] Merkintäpaikka: [ ] Merkinnän maksu: [ ] Korko: [Määritellään, mitä ehdoista 11.a) Kiinteä korko,11.b) Euribor-korko tai muu viitekorko 11.c) 0-korko tai 11.d) Muu peruste koron tai hyvityksen määräytymiselle; sovelletaan ja määrätään vaadittavat seuraavat yksityiskohdat:] Ehto 11.a) Kiinteä korko: Korkoprosentti [Ensimmäisen Korkojakson alkamispäivä, mikäli ei liikkeeseenlaskupäivä] Koronmaksupäivä/t] Ehto 11.b) Euribor-korko tai muu viitekorko [Ensimmäisen korkojakson alkamispäivä, mikäli ei liikkeeseenlaskupäivä] Marginaali Korkojakson pituus Koronmaksupäivä/t Ehto 11.c) (0-korko) [Määritellään velkakirjan lunastushinta ja vuotuinen, efektiivinen korkoprosentti] Ehto 11.d) Muu peruste koron tai hyvityksen määräytymiselle [Määritellään laskentaperuste ja muut tarvittavat ehdot] 10

12 Koronlaskuperuste: [ ] Koron vähimmäis/ enimmäismäärä: Pankkipäiväolettama: Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: [Ehto 12, mainitaan enimmäis- ja/tai vähimmäismäärä] [Mainitaan, jos käytetään muuta kuin yleisissä ehdoissa mainittua] Ei/Kyllä [Jos kyllä, niin määritellään maksettava määrä ja maksupäivä sekä muut tarpeelliset ehdot. Mikäli ennenaikaisesti takaisinmaksettava määrä ei ole lainan pääoman nimellisarvo, ilmoitetaan maksettava määrä tai laskentakaava.] Ei/Kyllä [Jos kyllä, niin määritellään ilmoituksen antamiselle varattu vähimmäisaika ja muut tarpeelliset ehdot.] Koron ja pääoman maksutapa: [ ] Muut ehdot: [ ] 11

13 Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta Nämä tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta esitetään kunkin liikkeeseenlaskun yhteydessä. Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäoikeudet: Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Ns. yksittäinen laina/sarjalaina/muu Merkintäoikeutta ei ole rajattu. Merkintäaika: [ ] Velkakirjojen luovutus: [ ] Emissiokurssi: [ ] Merkintäsitoumukset: Vakuus Pörssilistaus: Ei/Kyllä Ei/Kyllä Kyllä/Ei Arvio pörssilistauksen alkamisesta: [ ] Lainan tuotto [ ] Lainan duraatio [ ] Lainan ISIN-koodi: [ ] Lähdevero: [ ] Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa: Enintään [ ]. Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen jälkeiseltä ajalta: Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen tiedossa ei ole mitään liikkeeseenlaskettavan joukkovelkakirjalainan arvoon olennaisesti vaikuttavia seikkoja pankin tuloksen muodostumisessa tai varallisuusasemassa, joita ei ole selvitetty tässä esitteessä. Helsingissä [ ] päivänä xx.xxxx NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 12

14 Nordea Pankki Suomi Oyj Yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta Liikkeeseenlaskija, Nordea Pankki Suomi Oyj, jonka rekisterinumero on ja rekisteröintipäivä ,on julkinen osakeyhtiö, joka harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaista talletuspankille sallittua toimintaa (yhtiöjärjestyksen 2 ) ja jonka kotipaikka on Helsingissä. Nordea Pankki Suomi Oyj on Nordea AB:n (publ) sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö. Joukkovelkakirjaohjelmaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikana Nordea Pankki Suomi Oyj:n Pääomamarkkinoissa, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. Hallitus Nordea Pankki Suomi Oyj:tä johtaa sen hallitus. Hallitukseen kuuluu Nordean konsernijohtaja Lars G. Nordström sekä 7 konsernin eri toiminnoista vastaavaa johtajaa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n toimitusjohtaja on Markku Pohjola ja varatoimitusjohtaja Kari Jordan. Hallituksen jäsenet on esitelty kohdassa Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt. Pääomarakenne Nordea Pankki Suomi Oyj:n osakepääoma on euroa, täysin maksettu. Osakkeita on liikkeellä yhteensä kpl. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,25 euroa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n osaketta on ainoastaan yhtä lajia ja kaikki osakkeet ovat Nordea AB (publ):n omistuksessa. Yhtiöjärjestyksen mukainen vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa, joissa rajoissa osakepääoma voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Nordea Pankki Suomella on kaksi euromääräistä pääomalainaa. Lainojen nimellisarvot ovat 42 miljoonaa euroa ja 800 miljoonaa euroa. Lainoille voidaan maksaa korkoa vain voitonjakokelpoisista varoista. Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Nordea Pankki Suomi Oyj:n konserni Liikevaihto, milj.eur Liikevoitto/tappio, milj.eur % liikevaihdosta 16,4 18,3 17,8 20,8 11,1 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja Milj.eur % liikevaihdosta 10,3 17,2 17,7 18,2 8,8 Taseen loppusumma, milj. eur Oma pääoma, milj. Eur Koko pääoman tuotto -%, ROA 1) 8,0 2) 1,1 2) 1,1 2) 1,4 3) 0,4 Oman pääoman tuotto -%, ROE 1) 13,0 2) 21,4 2) 21,9 2) 28,3 4) 9,3 Omavaraisuusaste, % 4,7 5,3 4,8 4,9 4,5 Nordea Pankki Suomi Oyj perustettiin vuoden 1998 alussa, jolloin se toimi MeritaNordbankenin nimellä. in kuului tuolloin silloiset pankkitoimintaa harjoittavat Nordbanken-konserni ja Merita Pankki-konserni sekä yksittäisiä muita kuin pankkitoimintaa harjoittavia yhtiöitä. Näistä merkittävin oli Merita Henkivakuutus Oy. Joulukuussa 2000 yhtiö muutti nimensä Nordea Companies Finland (NCF) Oyj:ksi. Vuoden 2000 lopussa konserniin liittyi silloinen Christiania Bank og Kreditkasse ASA (nykyinen Nordea Bank Norge ASA). Nordea Bank Norgen tase on mukana vuoden 2000 luvuissa. Sen tulos on yhdistelty konsernitilinpäätökseen vuoden 2001 alusta lukien. Joulukuun 2001 alussa konserniin liitettiin Nordea Bank Danmark A/S ja Postgirot Bank. Niiden tulokset ja taseet on yhdistelty konsernitilinpäätökseen joulukuusta 2001 lähtien. Konsenin emoyhtiö, Nordea Pankki Suomi Oyj, jakautui 1. tammikuuta 2002 osana Nordea-konsernin rakennemuutosta ja samalla Nordea Pankki Suomi Oyj:n olemassaolo lakkasi. Jakautumisessa syntynyt uusi pankkitoimintaa harjoittava yritys otti nimekseen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja sen haltuun siirtyivät kaikki jakautuneen pankin pankkitoimintaan liittyneet varat ja velat. Jakautumisella ei ollut olennaista vaikutusta Nordea Pankki Suomi konsernin tulokseen ja taseeseen. Vuoden 2002 lokakuussa konserniin liitettiin LG Petro Bank. rakenteen muutokset vuoden 2002 aikana on selostettu lähemmin tilinpäätöksen liitetiedossa

15 1) Ennakko-osinkovähennystä ja taseen erää pääomalainat ei ole huomioitu oman pääoman määrää laskettaessa. 2) Satunnaisina esitetyt kulut vähennetty liikevoitosta. 3) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 0,8 %. 4) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 15,5 %. Tunnuslukujen laskentakaavat Liikevaihto Korkotuotot, osinko- ja palkkiotuotot, arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot sekä liiketoiminnan muut tuotot. Koko pääoman tuotto, % (ROA) Liikevoitto, josta on vähennetty verot, suhteessa keskimääräiseen taseen loppusummaan, %. Keskimääräinen taseen loppusumma on laskettu keskiarvona vuoden alun ja lopun taseiden loppusummista. Oman pääoman tuotto, % (ROE) Liikevoitto, josta on vähennetty verot, suhteessa keskimääräiseen omaan pääomaan ja vähemmistöosuuteen, %. Keskimääräinen oma pääoma ja vähemmistöosuus on laskettu keskiarvona vuoden alun ja lopun pääomamääristä. Omavaraisuusaste, % Oman pääoma ja vähemmistöosuus suhteessa tilinpäätöspäivän taseen loppusummaan. Toimialat ja toimipaikat Nordea Pankki Suomi Oyj harjoittaa Nordea AB:n (publ) täysin omistamana tytäryhtiönä kotimaista ja ulkomaista pankkitoimintaa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotimaan pankkitoiminan keskeisen osan muodostavat Suomen kolme aluepankkia: Itäinen ja Pohjoinen Suomi sekä Pohjanmaa, jossa työsuhteessa olevaa henkilöstöä , Keskinen ja Läntinen Suomi, jossa henkilöstöä vastaavana ajankohtana 1776 ja lisäksi Helsinki ja Uusimaa, jossa henkilöstöä vastaavana ajankohtana Kaikkia kolmea aluepankkia johdetaan Helsingistä. Aluepankit eivät myöskään muodosta yhtenäistä talousaluetta. Nordea on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava finanssipalvelukonserni. lla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Vähittäispankilla on viisitoista aluepankkia, joista kolme on Suomessa sekä lisäksi 24 Yksityispankkia, jotka keskittyvät vaativien sijoittaja-asiakkaiden palvelemiseen. Toiminta Virossa, Latviassa, Liettuassa ja Puolassa muodostaa yhden aluepankin. Vähittäispankki palvelee sekä henkilöasiakkaita että yrityksiä. Liiketoiminta-alueen tehtävänä on näille asiakkaille suunnattujen monipuolisten rahoitusalan tuotteiden ja palvelujen kehittäminen, markkinointi ja jakelu. Liiketoiminta-alue suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat vastaa konsernin palveluista suurille yritysasiakkaille, shipping-asiakkaille ja rahoituslaitoksille. Se tarjoaa myös kansainväliseen kauppaan liittyviä tuotteita ja johtaa Nordean kansainvälisen verkoston toimintaa. Se noudattaa pohjoismaista toimintastrategiaa ja sen organisaatio perustuu yli rajojen toimiviin, tehtäväkohtaisiin vastuualueisiin. Varallisuudenhoito ja henkivakuutusliiketoiminta-alueeseen kuuluvat yhteisöasiakkaiden varallisuudenhoito, sijoitusrahastot ja Private Banking toiminta. Varallisuudenhoidolla ja Vähittäispankilla on lisäksi yhteinen yksikkö, joka tarjoaa asiakkaille sijoittamiseen, säästämiseen ja henkivakuutuksiin liittyviä tuotteita. Nordealla on varallisuudenhoitajana vahva asema ja monipuolinen asiakaskunta kotimarkkinoillaan sekä tarkoin valikoitua toimintaa Pohjoismaiden ulkopuolella. Nordea tarjoaa investointipankkipalveluja Nordea Securities -nimellä. Sen liiketoimintayksikköjä ovat osakemarkkinoilla toimiva pankkiiriliike ja yritysjärjestelyihin erikoistunut Corporate Finance. Nordea Securitiesin asiakkaita ovat pohjoismaiset yhteisöt, rahoituslaitokset, yritykset, julkinen sektori, yksityishenkilöt sekä suuri joukko kansainvälisiä sijoittajia. 14

16 Nordea konserni toimii 22 maassa. Nordea Pankki Suomella on Suomessa 419 toimipistettä. Henkilökuntaa Nordea Pankki Suomi Oyj:llä oli Kiinteistöt Pankki toimii pääosin tiloissa, jotka se itse omistaa. Nordea Pankki Suomi Oyj:n konsernin muu kiinteistöomaisuus on eritelty tilinpäätöksen liitetiedossa 24 sivulla 43. Sijoitustoiminta Nordea Pankki Suomi Oyj (milj euroa) (milj. euroa) (1 Saamistodistukset Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Saamistodistukset Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Saamistodistukset Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Julkisesti noteeratut Muut Julkisesti noteeratut Muut Osakkeet ja Osuudet Luovutettaviksi tarkoitetut Muut Osakkeet ja Osuudet Luovutettaviksi tarkoitetut Muut 0 53 Osakkeet ja Osuudet Luovutettaviksi tarkoitetut Muut ) Koska pankkikonsernin emoyhtiö, Nordea Pankki Suomi Oyj perustettiin jakautumisella 1. tammikuuta 2002, emoyhtiöllä ei ole vertailutietoja vuodelta 2001 eikä sitä aiemmilta vuosilta. Sijoitukset Tytär- ja osakkuusyhtiöt on esitetty tilinpäätösten liitetiedoissa kohdissa sivulla 53. Sitoumukset Nordea Pankki Suomi Oyj:n liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä oli ,73 euroa. Pääomalainojen kokonaismäärä oli ,54 euroa ja muiden lainojen, joiden etuoikeus on pankin muita sitoumuksia huonompi ,52 euroa. Lainat ovat vakuudettomia. Nordea Pankki Suomi Oyj:n liiketoimintaan kuuluu keskeisenä osana talletusten vastaanottaminen yleisöltä sekä muu varainhankinta rahamarkkinoilta. Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille pankin taseessa olivat ,30 euroa, yleisötalletukset ,24 euroa, muut yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat ,55 euroa ja muut velat yleisölle ,11 euroa. Annetut vakuudet on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 45 sivulla

17 Pääomasijoitukset on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 40 sivulla 46. Vastuusitoumukset on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 48 sivulla 48 ja johdannaissopimukset tilinpäätösen liitetiedoissa kohdassa 49 sivulla 49. Nordea Pankki Suomi Oyj:n -konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei edellä olevassa ole huomioitu. Oikeudenkäynnit n kuuluvat yhtiöt ovat osallisina eräissä pankkien normaalia liiketoimintaa koskevissa riita-asioissa, joista useimmat koskevat suhteellisen pieniä rahamääriä. Millään niistä ei arvioida olevan olennaista kielteistä vaikutusta yhtiön tai konsernin toimintaan. Ruotsin korkein oikeus hylkäsi 10. helmikuuta 2003 Yggdrasil AB:n valituslupa-anomuksen aiemmissa vuosikertomuksissa mainitussa Yggdrasil AB:n ja Nordea Bank Sverige AB (publ) välisessä riita-asiassa. Annettu päätös oli Nordea Bank Sverige AB (publ) :n eduksi. Hovioikeus hylkäsi huhtikuussa vahingonkorvausvaatimukset, jotka perustuivat siihen, että Kansallis-Osake- Pankki (yksi Nordea Pankki Suomi Oyj:n edeltäjistä) olisi menetellyt arvopaperimarkkinalain säännösten vastaisesti markkinoidessaan osakeantia vuonna Korkein oikeus antoi joulukuussa 2002 päätöksen siitä, että valituslupaa pyytäneille hakijoille ei myönnetä valituslupaa ns. Kansallis-antiin liittyvässä asiassa. Hovioikeuden päätös jäi siten pysyväksi. Nordea Pankki Suomi -konserni Nordea Pankki Suomi Oyj Nordea Bank Danmark A/S Nordea Capital Oy Nordea Bank Sverige AB (publ) Nordea Bank Norge ASA Nordea Rahoitus Suomi Oy Helsingin Pantti- Osakeyhtiö Nordea Pankki Suomen osuus tytäryhtiöiden osakkeista on 100 %. Nordea Pankki Suomi Oyj harjoittaa Nordea AB:n (publ) tytäryhtiönä kotimaista ja ulkomaista pankkitoimintaa. Se ottaa vastaan talletuksia yksityishenkilöiltä sekä yrityksiltä ja yhteisöiltä, myöntää luottoja ja takauksia sekä tarjoaa rahoitusyhtiöiden välityksellä leasing- osamaksu ja factoringrahoitusta sekä luottokorttipalveluita. 16

18 Nordea Nordea on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava finanssipalvelukonserni 250 miljardin euron kokonaistaseellaan. Nordealla on merkittävä asema Pohjoismaiden pankkimarkkinoilla. lla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Keskittymällä ydinliiketoimintaansa Nordea tuo lisäarvoa osakkeenomistajilleen, asiakkailleen ja henkilöstölleen. kehittää ja markkinoi laajaa valikoimaa rahoitusalan tuotteita ja palveluita. Nordealla on noin 10 miljoonaa henkilöasiakasta ja yritys-, yhteisö- ja julkisen sektorin asiakasta. Suomi, Ruotsi, Tanska ja Norja sekä Viro, Latvia, Liettua ja Puola muodostavat kotimarkkinan. lla on konttoria ja 125 vakuutuspalvelukeskusta. Nordea on 3,3 miljoonalla verkkopankkiasiakkaallaan maailman johtava Internet-pankkipalveluiden ja verkkokaupan palveluiden tarjoaja. Nordean palveluksessa on henkilöä. Nordea on myös pohjoismaisten markkinoiden johtava varallisuudenhoitaja hoidossa olevan varallisuuden arvolla (yksityispankkisektori mukaan lukien), 105 miljardia euroa, mitattuna. Nordea AB:n (publ) osake noteerataan Helsingin, Tukholman ja Kööpenhaminan pörsseissä mrd EUR Taseen loppusumma 249,6 Luotonanto yleisölle 145,7 Ottolainaus yleisöltä 91,7 Oma pääoma 11,9 Liikevoitto ,6 Omistusrakenne Vuosi 1998 Merita Pankki konserni ja Nordbanken-konserni yhdistyivät vuoden 1998 alussa MeritaNordbanken-nimiseksi konserniksi. toimi vuoden 2000 joulukuusta alkaen nimellä Nordea Companies Finland (NCF), kesäkuusta 2001 alkaen nimellä NCF Pankki ja syyskuusta 2001alkaen nimellä Merita Pankki. Joulukuusta 2001 alkaen konserni on toiminut nykyisellä nimellään Nordea Pankki Suomi. Vuosi 1999 Pankkikonsernin rakenteessa ei tapahtunut merkittäviä muutoksia. Vuosi 2000 Nordea Pankki Suomi tuli uutena yhtiönä Nordea-konserniin. Sen tase on yhdistelty pankkikonsernin taseeseen joulukuusta 2000 alkaen. Vuosi 2001 Aiemmin Nordea AB:n (publ) omistuksessa ollut Nordea Bank Danmark A/S:n sekä Postgirot Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, on yhdistelty pankkikonsernin lukuihin 1. joulukuuta 2001 alkaen. Nordea Bank Norge ASA:n tuloslaskelma on yhdistelty pankkikonsernin tilinpäätökseen tammikuusta 2001 alkaen. Vuosi tammikuuta 2002 toteutetun jakautumisen yhteydessä pankkikonsernin ulkopuolelle siirrettiin seitsemän investointipankkitoimintaa, omaisuudenhoitoa ja vakuutustoimintaa harjoittavaa yhtötä. LG Petro Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, on yhdistelty Nordea Bank Sverige AB (publ) -konserniin lokakuusta 2002 alkaen. 17

19 Juridinen rakenne Nordea AB Nordea Bank Finland Plc Nordea Asset Management AB Nordea Securities AB Nordea Life Holding A/S Nordea Bank Danmark A/S Nordea Bank Norge ASA Nordea Bank Sweden AB (publ) 18

20 Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja sen konsernin tilinpäätöstiedot Hallituksen toimintakertomus Toimintaympäristö oli jälleen haasteellinen vuonna Kansainvälinen talouskasvu ei lähtenyt odotusten mukaiseen nousuun. Yhdysvaltain taloudessa nähtiin elpymisen merkkejä, mutta kasvuun liittyvä epävarmuus jatkui. Japanin talous polki paikallaan ja euroalueen talouskasvu hidastui Saksan heikon kehityksen seurauksena. Pohjoismaiden taloudet kasvoivat hieman nopeammin kuin vuonna 2001, mutta kasvu oli edelleen melko hidasta. Pääomamarkkinoiden kehitys jatkui alavireisenä. Osakekurssit laskivat syksyyn saakka ja pysyttelivät sen jälkeen matalina. Inflaatio ei aiheuttanut huolta, kun kuluttajahintojen nousu hidastui kauttaaltaan. Korot laskivat yleisesti edelleen, kun sekä Yhdysvaltain että Euroopan keskuspankit alensivat ohjauskorkojaan. Matala korkotaso tuki pankkilainojen kysyntää ja luotonanto lisääntyi lähes koko vuoden ajan. Rahoitussektorin yhdistymisprosessi ei juurikaan edennyt vuoden 2002 aikana ja kilpailu alalla oli tiukkaa. rakenne Nordea Pankki Suomi -konserni on osa Nordeakonsernia. Nordea-konsernilla on kolme pohjoismaista liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritysja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Lisäksi konsernin organisaatioon kuuluvat konserniprosessit ja -teknologia, konserniesikunta sekä konsernin tuki- ja palvelutoiminnot. Pankkikonsernin toiminta on täysin integroitu Nordea-konsernin toimintaan. Nordean vuosikertomus, joka sisältää tulokset liiketoimintaalueittain, kattaa myös pankkikonsernin toiminnan. Osana Nordea-konsernia pankkikonserni harjoittaa pankkitoimintaa Pohjoismaissa, Baltian maissa ja Puolassa. NPS:n emoyhtiön, Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotipaikka on Helsinki ja sen yhtiötunnus on NPS:lla on ulkomaiset sivukonttorit Frankfurtissa, Grand Caymanilla, Lontoossa, New Yorkissa, Riiassa, Singaporessa, Tallinnassa ja Vilnassa. Ulkomaista verkostoa täydentävät pankkien edustustot Brasiliassa, Kiinassa, Egyptissä, Intiassa, Iranissa ja Venäjällä. Merkittävimmät rakennemuutokset pankkikonsernissa vuoden 2002 aikana olivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n jakautuminen 1. tammikuuta 2002 sekä LG Petro Bankin mukaantulo konserniin lokakuussa Vuoden 2001 aikana merkittävimmät rakennemuutokset pankkikonsernissa aiheutuivat Nordea Bank Danmarkin ja Postgirot Bankin hankinnasta joulukuun alussa. Nordean konsernitilinpäätökseen NBD:n luvut on yhdistelty koko vuodelta 2001, mikä parantaa Nordean vuosikertomuksessa vuosilta 2002 ja 2001 esitettyjen pankkitoiminnan lukujen vertailukelpoisuutta. rakenteen muutoksia vuonna 2002 on selostettu yksityiskohtaisemmin kohdassa rakenteen muutokset. Nordea Pankki Suomi Oyj:n jakautuminen Nordea Pankki Suomi Oyj jakautui vuoden 2002 alussa osana Nordea-konsernin rakennemuutosta. Jakautumisen yhteydessä syntyi viisi uutta yhtiötä, jotka Nordea AB (publ) omistaa kokonaisuudessaan. Samalla Nordea Pankki Suomi Oyj:n olemassaolo lakkasi. Jakautumisessa syntynyt uusi pankkitoimintaa harjoittava yritys otti nimekseen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja sen haltuun siirtyivät kaikki jakautuneen pankin pankkitoimintaan liittyvät varat ja velat. Katso myös rakenteen muutokset. Tulos ja kannattavuus rakenteen muutokset heikentävät vuosien 2002 ja 2001 konsernituloslaskelmien vertailukelpoisuutta. Katso Taloudellisen informaation ja tunnuslukujen vertailukelpoisuus. NPS:n viimeaikaista kehitystä kuvaavat puolivuotisluvut on esitetty kohdassa Tuloslaskelmat puolivuosittain. Rahoituskate ja palkkiotuotot kehittyivät suotuisasti kasvaneiden volyymien ansiosta. Muut tuotot olivat edellisvuotta alemmat, kun myyntivoittoja kertyi vähemmän kuin vuotta aiemmin. rakenteen muutokset kasvattivat keskimääräistä henkilöstömäärää ja siten henkilöstö- ja muita hallintokuluja. Myös konsernin ruotsalaisen eläkekassan vastuuvajauksen kattamiseksi tehty varaus kasvatti henkilöstökuluja. Liikevoitto oli miljoonaa euroa (2 573). Tilikauden voitto oli 722 miljoonaa euroa (2 192) ja oman pääoman tuottoprosentti 9,3 % (28,3). 19

21 Tuotot Liiketoiminnan tuottoja kertyi miljoonaa euroa (5 319), jossa oli kasvua 2 % vuoteen 2001 verrattuna. Rahoituskate kasvoi 43 prosenttia miljoonaan euroon (2 615). Luotonanto ja talletukset jatkoivat kasvuaan, mikä kompensoi koronlaskujen epäsuotuisaa vaikutusta rahoituskatteeseen. Volyymien kasvun ohella NBD:n yhdistely pankkikonserniin koko vuodelta 2002 kohensi rahoituskatetta. Alenevat korot kasvattivat osaltaan asuntoluottojen kysyntää ja vähäriskisten talletusten määrää. Luotto- ja talletusmarginaalien välinen ero jäi pankkikonsernissa edellisvuotta pienemmäksi. Osingot (tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista) olivat 29 miljoonaa euroa (39). Palkkiotuottojen ja -kulujen nettomäärä oli miljoonaa euroa (1 027) eli jonkin verran edellisvuotta suurempi. Palkkiotuotot kasvoivat 21 prosenttia miljoonaan euroon (1 226). Palkkiot luotonannosta ja talletuksista sekä maksujenvälityksestä kehittyivät suotuisasti kasvaneiden volyymien seurauksena. Suurimpana syynä kasvuun olivat kuitenkin konsernirakenteen muutokset. Osakekurssien lasku ja arvopaperikaupan vaimeus alensivat arvopaperivälityksestä ja rahastoista saatujen palkkioiden määrää. Palkkiokulut kasvoivat 33 prosenttia pääosin NBD:n yhdistelyn seurauksena. Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot olivat yhteensä 214 miljoonaa euroa (314), missä oli pienennystä 32 %. Arvopaperikaupan nettotuotot olivat 165 miljoonaa edellistä vuotta alemmat ja niitä kertyi alle miljoona euroa. Korkosidonnaisista arvopapereista saatuja tuottoja kertyi 10 miljoonaa euroa eli 52 miljoonaa euroa vähemmän kuin edellisvuonna. Muutos johtui siitä, että osa pysyviin vastaaviin kuuluneista saamistodistuksista luokiteltiin uudelleen ja siirrettiin vaihtuviin vastaaviin vuonna Muun arvopaperikaupan tuotot laskivat 37 miljoonaa euroa 6 miljoonaan euroon (43). Muutos johtuu yksinomaan NBN:n raportointikäytännön muutoksesta valuuttatoiminnan ja arvopaperikaupan nettotuottojen välillä. Osakesidonnaisista arvopapereista kertyi tappiota 16 miljoonaa euroa (60). Lukuun sisältyy nettomääräisesti 17 miljoonaa euroa myyntivoittoja. Tanskalaisen kiinnitysluottolaitoksen omistusosuuden myynnistä syntyi kesäkuussa kertaluontoinen 30 miljoonan euron myyntivoitto. Valuuttatoiminnan nettotuotot olivat 214 miljoonaa euroa (149). Valuuttatoiminnan tuotot kasvoivat hieman edelliseen vuoteen verrattuna, kun edellä mainittu NBN:n raportointikäytännön muutos otetaan huomioon. Muut tuotot laskivat 240 miljoonaan euroon (1 324). Myyntivoitot konserniyhtiöiden osakkeiden myynnistä olivat pankkikonsernissa 60 miljoonaa euroa (1 159). Merkittävin myyntivoitto, 30 miljoonaa euroa, syntyi lokakuussa Nordea Fastigheter AB:n osakkeiden myynnistä Nordea AB:lle (publ). Tämä myyntivoitto eliminoituu Nordea-konsernissa. NPS:n tytäryhtiön, Contant Oy:n myynnistä syntyi elokuussa 18 miljoonan euron myyntivoitto. Muihin myyntivoittoihin sisältyi 24 miljoonan euron voitto Europay Norge AS:n osakkeiden myynnistä joulukuussa. Edellisen vuoden lukuihin sisältyi miljoonan euron myyntivoitto, joka syntyi Nordea Kapitalförvaltning AB:n osakkeiden myynnistä Nordea AB:lle (publ). Kulut Kulut olivat miljoonaa euroa (2 595) eli 48 % edellisvuotista korkeammat. Kasvu aiheutui pääosin NBD:n ja Postgirot Bankin hankinnasta. Henkilöstökulut olivat miljoonaa euroa (1 219). Kasvua edellisvuodesta oli 861 miljoonaa euroa. NBD:n, Postgirot Bankin ja LG Petro Bankin hankintojen seurauksena henkilöstön keskimääräinen lukumäärä oli pankkikonsernissa noin henkilöä suurempi kuin vuotta aiemmin. Vuoden 2002 henkilöstökuluihin sisältyi 243 miljoonan euron kannatusmaksu, joka maksettiin konsernin ruotsalaiselle eläkesäätiölle osakemarkkinoiden heikon kehityksen seurauksena. Muut hallintokulut nousivat miljoonaan euroon (870). Kasvu aiheutui pääasiassa edellä mainituista konsernirakenteen muutoksista ja korkeammista tietotekniikkakuluista. IT-kulujen osuus muista hallintokuluista oli 40 %. IT-kuluja kasvattivat lähinnä investoinnit uuteen rahamarkkina- ja valuuttakaupan yhtenäiseen perusrakenteeseen sekä uusiin kirjanpitoja tietovarastojärjestelmiin samoin kuin olemassa olevien tietojärjestelmien yhtenäistämiset. IT-kulujen kasvu painottui loppuvuoteen. Poistot ja arvonalennukset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä olivat 307 miljoonaa euroa (221). Kasvun syynä olivat konsernirakenteen muutokset, muun muassa 42 miljoonan euron lisäys liikearvopoistoissa johtuen pääosin NBD:n konsolidoinnista koko vuodelta Muut toimintakulut kasvoivat 103 miljoonaa euroa 388 miljoonaan euroon (285). Kulut tiloista ja kiinteistöistä kasvoivat 52 miljoonaa euroa, mistä suurin osa oli peräisin NBD:sta. Luottotappiot Luottotappiot pysyivät alhaisella tasolla ja niitä oli nettomääräisesti 263 miljoonaa euroa (208). Suomalaisissa konserniyhtiöissä luottotappiot pienentyivät edelliseen vuoteen verrattuna ja olivat 19 miljoonaa euroa (40). Myös Ruotsissa luottotappiot alenivat 26 miljoonaan euroon edellisvuoden 102 miljoonasta eurosta. Norjassa luottotappiot nousivat 165 miljoonaan euroon (88). Näistä noin 60 % liittyi kalanviljelyteollisuuteen. Tanskassa luottotappiot niin ikään lisääntyivät ja niitä kertyi 51 miljoonaa euroa (-22). Edellisen vuoden luvut sisälsivät NBD:n luottotappiot ja palautukset yhdeltä kuukaudelta. 20

22 Aiemmin kirjattuja luottotappioita palautui ja tappiovarauksia purettiin 490 miljoonaa euroa (388). Luottotappioiden määrä oli 0,1 prosenttia vuoden alun luotonannosta ja vastuusitoumuksista. Lähinnä OECD-maiden ulkopuolisiin maihin kohdistuva maariskivaraus oli vuoden lopussa 130 miljoonaa euroa (156). Varaus pienentyi 27 miljoonaa euroa lähinnä dollarin heikentymisen seurauksena. Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta Pankkikonsernin osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yhtiöiden tuloksesta oli 38 miljoonaa euroa. Tästä Nordisk Renting AB:n tulososuutta oli 12 miljoonaa euroa ja PBS:n (Tanskan maksuliikejärjestelmä) tulososuutta 11 miljoonaa euroa. Realinvest Oy teki loppuvuonna arvonalennuksia, minkä seurauksena konserni kirjasi 16 miljoonan euron tappion vuodelta Satunnaiset erät NBS:n Nordea AB:lle (publ) maksama 290 miljoonan euron konserniavustus sekä Tukirahoitus Oy:n Nordea Securities Oyj:lle maksama 2 miljoonan euron konserniavustus on merkitty pankkikonsernissa satunnaisiin kuluihin. Verot Tulos ennen veroja oli miljoonaa euroa (2 249) ja verot 364 miljoonaa euroa (58), mikä vastaa 34 prosentin verorasitusta. n verorasitus oli suhteellisen korkea, mikä johtui muun muassa NBN:n kahdesta veroja koskevasta riita-asiasta Norjassa. Edellisvuoden verot jäivät alhaisiksi, sillä verotuksessa voitiin hyödyntää entisen Merita Kiinteistöt Oy:n aikaisempien vuosien tappioita. Ulkomailta saadut osingot alensivat emopankin veroja vuodelta Tilikauden tulos Verojen ja vähemmistöosuuden jälkeen tilikauden tulos oli 722 miljoonaa euroa (2 192). Tuloslaskelma puolivuosittain Tammi-joulu Heinä-joulu Tammi-kesä Miljoonaa euroa Rahoituskate Palkkiotuotot ja kulut Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Muut tuotot Tuotot yhteensä Henkilöstökulut Muut hallinto- ja toimintakulut Kulut yhteensä Tulos ennen luottotappioita Luottotappiot, netto Pysyviin vastaaviin kuuluvien arvopapereiden arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetel- mällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta Liikevoitto