PRO FORMA TALOUDELLISET TIEDOT. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet

Transkriptio

1 PRO FORMA TALOUDELLISET TIEDOT Tilintarkastamattomien pro -taloudellisten tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot on esitetty tarkoituksena havainnollistaa SSAB AB:n (publ) ( SSAB tai Yhtiö ) ja Oyj:n ( ) ehdotetun liiketoimintojen yhdistämisen ( Yhdistyminen ) taloudellista vaikutusta. Nämä tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Yhdistyminen olisi toteutunut aiempana ajankohtana, eivätkä siten kuvaa sitä, millainen SSAB:n ja Rautaruukin ( Yhdistynyt yhtiö ) todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi ollut yhdessä. Tilintarkastamattomien pro -taloudellisten tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millainen Yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka kuvataan liitetiedoissa. On huomioitava, että vaihtotarjouksen, missä SSAB tarjoutuu hankkimaan kaikki Rautaruukin liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ( Rautaruukin osakkeet ), jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ( Vaihtotarjous ), luonteesta johtuen SSAB:llä ei ole ollut käytettävissään Rautaruukin kirjanpitoaineistoa tai Rautaruukin muuta sisäistä aineistoa, minkä seurauksena pro -taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Rautaruukin julkaisemaan tietoon. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia pro -taloudellisia tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen on tehty alustavana, minkä seurauksena Yhdistymisen lopputulos tulee eroamaan näistä tilintarkastamattomista pro -taloudellisista tiedoista. Pro -oikaisut eivät sisällä arvioituja synergiaetuja eivätkä mahdollisten tulevien uudelleenjärjestelyiden ja/tai henkilöstövähennysten vaikutuksia. Osakevaihdolla tapahtuva Yhdistyminen SSAB ja ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä solmitussa yhdistymissopimuksessa ( Yhdistymissopimus ) ja SSAB on julkistanut Vaihtotarjouksen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Yhdistyminen toteutetaan osakevaihdolla, missä SSAB tarjoutuu ostamaan kaikki Rautaruukin osakkeet, jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistamia. Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa 0,4752 uutta A-sarjan osaketta ( Uudet A-sarjan osakkeet ) ja 1,2131 uutta B-sarjan osaketta Yhtiössä ( Uudet B-sarjan osakkeet ja yhdessä Uusien A- sarjan osakkeiden kanssa Uudet osakkeet ) kustakin Rautaruukin osakkeesta ( Osakevastike ). Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa enintään Uutta A-sarjan osaketta ja Uutta B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 42,0 prosenttia liikkeeseen lasketuista osakkeista ja noin 25,0 prosenttia äänivallasta Osakevaihdon jälkeen (olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan). Yhdistymisen toteuttaminen edellyttää, muiden ehtojen lisäksi, Vaihtotarjouksen toteuttamiselle asetettujen ehtojen täyttymistä, kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, -lupien ja suostumusten saamista, sitä, että Rautaruukin hallitus on antanut Rautaruukin osakkeenomistajille suosituksen Rautaruukin osakkeiden vaihtamisesta Uusiin osakkeisiin ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu ja että SSAB:n yhtiökokouksessa on hyväksytty kaikki Yhdistymisen ja Vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeelliset päätökset. Pro -taloudelliset tiedot Tilintarkastamaton pro tuloslaskelma ja tilintarkastamaton laaja pro -tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi saatettu päätökseen , ja tilintarkastamaton pro -tase on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi saatettu päätökseen Tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot perustuvat taloudelliseen inatioon, joka on johdettu SSAB:n tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta ja Rautaruukin tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta. Tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( ) mukaisesti noudattaen SSAB:n päättyneellä tilikaudella tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään soveltamia laatimisperiaatteita. Yhdistymisen käsittely kirjanpidossa Tilintarkastamattomassa pro -taseessa Yhdistyminen esitetään perustuen 3 Liiketoimintojen yhdistäminen standardin mukaiseen hankintamenetelmään siten, että SSAB on hankkijaosapuolena. Hankintamenetelmää sovellettaessa Rautaruukin hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat arvostetaan hankintapäivän käypiin arvoihin ja ylijäävä osuus kauppahinnasta kirjataan liikearvoksi. Luovutettava Osakevastike muodostaa perustan Rautaruukin hankintamenolle, ja osakekohtainen arvo määräytyy sen perusteella, mikä on SSAB:n osakkeen hinta Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivänä ja kun määräysvalta Rautaruukissa siirtyy SSAB:lle. SSAB:n Yhdistymisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien Uusien osakkeiden alustavana käypänä arvona on tilintarkastamattomissa pro -taloudellisissa tiedoissa käytetty miljoonaa kruunua, joka vastaa SSAB:n A-sarjan päätöshintaa 49,20 kruunua ja SSAB:n B-sarjan päätöshintaa 42,65 kruunua Pro -tiedoissa 1

2 vastikkeen suorittamisen on oletettu tapahtuvan ainoastaan Osakevastikkeena, joten käteisvastiketta ei ole otettu huomioon. Kuten edellä kuvattu, alustava vastike voi poiketa olennaisesti lopullisesta Yhdistymisen yhteydessä luovutettavasta vastikkeesta ja hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen lopulliset hankinta-ajankohdan käyvät arvot voivat poiketa olennaisesti näissä pro -tiedoissa esitetyistä alustavista käyvistä arvoista, minkä seurauksena liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema voivat poiketa huomattavasti näissä tilintarkastamattomissa pro -taloudellisissa tiedoissa esitetyistä. Lisäksi, kuten jo edellä todettiin, Vaihtotarjouksen luonteesta johtuen SSAB:llä ei ole ollut käytettävissään Rautaruukin kirjanpitoaineistoa tai Rautaruukin muuta sisäistä aineistoa, minkä seurauksena tilintarkastamattomat pro taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Rautaruukin julkaisemaan tietoon. Edellä mainituista syistä myös SSAB:n Yhdistymisen toteutumisen jälkeen kirjaama liikearvon määrä voi olennaisesti poiketa näissä tilintarkastamattomissa pro taloudellisissa tiedoissa esitetyistä luvuista. Tilintarkastamattomat pro taloudelliset tiedot on esitetty kruunuina ( SEK ), joka on SSAB:n tilinpäätöksen esittämisvaluutta. Rautaruukin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on esitetty euroissa ( EUR ) ja muunnettu kruunuiksi käyttäen SSAB:n konsernitilinpäätöksen laatimisessa päättyneellä tilikaudella käyttämiä valuuttakursseja: tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskelmassa päättyneeltä tilikaudelta tilikauden keskikurssi SEK/EUR 8,6494; ja taseessa päätöskurssi SEK/EUR 8,905. Tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot on muunnettu euroiksi Rautaruukin osakkeenomistajia varten. Nämä tiedot on esitetty jäljempänä kohdassa Tilintarkastamattomien pro -taloudellisten tietojen esittäminen euroina. SSAB:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sisällytetään viittaamalla tarjousasiakirjaan ja listalleottoesitteeseen ( Tarjousasiakirja ), joka julkaistaan Vaihtotarjouksen yhteydessä, ja Rautaruukin tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sisällytetään Tarjousasiakirjaan. Tässä esitettyjä tilintarkastamattomia pro -taloudellisia tietoja on luettava yhdessä edellä kuvattujen historiallisten taloudellisten tietojen sekä muiden Tarjousasiakirjassa esitettyjen tai siihen viittaamalla sisällytettyjen tietojen kanssa. Tilintarkastamaton pro tuloslaskelma SSAB Erot laatimisperiaatteissa Erot esittämistavassa PPAoikaisut Sisäisten erien eliminoinnit (4) Muut pro oikaisut (5) Pro oikaisut yhteensä SSAB pro Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Myynnin kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksista verojen jälkeen Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto/tappio rahoituserien jälkeen Osuus osakkuusyritysten tuloksista Tuloverot Tilikauden voitto/tappio Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille

3 Tilintarkastamaton laaja pro tuloslaskelma Tilintarkastamaton pro tase Sisäisten erien SSAB Erot laatimisperiaatteissa Erot esittämistavassa PPAoikaisut Sisäisten erien eliminoinnit (4) Muut pro oikaisut (5) Pro oikaisut yhteensä SSAB pro Tilikauden voitto/tappio Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi: Muuntoerot Rahavirran suojaukset Valuuttariskin suojaukset Osuudet osakkuusyritysten ja yhteisyritysten muista laajan tuloksen eristä Verot laajan tuloksen eristä, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi Erät, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi, yhteensä Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi: Etuuspohjaisen nettovelvoitteen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Verot laajan tuloksen eristä, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi, yhteensä Muut laajan tuloksen erät yhteensä verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille SSAB VARAT Pitkäaikaiset varat Liikearvo... Muut aineettomat hyödykkeet... Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... Osuudet osakkuusyrityksissä ja yhteisyrityksissä... Myytävissä olevat rahoitusvarat... Muut pitkäaikaiset saamiset... Rahoitusvarat... Laskennalliset verosaamiset... Pitkäaikaiset varat yhteensä... Erot laatimisperiaatteissa (1) Erot esittämistavassa (2) PPAoikaisut (3) eliminoinnit (4) Muut pro oikaisut (5) Pro oikaisut yhteensä SSAB pro Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Siirtosaamiset Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset Muut lyhytaikaiset korolliset saamiset Rahoitusvarat Muut lyhytaikaiset saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä VARAT YHTEENSÄ

4 Sisäisten erien Muut pro Pro SSAB Erot laatimisperiaatteissa Erot esittämistavassa PPAoikaisut eliminoinnit (4) oikaisut (5) oikaisut yhteensä SSAB pro OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Muu sijoitettu pääoma Muuntoerot Rahastot Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Pitkäaikaiset velat... Pitkäaikaiset korolliset lainat Siirtovelat Eläkevelat Laskennalliset verovelat Muut pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset korolliset lainat Ostovelat Siirtovelat Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat Muut lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ Tilintarkastamattomien pro -taloudellisten tietojen liitetiedot (1) Erot laatimisperiaatteissa Sarakkeessa esitetään SSAB:n ja Rautaruukin historiallista taloudellista tietoa tuotettaessa noudatettujen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisen vaikutuksia. Sarakkeessa esitettävät oikaisut on tehty, jotta luvut on saatu vertailukelpoisiksi. Tilintarkastamatonta pro -tuloslaskelmaa koskevat oikaisut Eläkkeet Etuuspohjaisiin eläkevelvoitteisiin ja hallinnoitaviin varoihin liittyvät korot on kirjattu korkokuluiksi/-tuotoiksi SSAB:ssä, mutta hallinnon kuluihin Rautaruukissa. Rautaruukin tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä on kirjattu hallinnon kuluihin 9 miljoonaa kruunua vuonna Tilintarkastamattomassa pro -tuloslaskelmassa kyseinen erä on siirretty rahoituskuluihin. Tässä oikaisussa on kysymys laatimisperiaatteen yhdenmukaistamisesta SSAB:n ja Rautaruukin välillä, ja sillä on siten jatkuva vaikutus SSAB:n lukuihin. Osuudet osakkuusyrityksissä ja yhteisyrityksissä Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä käsitellään pääomaosuusmenetelmällä. SSAB esittää osuudet osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksista osana liikevoittoa/-tappiota silloin, kun osakkuus- ja yhteisyritysten toiminta liittyy SSAB:n toimintoihin ja on luonteeltaan liiketoimintaa. esittää nämä erät siten, että ne vaikuttavat vasta tilikauden tulokseen ennen veroja. Tilintarkastamattomassa pro tuloslaskelmassa on tehty 29 miljoonan kruunun suuruinen erien välinen oikaisu koskien Rautaruukin raportoimaa osuutta osakkuusyritysten tuloksista. Tässä oikaisussa on kysymys laatimisperiaatteen yhdenmukaistamisesta SSAB:n ja Rautaruukin välillä, ja sillä on siten jatkuva vaikutus SSAB:n lukuihin. (2) Erot esittämistavassa Sarakkeessa esitetään tilinpäätöksen esittämistapaan liittyvät erot. Tehtyjen oikaisujen avulla Rautaruukin luvut muutetaan vastaamaan SSAB:n noudattamaa esittämistapaa. Tilintarkastamatonta pro -tuloslaskelmaa koskevat oikaisut Valuuttakurssierot liiketoimintaan liittyvistä saamisista ja veloista Ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat muunnetaan kunkin kuukauden lopussa senhetkisiä valuuttakursseja käyttäen. SSAB esittää liiketoimintaan liittyvät valuuttakurssierot nettomääräisinä muissa liiketoiminnan tuotoissa/kuluissa, kun taas esittää liiketoimintaan liittyvät valuuttakurssierot osana liikevaihtoa ja myytyjä suoritteita vastaavia kuluja. Tilintarkastamattomaan pro -tuloslaskelmaan on tehty 41 miljoonan kruunun suuruinen erien välinen siirto. Tällä oikaisulla on jatkuva vaikutus SSAB:n lukuihin. 4

5 Tilintarkastamatonta pro -tasetta koskevat oikaisut Näissä oikaisuissa on kysymys laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta SSAB:n ja Rautaruukin välillä, ja niillä on jatkuva vaikutus SSAB:n lukuihin. Myytävissä olevat rahoitusvarat on esittänyt tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään taseessa erillisen 119 miljoonan kruunun erän myytävissä olevat rahoitusvarat. Erä koostuu listaamattomien yhtiöiden osakkeista, jotka antavat Rautaruukille alle 20 prosentin ääniosuuden tai jotka eivät tuota Rautaruukille huomattavaa vaikutusvaltaa. SSAB:n noudattamien laatimisperiaatteiden mukaan myytävissä olevat oman pääoman ehtoiset sijoitukset esitetään osana rahoitusvaroja. Tästä johtuen tilintarkastamattomaan pro taseeseen on tehty 119 miljoonan kruunun suuruinen siirto myytävissä olevista rahoitusvaroista rahoitusvaroihin. Muut pitkäaikaiset saamiset Rautaruukin tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä on esitetty muita pitkäaikaisia saamisia 681 miljoonaa kruunua. Erä koostuu lainasaamisista osakkuusyrityksiltä, muista lainasaamisista, etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista omaisuuseristä sekä muista pitkäaikaisista saamisista. SSAB on luokitellut tällaiset erät rahoitusvaroiksi, mistä johtuen tilintarkastamattomaan pro taseeseen on tehty 681 miljoonan kruunun suuruinen erien välinen oikaisu. Lyhytaikaiset varat Rautaruukilla on tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään taseessa 743 miljoonan kruunun arvosta muita lyhytaikaisia saamisia. Erä sisältää siirtosaamisia (256 miljoonaa ja lyhytaikaisia lainasaamisia pääomaosuusmenetelmällä käsitellyiltä osakkuusyrityksiltä (45 miljoonaa. SSAB:n noudattamien laatimisperiaatteiden mukaisesti siirtosaamiset on esitetty erillisenä eränä lyhytaikaisissa varoissa ja lyhytaikaiset lainasaamiset osakkuusyrityksiltä on esitetty muissa lyhytaikaisissa korollisissa saamisissa. Luokittelun muutoksena siirtosaamisiin on siirretty 256 miljoonan kruunua ja muihin lyhytaikaisiin korollisiin saamisiin 45 miljoonaa kruunua. Lyhytaikaiset rahoitusvarat Rautaruukilla on tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään taseessa lyhytaikaisia rahoitusvaroja 6 miljoonaa kruunua. Erä koostuu lyhytaikaisista määräaikaistalletuksista, joiden kesto on alle kolme kuukautta. Luokittelun muutoksena tilintarkastamattoman pro taseen rahavaroihin on siirretty 6 miljoonaa kruunua. Muuntoerot omassa pääomassa on esittänyt tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään omassa pääomassa 401 miljoonan kruunun negatiiviset muuntoerot. SSAB on esittänyt muuntoerot oma pääoman rahastoissa ja näin ollen 401 miljoonan kruunun suuruinen negatiivinen erien välinen siirto on tehty tilintarkastamattomaan pro taseeseen. Pitkäaikaiset velat Tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään on esittänyt eläkejärjestelyitä koskevat etuuspohjaiset eläkevelvoitteensa, määrältään 318 miljoonaa kruunua, muissa pitkäaikaisissa veloissa. Erä on siirretty muista pitkäaikaisista veloista eläkevelkoihin, jossa SSAB esittää eläkejärjestelyihin liittyvät velvoitteensa. Lyhytaikaiset velat Siirtovelat, joita Rautaruukilla oli 887 miljoonaa kruunua, on esitetty sen tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä muissa lyhytaikaisissa veloissa, kun taas SSAB on esittänyt vastaavat erät siirtoveloissa. Tilintarkastamattomaan pro -taseeseen on tehty tähän liittyvä 887 miljoonan kruunun suuruinen siirto erien välillä. (3) Kauppahinnan kohdistamiseen liittyvät oikaisut Sarake kuvastaa Rautaruukin hankintaa ja pro perusteisesti tehtyä alustavaa kauppahinnan kohdistamista ( PPA ) hankinta-ajankohdan taseeseen. Yhdistyminen ei ole vielä toteutunut. On huomattava, että Vaihtotarjouksen luonteesta johtuen SSAB:llä ei ole ollut käytettävissään Rautaruukin kirjanpitoaineistoa tai muuta Rautaruukin sisäistä aineistoa, ja sen seurauksena pro -taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Rautaruukin julkaisemaan tietoon. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia pro -taloudellisia tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi kauppahintaa voidaan kohdistaa muihin aineettomiin hyödykkeisiin, kuten tavaramerkkeihin, brändiin ja 5

6 asiakassuhteisiin, ja sen seurauksena Yhdistymisen lopputulos voi erota tästä tilintarkastamattomasta alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta. Lopullinen kauppahinnan kohdistaminen tulee perustumaan Rautaruukin yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen käypiin arvoihin hankinta-ajankohtana, jolloin SSAB saa Rautaruukin määräysvaltaansa. Lopullinen kauppahinnan kohdistaminen riippuu myös SSAB:n osakkeiden hinnoista hankinta-ajankohtana. Sen vuoksi lopullinen kauppahinta sekä lopullinen kauppahinnan kohdistus hankinta-ajankohtana voivat poiketa olennaisesti jäljempänä tilintarkastamattomissa pro -taloudellisissa tiedoissa esitetystä alustavasta käypien arvojen kohdistuksesta. Rautaruukin hankinnasta luovutettava vastike: Luovutettava vastike A-osaketta, 49,20 kruunua per osake (1) B-osaketta, 42,65 kruunua per osake (1) Luovutettava vastike käypään arvoon yhteensä (1) Perustuu SSAB:n osakkeiden hintoihin SSAB:n osakkeiden hinnat hankinta-ajankohtana tulevat vaikuttamaan lopulliseen luovutettavan vastikkeen määrään. (muunnettu) (2) Käyvän arvon oikaisu Alustava käypä arvo Hankituista varoista ja vastattaviksi otetuista veloista kirjattavat määrät Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineettomat hyödykkeet Osuudet osakkuusyrityksissä ja yhteisyrityksissä Rahoitusvarat Laskennalliset verosaamiset Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset Muut lyhytaikaiset korolliset saamiset Myyt lyhytaikaiset saamiset Rahavarat Pitkäaikaiset korolliset lainat Muut pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset varaukset Laskennalliset verovelat Lyhytaikaiset korolliset lainat Ostovelat Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat Muut lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset varaukset Määräysvallattomien omistajien osuudet Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus yhteensä Liikearvo (1) Valuuttakurssi SEK/EUR 8,905. Tilintarkastamatonta pro -tasetta koskevat oikaisut Rautaruukin oman pääoman eliminointi ja osakeanti Rautaruukin osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma , yhteensä miljoonaa kruunua, on eliminoitu tilintarkastamattomasta pro -taseesta. Jos Rautaruukin osakkeiden hankinta toteutuu Osakevastikkeella, SSAB tulee laskemaan liikkeeseen Uusia osakkeita Rautaruukin osakkeenomistajille Yhdistymisen yhteydessä. Osakeannin vaikutus miljoonaa kruunua on kirjattu tilintarkastamattomassa pro -taseessa osakepääomaan ja muuhun sijoitettuun pääomaan. 6

7 Seuraavat oikaisut on tehty kuvaamaan Yhtiön osakkeenomistajille kuuluvaan omaan pääomaan tehtäviä eliminointeja ja osakeannin vaikutuksia, nettomäärältään miljoonaa kruunua olevat: Rautaruukin oman pääoman eliminointi Osakeanti (1) Oikaisut yhteensä (oikaistu) Oma pääoma Osakepääoma Muu sijoitettu pääoma Rahastot Kertyneet voittovarat Yhteensä (1) Lisätietoja osakeantiin liittyvistä transaktiomenoista on esitetty jäljempänä kohdassa 5) Muut pro -oikaisut. Liikearvo Rautaruukin tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä on liikearvoa yhteensä 582 miljoonaa kruunua, ja se on eliminoitu tilintarkastamattomasta pro -taseesta. Luovutetun vastikkeen jäljellä oleva kohdistamaton osuus on esitetty liikearvona tilintarkastamattomassa pro -taseessa. Pro -tiedoissa käytetty SSAB:n osakkeiden merkintähinta on A-osakkeiden osalta 49,20 kruunua ja B- osakkeiden osalta 42,65 kruunua, joka vastaa SSAB:n osakkeiden päätöshintoja NASDAQ OMX Stockholm AB:n pörssilistalla. Seuraava taulukko kuvaa vaikutusta, joka A-osakkeen hintaan 49,20 kruunua ja B-osakkeen hintaan 42,65 kruunua tulevalla 5 prosenttiyksikön muutoksella ja 10 prosenttiyksikön muutoksella olisi liikearvoon olettaen, että muut tekijät pysyvät muuttumattomina. Arvioitu liikearvo olisi nolla, jos sekä A-osakkeen että B-osakkeen hinta laskisi 14 prosenttia. Arvioitu vaikutus liikearvoon esitetään alla olevassa herkkyysanalyysissä: Muutos (prosenttia) Vaikutus liikearvoon SSAB:n osakkeen hinta SSAB:n osakkeen hinta SSAB:n osakkeen hinta SSAB:n osakkeen hinta Muut aineettomat hyödykkeet Tilauskannan alustavan käyvän arvon on arvioitu olevan yhteensä 262 miljoonaa kruunua ja siihen liittyvän laskennallisen verovaikutuksen 53 miljoonaa kruunua. Tilauskannan arvioitu jäljellä oleva taloudellinen vaikutusaika on alle yksi vuosi. Alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä ei ollut käytettävissä riittäviä tietoja muiden mahdollisten aineettomien hyödykkeiden, kuten tavaramerkkien, brändien ja asiakassuhteiden, yksilöimistä varten. Tästä johtuen yksilöitävissä olevien aineettomien hyödykkeiden lopullinen määrä voi poiketa merkittävästi tilintarkastamattomissa pro -taloudellisissa tiedoissa esitetystä alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä kiinteistöihin on kirjattu arvioon perustuva käyvän arvon oikaisu, yhteensä 356 miljoonaa kruunua, ja siihen liittyvä laskennallinen verovaikutus 71 miljoonaa kruunua. Käyvän arvon oikaisu liittyy Rautaruukin pohjoismaisiin kiinteistöihin, lukuun ottamatta Raahen ja Hämeenlinnan kiinteistöjä. Alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä ei ollut käytettävissä riittäviä tietoja Rautaruukin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvistä eristä, joten lopulliset hankinta-ajankohdan käyvät arvot voivat poiketa merkittävästi alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta, joka on esitetty tilintarkastamattomissa pro -taloudellisissa tiedoissa. Käyvän arvon oikaisua tehtäessä käytetty arvioitu jäljellä oleva taloudellinen vaikutusaika on 20 vuotta. Vaihto-omaisuus Alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä vaihto-omaisuuteen on kirjattu arvioon perustuva yhteensä 344 miljoonan kruunun suuruinen oikaisu, ja siihen liittyvä laskennallinen verovaikutus 69 miljoonaa kruunua. Käyvän arvon oikaisu perustuu arvioituun 10 prosentin bruttokatteeseen, joka perustuu Rautaruukin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen. Kauppahinnan alustavaa kohdistusta tehtäessä ei ollut käytettävissä riittäviä tietoja vaihtoomaisuudesta, joten lopullinen kauppahinnan kohdistus voi poiketa merkittävästi alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta. 7

8 Korolliset lainat Korolliset lainat on oikaistu arvioituun käypään arvoonsa kirjaamalla alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä 178 miljoonan kruunun suuruinen oikaisu, josta 71 miljoonaa kruunua liittyy pitkäaikaisiin korollisiin lainoihin ja 107 miljoonaa kruunua lyhytaikaisiin korollisiin lainoihin. Laskennalliset verosaamiset ja verovelat Yhdistymisen jälkeisten verovaikutusten alustavan arvioinnin perusteella Rautaruukin laskennallisten verosaamisten arvoa on alennettu 91 miljoonalla kruunulla alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä. Laskennallisten verosaamisten määrää tullaan arvioimaan yhdistymisen toteutumisen jälkeen perustuen arvioihin tulevaisuudessa kertyvän verotettavan tulon määrästä sekä Yhdistyneen yhtiön käyttämästä konsernin sisäisen rahoituksen strategiasta. Alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä on kirjattu laskennallinen nettoverovelka, yhteensä 157 miljoonaa kruunua, hankittavien varojen ja vastattavaksi otettavien velkojen kirjanpitoarvojen ja arvioitujen käypien arvojen välisistä eroista. Lopullinen käyvän arvon oikaisuista johtuva laskennallinen vero voi muuttua merkittävästi, kun lopullinen kauppahinnan kohdistus tehdään. Seuraavassa taulukossa esitetään erittely kauppahinnan alustavan kohdistamisen yhteydessä tehtyjen käyvän arvon oikaisujen laskennallisista verovaikutuksista tilintarkastamattomaan -pro taseeseen. Laskennallinen verosaaminen/-velka, keskimääräinen verokanta 20 prosenttia kruuna) Laskennallinen verosaaminen Laskennallisten verosaamisten arvon alentuminen Laskennallinen verosaaminen alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta yhteensä Laskennallinen verovelka Tilauskannan käyvän arvon oikaisu Korollisten velkojen käyvän arvon oikaisu Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käyvän arvon oikaisu Laskennallinen verovelka alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta yhteensä Näillä oikaisuilla, lukuun ottamatta tilauskantaan, vaihto-omaisuuteen ja laskennallisen verosaamisen arvon alentumiseen liittyviä oikaisuja, tulee olemaan jatkuva vaikutus SSAB:n lukuihin. Tilintarkastamatonta pro -tuloslaskelmaa koskevat oikaisut Merkittävimmät oikaisut, jotka koskevat tilintarkastamatonta pro -tuloslaskelmaa , ovat seuraavat: Poistot Aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvoihin tehtävien alustavien käyvän arvon oikaisujen vaikutus poistoihin on kirjattu tilintarkastamattomaan pro -tuloslaskelmaan. Alustavan tilauskannan arvioidun jäljellä olevan taloudellisen vaikutusajan on katsottu olevan vähemmän kuin yksi vuosi, minkä johdosta on kirjattu 254 miljoonan kruunun suuruinen poisto ja siihen liittyvä laskennallinen verovaikutus 51 miljoonaa kruunua. Kiinteistöjen alustavaan käyvän arvon oikaisuun liittyväksi jäljellä olevaksi taloudelliseksi vaikutusajaksi on arvioitu 20 vuotta, minkä johdosta on kirjattu 17 miljoonan kruunun suuruinen poisto myytyjä suoritteita vastaaviin kuluihin, ja sitä vastaava laskennallinen verovaikutus 3 miljoonaa kruunua. Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuuden arvioitu kiertoaika on vähemmän kuin yksi vuosi. Alustavan käyvän arvon oikaisun vaikutus vaihtoomaisuuteen, yhteensä 334 miljoonaa kruunua, on kirjattu myytyjä suoritteita vastaaviin kuluihin, ja siihen liittyvä laskennallinen verovaikutus on 67 miljoonaa kruunua. Korolliset lainat Alustava lyhytaikaisten korollisten lainojen käyvän arvon oikaisu, yhteensä 104 miljoonaa kruunua, on kirjattu tilintarkastamattomassa pro -tuloslaskelmassa rahoituskulujen oikaisuksi ja siihen liittyvä laskennallinen verovaikutus on 21 miljoonaa kruunua. 8

9 Laskennalliset verot Alustavien käyvän arvon oikaisujen laskennallista verovaikutusta arvioitaessa on käytetty 20 prosentin keskimääräistä verokantaa. Alustavaa kauppahinnan kohdistusta tehtäessä kirjattavien alustavien käyvän arvon oikaisujen laskennallinen verovaikutus tilintarkastamattomassa pro tuloslaskelmassa on yhteensä 100 miljoonaa kruunua. Seuraavassa esitetään erittely alustavan kauppahinnan kohdistuksen yhteydessä tehtävien käyvän arvon oikaisujen laskennallisista verovaikutuksista. Laskennallinen verovaikutus, keskimääräinen verokanta 20 prosenttia Tilauskannan käyvän arvon oikaisu Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu Poistot aineellisen käyttöomaisuuden käyvän arvon oikaisusta... 3 Pitkäaikaisen lainan korkovaikutus Laskennalliset verovaikutukset alustavasta kauppahinnan kohdistuksesta yhteensä Näillä oikaisuilla, lukuun ottamatta tilauskantaan ja vaihto-omaisuuteen liittyviä oikaisuja, tulee olemaan jatkuva vaikutus SSAB:n lukuihin. (4) Sisäisten erien eliminointi Sarakkeessa esitetään SSAB:n ja Rautaruukin välisten sisäisten erien eliminointi. Tilintarkastamatonta pro -tuloslaskelmaa koskevat oikaisut Liikevaihtoon ja myytyjä suoritteita vastaaviin kuluihin on tehty 127 miljoonan kruunun suuruinen oikaisu. Tämä koskee Rautaruukin ja SSAB:n välisiä sisäisiä liiketoimia, jotka koostuvat liikevaihdosta ja teräksen hankinnoista yhtiöiden välillä. Oikaisu perustuu siihen, että Yhdistymisen jälkeen tämän kaltaiset liiketoimet tullaan eliminoimaan sisäisinä myynteinä. Tilintarkastamatonta pro -tasetta koskevat oikaisut Myyntisaamisia on eliminoitu ostovelkoja vastaan 12 miljoonaa kruunua, koska tällaiset tase-erät tullaan eliminoimaan Yhdistymisen jälkeen. (5) Muut pro -oikaisut Sarakkeessa esitetään muut pro -oikaisut kaudella Tilintarkastamatonta pro tuloslaskelmaa koskevat oikaisut Transaktiomenot Arvioituja transaktiomenoja on kirjattu hallinnon kuluihin 272 miljoonaa kruunua ja rahoituskuluihin 45 miljoonaa kruunua. Verovaikutus on laskettu perustuen oletukseen transaktiomenojen vähennyskelpoisuudesta ja on yhteensä 29 miljoonan kruunun positiivinen vero. Transaktiomenot on käsitelty kertaluonteisina kuluina, ja niillä ei ole jatkuvaa vaikutusta SSAB:n liiketoiminnan tulokseen. Tilintarkastamattomaan pro -tuloslaskelmaan vaikuttavat transaktiomenot verojen jälkeen ovat näin ollen 288 miljoonaa kruunua. Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvä 19 miljoonan kruunun lisätransaktiomeno on vähennetty suoraan omasta pääomasta, eikä siten vaikuta tuloslaskelmaan. Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä Pro -tuloslaskelmaan on kirjattu hallinnon kuluihin 4 miljoonan kruunun suuruinen kulu, joka liittyy Rautaruukin johdon nykyiseen osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään. Tähän liittyvä verovaikutus on 1 miljoona kruunua. Rahana suoritettava Rautaruukin osakeperusteinen kannustinjärjestelmä on käsitelty kertaluonteisena kuluna, ja sillä ei ole jatkuvaa vaikutusta SSAB:n liiketoiminnan tulokseen. 9

10 Tilintarkastamatonta pro -tasetta koskevat oikaisut Transaktiomenot Transaktiomenot on oikaistu tilintarkastamattomaan pro -taseeseen vähentämällä nettona 307 miljoonaa kruunua rahavaroista. Osakeantiin liittyvät 19 miljoonan kruunun transaktiomenot on kirjattu omaan pääomaan erään muu sijoitettu pääoma, ja 288 miljoonaa kruunua on kirjattu kertyneisiin voittovaroihin. Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä Tilintarkastamattomassa pro -taseessa osakeperusteinen kannustinjärjestelmä on oletettu suoritetun rahana. Rahavaroista on vähennetty 5 miljoonaa kruunua. Kausille on kirjattu 2 miljoonan kruunun suuruinen käyvän arvon oikaisu tilintarkastamattomassa pro -taseessa lyhytaikaisiin varauksiin. Tilintarkastamattomien pro -taloudellisten tietojen esittäminen euroina Yllä esitetyt tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot on esitetty pääasiassa kruunuina, joka on SSAB:n tilinpäätöksen esittämisvaluutta. Tilintarkastamattomat pro -taloudelliset tiedot on muunnettu euroiksi Rautaruukin osakkeenomistajia varten. Käytetyt valuuttakurssit ovat SSAB:n konsernitilinpäätöksen laatimisessa päättyneellä tilikaudella käyttämät valuuttakurssit: tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskelmassa päättyneeltä tilikaudelta tilikauden keskikurssi SEK/EUR 8,6494; ja taseessa päätöskurssi SEK/EUR 8,905. Tilintarkastamaton pro -tuloslaskelma SSAB Pro -oikaisut (tilintarkas- tettu) SSAB pro Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Myynnin kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksista, verojen jälkeen Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto/tappio rahoituserien jälkeen Osuus osakkuusyritysten tuloksista Tuloverot Tilikauden voitto/tappio Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille

11 Tilintarkastamaton laaja pro -tuloslaskelma SSAB Pro -oikaisut (tilintarkas- tamaton) SSAB pro Tilikauden voitto/tappio Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi: Muuntoerot Rahavirran suojaukset Valuuttariskin suojaukset Osuudet osakkuusyritysten ja yhteisyritysten muista laajan tuloksen eristä Verot laajan tuloksen eristä, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi Erät, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi, yhteensä Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi: Etuuspohjaisen nettovelvoitteen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Verot laajan tuloksen eristä, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi, yhteensä Muut laajan tuloksen erät yhteensä verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille

12 Tilintarkastamaton pro -tase SSAB Pro -oikaisut (tilintarkas- tamaton) SSAB pro VARAT Pitkäaikaiset varat Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Osuudet osakkuusyrityksissä ja yhteisyrityksissä Myytävissä olevat rahoitusvarat Muut pitkäaikaiset saamiset Rahoitusvarat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Siirtosaamiset Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset Muut lyhytaikaiset korolliset saamiset Rahoitusvarat Muut lyhytaikaiset saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä VARAT YHTEENSÄ OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Muu sijoitettu pääoma Muuntoerot Rahastot Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset korolliset lainat Siirtovelat Eläkevelat Laskennalliset verovelat Muut pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset korolliset lainat Ostovelat Siirtovelat Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat Muut lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ