Warranttiohjelma Listalleottoesite Perusosa

Transkriptio

1 Warranttiohjelma Listalleottoesite Perusosa

2 SISÄLLYSLUETTELO LISTALLEOTTOESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT 4 Liikkeeseenlaskija 4 Tilintarkastajat 4 1. WARRANTTIEN LIIKKEESEENLASKU 5 2. KAUPANKÄYNTI WARRANTEILLA 5 3. YLEISKUVAUS WARRANTEISTA ARVOPAPEREINA YLEISTÄ MITEN WARRANTIT TOIMIVAT? WARRANTTIEN YLEISET EHDOT MÄÄRITELMÄT WARRANTTIEN TUOTTAMAT OIKEUDET LUKUMÄÄRÄ WARRANTTIEN LUOVUTETTAVUUS, JULKINEN KAUPANKÄYNTI MARKKINATAKAUS KOHDE LUNASTUS ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ WARRANTIN KOHTEENA OLEVAN OSAKKEEN LIIKKEESEENLASKENEEN YHTIÖN PÄÄOMAJÄRJESTELYJEN VAIKUTUKSET WARRANTINHALTIJA VOIMASSAOLOAIKA PÄÄTTYMISPÄIVÄN MUUTOS VAKUUS LIIKKEESEENLASKIJAN MUU TOIMINTA LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT MUUTOKSET MUUTOKSET EHTOIHIN PALKKIOT TIEDOTTAMINEN JA ILMOITUKSET WARRANTINHALTIJOISTA MUODOSTETTU LUETTELO NORDEA SECURITIESIN VASTUUN RAJOITUKSET SOVELLETTAVA LAKI WARRANTTIKOHTAISTEN EHTOJEN RAKENNE WARRANTTIEN VEROTUS LUOVUTUSVOITTOVEROTUS VARAINSIIRTOVEROTUS PERINTÖ- JA LAHJAVEROTUS VARALLISUUSVEROTUS SIJOITTAJAN RISKEIHIN LIITTYVIÄ SEIKKOJA TIEDOT NORDEA SECURITIES OYJ:STA TOIMIALA JA TOIMIPAIKAT OMISTUSRAKENNE HALLINTO JA JOHTO PÄÄOMA TALOUDELLINEN ASEMA JA INVESTOINNIT YHTIÖN RAKENNEMUUTOKSET...25

3 9. MUUT SITOUMUKSET SIJOITUKSET NORDEA SECURITIES OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT TILIKAUDELTA HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA TOIMINTAYMPÄRISTÖ...28 TULOS JA KANNATTAVUUS...29 TASERAKENNE...30 VAKAVARAISUUS JA RISKIENHALLINTA...30 OMISTUSRAKENNE...30 OIKEUDENKÄYNNIT...30 HALLITUKSEN ESITYS VOITTOVAROJEN KÄYTÖSTÄ...30 TILIKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT TULOSLASKELMA JA TASE TILIKAUDELTA TILINPÄÄTÖSPERIAATTEET LIITETIEDOT TILIKAUDELTA TILINTARKASTUSKERTOMUKSET TILIKAUSILTA 2001 JA OSAVUOSIKATSAUS (TILINTARKASTAMATON)

4 Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495) ja valtionvarainministeriöin asetuksen ( /539) mukaisesti. Rahoitustarkastus on myöntänyt poikkeusluvan (Dnro 60/271//2003), jonka mukaisesti Nordea Securities Oyj voi tämän warranttiohjelman osana laskea liikkeeseen warrantteja ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä hyväksytyllä listalleottoesitteellä. Lupa on voimassa 12 kuukautta ohjelman päiväyksestä kuitenkin enintään kaksi viikkoa Nordea Securities Oyj:n vuoden 2003 tilinpäätöksen vahvistamisesta. Rahoitustarkastus on hyväksynyt (Dnro 59/271/2003) tämän esitteen, mutta ei vastaa siinä olevien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän warranttiohjelman perusteella liikkeeseenlaskettavia warrantteja ei saa tarjota eikä luovuttaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Kanadassa ja Japanissa eikä niissä maissa asuville, eikä näissä maissa asuvien lukuun. Tätä listalleottoesitettä ei saa julkaista eikä jakaa näihin maihin. Warrantteja ei rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act 1933) mukaisesti Yhdysvalloissa. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa mitään warranttien tarjoamista koskevaa asiakirjaa ei saa luovuttaa muille kuin vuoden 1986 rahoituspalvelulain (Financial Services Act of 1986) 11 (3) artiklan ja vuonna 1996 annetun määräyksen mukaisille vastaanottajille ja henkilöille taikka tahoille, joille asiakirjan voi lain mukaan muutoin luovuttaa tai toimittaa. Tämä listalleottoesite ei ole tarjous myydä warrantteja, osakkeita tai muita arvopapereita - eikä pyyntö tehdä tarjous sellaisten hankkimiseksi - sellaisille henkilöille sellaisissa maissa, joissa sellaisen tarjouksen tekeminen edellyttäisi rekisteröinti- tai muita toimenpiteitä Suomen lain mukaisten toimenpiteiden lisäksi. 3

5 Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt Liikkeeseenlaskija Nordea Securities Oyj Osoite: Fabianinkatu 29 B, Helsinki 10 Kotipaikka: Helsinki Y-tunnus Warranttiohjelmaa koskevien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä pankkiaikana Nordea Securities Oyj:n toimipaikassa. Liikkeeseenlaskija vastaa tämän listalleottoesitteen tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan ne tiedot, jotka annetaan listalleottoesitteessä, vastaavat tosiasioita eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaan ja warrantin kohdetta koskevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä. Niiden osalta liikkeeseenlaskija vastaa ainoastaan siitä, että tiedot on tähän listalleottoesitteeseen oikein jäljennetty. Helsingissä 28. päivänä toukokuuta 2003 Nordea Securities Oyj:n hallitus Tilintarkastajat Mauri Palvi, KHT KPMG Wideri Oy Ab, tilintarkastusyhteisö (Y-tunnus ), päävastuullinen tilintarkastaja Raija-Leena Hankonen, KHT Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n 5 momentin ja Valtiovarainministeriön listalleottoesitettä koskevan päätöksen ( /539) 5 :n perusteella lausumme seuraavaa: Olemme tarkastaneet Nordea Securities Oyj:n tilivuosien tilinpäätökset, kirjanpidon ja hallinnon. Näiltä vuosilta annetut tilintarkastuskertomukset ovat listalleottoesitteen liitteenä. Listalleottoesitteessä esitetty Nordea Securities Oyj:n vuoden 2002 tilinpäätös on yhtiökokouksen vahvistama. Helsinki 28. toukokuuta 2003 KPMG Wideri Oy Ab Mauri Palvi KHT Raija-Leena Hankonen KHT 4

6 1. Warranttien liikkeeseenlasku Nordea Securities Oyj:n (Jäljempänä: Nordea Securities ) hallitus on päättänyt vuoden 2003 tilinpäätöksen vahvistamiseen, viimeistään saakka voimassa olevasta warranttiohjelmasta, jonka puitteissa se voi laskea liikkeeseen useita eri warrantteja, joiden enimmäispituus voi olla 3 vuotta. Ohjelman warranteille haetaan listausta Helsingin Pörssissä. Warranttien kohteena voivat olla Helsingin Pörssissä tai muussa pörssissä Euroopan talousalueella tai Yhdysvalloissa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osake, siellä julkisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista koostuva osakekori tai julkinen osakeindeksi warranttikohtaisten erityisten ehtojen mukaisesti. Jäljempänä tässä listalleottoesitteessä on esitetty warranttien yleiset ehdot. Kutakin warranttia liikkeeseenlaskettaessa määritellään lisäksi warranttikohtaiset erityiset ehdot. Erityisten ehtojen rakenne on esitetty tässä esitteessä jäljempänä. Ks. Warranttien yleiset ehdot ja Warranttikohtaisten ehtojen rakenne. Warrantteja liikkeeseenlaskettaessa ei aseteta, ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole näin määritelty, warrantille merkintäaikaa, kiinteää kokonaismerkintämäärää eikä kiinteää hintaa, vaan warrantteja lasketaan liikkeeseen kysynnän mukaan suoraan liikkeeseenlaskijan Nordea Securitiesin arvo-osuustilille, jolta Nordea Securities itse tai muiden arvopaperinvälittäjien kautta myy niitä sijoittajille Helsingin Pörssissä vallitsevaan markkinahintaan. Ohjelman warrantit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Lisätietoja Nordea Securitiesin liikkeeseenlaskemista warranteista on saatavilla Nordea Pankin internet-kotisivulla osoitteessa 2. Kaupankäynti warranteilla Ohjelman warranteille haetaan julkista noteerausta Helsingin Pörssin pää- tai I-listalla kunkin warrantin ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä. Kaupankäynti ja selvitys tapahtuu kuten osakkeilla. Warranttikaupat selvitetään Helsingin Pörssin ylläpitämässä selvitysjärjestelmässä kuten osakkeet, normaalisti kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä (T+3). Kunkin warrantin pörssierä ja eräät muut kaupankäyntiin liittyvät tiedot määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. Nordea Securities toimii myös liikkeeseenlaskemiensa warranttien markkinatakaajana warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Helsingin Pörssin listalla (koskee warrantteja, joiden kohteena ovat noteeratut osakkeet) warrantin lunastushinta ilmaisee yhden kohdeosakkeen hinnan, kun warranttia lunastetaan sen ehtojen mukaan. Tämä siitä huolimatta, että yksi warrantti voi teknisesti käsittää joko useita osakkeita tai vain osakkeiden murto-osia. Mikäli kohteena on osakkeen murto-osa, warranttikohtaisissa ehdoissa on lisäksi määritelty, kuinka suureen osakkeen murto-osaan warrantti oikeuttaa tai sama asia ns. kertoimena. Jos kohde-etuutena on osakeindeksi tai osakekori lunastushinta määritellään suhteessa indeksi- tai osakekorin nimelliseen pistelukuun. Osakekorin pisteluvun laskutapa ilmaistaan warranttikohtaisissa ehdoissa. 5

7 3. Yleiskuvaus warranteista arvopapereina 3.1. Yleistä Warrantti on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 :n 1 momentin 4- tai 6-kohdan mukainen arvopaperi, joka antaa sen haltijalle oikeuden saada liikkeeseenlaskijalta warrantin ehtojen mukainen suoritus. Warranttia kutsutaan amerikkalaiseksi warrantiksi, jos sijoittajalla on oikeus vaatia milloin tahansa warrantin lunastamista eli toteuttamista sen voimassaoloaikana. Sitä vastoin niin sanottu eurooppalainen warrantti lunastetaan ainoastaan sen voimassaoloajan päättyessä. Warranttiin ei liity warrantin ostajalle muuta velvollisuutta kuin hankkiessaan warrantin suorittaa sen kauppahinta warrantin liikkeeseenlaskijalle tai myyjälle. Warrantit ovat vapaasti luovutettavissa pörssin kautta siihen saakka, kunnes julkinen kaupankäynti päättyy warranttiehtojen mukaan. Warrantin hinta määräytyy sen kohteen arvossa tapahtuvista ja markkinamuutoksista, joista seuraavassa on esitetty muutamia: Kohde-etuuden esim. osakkeen hinta. Osto-warrantin hinta nousee ja myynti-warrantin hinta laskee, jos kohde-etuuden arvo nousee. Jos kohde-etuuden arvo laskee, ostowarrantin hinta laskee ja myyntiwarrantin hinta nousee. Kohde-etuuden hinnanmuutos on lähes poikkeuksetta merkittävin warrantin hintaan vaikuttava tekijä. Warrantin jäljellä oleva voimassaoloaika. Warrantin pidempi voimassaoloaika lisää yleensä todennäköisyyttä, että sen nettoarvo on positiivinen toteutuspäivänä. Aika-arvon warrantin arvoa lisäävä merkitys vähenee, mitä lähempänä warrantin päättymispäivä on. Kohde-etuuden hintavaihtelut markkinoilla (volatiliteetti). Kohde-etuuden suuret ja nopeat hintavaihtelut lisäävät todennäköisyyttä sille, että warrantin nettoarvo on positiivinen toteutuspäivänä. Volatiliteetin kasvulla on nostava ja volatiliteetin pienenemisellä laskeva vaikutus warrantin arvoon. Korkotaso. Korkotason merkitys warrantin hintaan on yleensä melko vähäinen. Nousevat korot voivat nostaa ja laskevat korot laskea ostowarrantin hintaa suhteessa kohdeetuusosakkeeseen. Osingonjako. Warrantin haltija ei yleensä saa warrantin kohde-etuuden omistajille jaettavia osinkoja. Warrantin hinnoittelussa markkinoilla otetaan huomioon kohde-etuuden osinkoennuste. On mahdollista, että warrantti tulee ostohetken jälkeen arvottomaksi. Warrantit eivät vaikuta yhtiön, jonka osakkeisiin warrantti kohdistuu, pääomarakenteeseen. Yhtiön osakepääoma ei muutu warrantteja lunastettaessa. Warranttikohtaisista ehdoista ilmenee, tarjoaako liikkeeseenlaskija ja missä laajuudessa vakuutta asettamilleen warranteille niiden voimassaoloaikana. Ehdoista ilmenevät lisäksi muun muassa tilanteet, miten ja millä edellytyksillä warrantin lunastushinta tai muut ehdot voivat muuttua. 6

8 3.2. Miten warrantit toimivat? Warrantti voi olla joko osto- tai myyntiwarrantti. Warrantin toteutus voi olla joko automaattinen rahasuoritus tai toimitus, jossa kohde-etuuden omistus siirtyy. Rahasuoritus Rahasuoritteisen ostowarrantin nettoarvo määräytyy warrantin päättymispäivänä seuraavasti: Jos osakkeen toteutusarvo > lunastushinta Nettoarvo = (toteutusarvo lunastushinta) * kerroin. Nettoarvo tilitetään automaattisesti warrantin haltijalle. Jos osakkeen toteutusarvo < lunastushinta Nettoarvo on nolla tai negatiivinen. Rahasuoritusta ei tapahdu. Rahasuoritteisen myyntiwarrantin nettoarvo määräytyy warrantin päättymispäivänä seuraavasti: Jos osakkeen toteutusarvo < lunastushinta Nettoarvo = (lunastushinta toteutusarvo) * kerroin. Nettoarvo tilitetään automaattisesti warrantin haltijalle. Jos osakkeen toteutusarvo > lunastushinta Nettoarvo on nolla tai negatiivinen. Rahasuoritusta ei tapahdu. 7

9 Seuraavassa on esimerkki ostowarrantista, joka oikeuttaa warranttiehtojen mukaiseen rahasuoritukseen (esimerkissä ei huomioida palkkioita ja kuluja): Sijoittaja ostaa kappaletta samanlajisia warrantteja. Warrantin ehdot ovat: Kohde-etuus: Lunastushinta: Laji: Tyyppi: Lunastustapa: Warrantin kerroin: Warrantin hinta: Kauppasumma: ABC-yhtiön osake 10 euroa Osto Eurooppalainen Rahasuoritus 1/10. Kymmenen warranttia kohdistuu yhteen osakkeeseen 0.1 euroa * 0.1 = euroa Warrantin päättymispäivänä warrantin lunastushinnan ja ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvon välinen nettoarvo lasketaan seuraavasti: ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvo 15 euroa: Nettoarvo = (15 euroa 10 euroa)*1/10 = 0,5 euroa. Warrantin haltijalle tilitetään positiivinen nettoarvo * 0,5 = euroa ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvo 10 euroa: Nettoarvo = (10 euroa 10 euroa )*1/10 = 0 euroa. Warrantti erääntyy arvottomana. ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvo 5 euroa: Nettoarvo = (5 euroa 10 euroa )*1/10 = - 0,5. Warrantti erääntyy arvottomana. Toimitus Jos warrantin ehdoissa on määrätty, että warrantin lunastus tapahtuu ostamalla tai myymällä warrantin kohde-etuutena olevia arvopapereita (toimitus), lunastus tapahtuu vaatimalla liikkeeseenlaskijalta toimitusta warrantin ehtojen mukaisesti. Ostowarrantin haltijalla on oikeus vaatia warrantin ehtojen mukaista ostoa. Myyntiwarrantin haltijalla on oikeus vaatia warrantin ehtojen mukaista myyntiä. Warrantin haltijan tulee itse päättää haluaako hän warrantin lunastettavaksi. Jos warrantin haltija ei ole vaatinut lunastamista, warrantti lunastetaan kuitenkin sen päättymispäivänä sen nettoarvon mukaan rahana. Haltija voi kuitenkin aina myös myydä warranttinsa viimeiseen kaupankäyntipäivään saakka. Tällöin haltija välttää lunastukseen liittyvät ylimääräiset transaktiot ja kulut. Seuraavassa on esimerkki ostowarrantista, jonka lunastus tapahtuu osakkeita toimittamalla: Jos osakkeen kurssi eräpäivänä > lunastushinta, warrantti kannattaa lunastaa. Haltijan vaadittua lunastusta liikkeeseenlaskija myy ja haltija ostaa warrantin kohde-etuutena olevat osakkeet warrantin ehtojen mukaiseen lunastushintaan. 8

10 Jos osakkeen kurssi eräpäivänä < lunastushinta, warranttia ei kannata lunastaa, koska kyseiset osakkeet saa pörssistä halvemmalla. Rahasuoritusta ei myöskään tapahdu. Seuraavassa esimerkki ostowarrantista, joka oikeuttaa warranttiehtojen mukaiseen ostoon päättymispäivänä (esimerkissä ei huomioida palkkioita ja kuluja): Sijoittaja ostaa kappaletta samanlajisia warrantteja. Warrantin ehdot ovat: Kohde-etuus: Lunastushinta: Laji: Tyyppi: Lunastustapa: Warrantin kerroin: Warrantin hinta: Kauppasumma: ABC-yhtiön osake 10 euroa Osto Eurooppalainen Toimitus 1/10. Kymmenen warranttia kohdistuu yhteen osakkeeseen 0.10 euroa * 0.10 = 1000 euroa Päivänä, jolloin viimeistään osaketoimitusta on vaadittava : Jos ABC-yhtiön osakkeen kurssi on 15 euroa: Warrantin haltijan kannattaa vaatia lunastusta. Warranttiehtojen mukaisesti hän ostaa liikkeeseenlaskijalta ( * 1/10) = ABC-yhtiön osaketta hintaan 10 euroa. Kauppasumma = ( * 1/10) * 10 euroa = euroa Vastaavien osakkeiden arvo pörssissä on * 15 euroa = euroa. Laskennallinen voitto on euroa euroa = euroa Jos ABC-yhtiön osakkeen kurssi on alle 10 euroa: Warrantin haltijan ei kannata vaatia lunastusta, koska vastaavat osakkeet saa pörssistä halvemmalla. Warrantti erääntyy arvottomana. Jos warrantin haltija ei nimenomaisesti halua ostaa ABC-yhtiön osakkeita, hän voi lunastamisen sijaan myydä warranttinsa pörssissä. Jos ABC-yhtiön kurssi viimeisenä kaupankäyntipäivänä on 15 euroa, warrantin markkina-arvo on noin 0,5 euroa. Haltija saa warranttinsa myydessään tällöin * 0,50 euroa = euroa. Jos warrantin haltija ei ole vaatinut lunastamista ja ABC yhtiön osakkeiden toimitusta, warrantti lunastetaan kuitenkin sen päättymispäivänä sen nettoarvon mukaan rahana. 9

11 4. Warranttien yleiset ehdot Nordea Securities Oyj:n hallitus (jäljempänä: Nordea Securities tai Liikkeeseenlaskija ) on päättänyt vuoden 2003 tilinpäätöksen valmistumiseen, viimeistään saakka voimassa olevasta warranttiohjelmasta, jonka puitteissa se voi laskea liikkeeseen useita eri warrantteja (jäljempänä ohjelma ). Ohjelman warranteille haetaan listausta Helsingin Pörssissä. Warranttien kohteena voivat olla Helsingin Pörssissä tai muussa pörssissä Euroopan talousalueella tai Yhdysvalloissa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osake, näissä pörsseissä julkisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista koostuva osakekori tai julkinen osakeindeksi warranttikohtaisten erityisten ehtojen mukaisesti. Seuraavassa on esitetty warranttien yleiset ehdot. Kutakin warranttia liikkeeseenlaskettaessa määritellään lisäksi warranttikohtaiset erityiset ehdot (jäljempänä: warranttikohtaiset ehdot ), jotka täydentävät yleisiä ehtoja. Ristiriitatilanteissa erityisiä ehtoja on ensisijaisesti noudatettava. Warranttikohtaisen erityisten ehtojen rakenne on esitetty jäljempänä tässä esitteessä. Ks. luku 5. Warranttikohtaisten ehtojen rakenne Määritelmät Nordea Securities Arvo-osuusjärjestelmä Arvopaperikeskus Liikkeeseenlaskija Haltija Helsingin Pörssi Lunastus Lunastushinta Toteutusarvo Nordea Securities Oyj (Y-tunnus ); rekisteröity osoite ja kotipaikka: Fabianinkatu 29 B, Helsinki. Internet-kotisivut: Lisäksi Nordea Pankin Internet-kotisivut Warrantit lasketaan liikkeeseen Arvopaperikeskuksen ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Suomen Arvopaperikeskus Oy, osa HEX Oyj -konsernia. Nordea Securities Oyj Henkilö, joka on merkitty warrantin haltijoista arvoosuusjärjestelmästä annetun lain 4 :n mukaisesti muodostettuun haltijaluetteloon Arvopaperikeskuksessa. Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy. Liikkeeseenlaskijan rahasuoritus warrantinhaltijalle tai kohde-etuuden muu toimitus warrantin haltijalle/haltijalta warranttiehtojen mukaisesti. Warranttikohtaisissa ehdoissa määritelty kiinteä hinta tai arvo, johon verrataan warrantin kohteen markkinaehtoisesti määräytyvää toteutusarvoa tai, johon hintaan osakkeiden toimitus tapahtuu. Markkinaehtoisesti määräytyvä warrantin lunastuksessa käytettävä arvo, jonka perusteella ja suhteessa warrantin lunastushintaan, haltijalle tapahtuva mahdollinen rahasuoritus määräytyy. 10

12 Pankkipäivä Päättymispäivä Täsmäytyspäivä Päivä, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa maksujenvälitystä varten ja jona Suomen markkinoilla käydään arvopaperikauppaa Warrantin viimeinen voimassaolopäivä Päivä, jonka mukainen kirjaustieto Arvopaperikeskuksen ylläpitämillä arvo-osuustileillä, määrää sen, kenet katsotaan warrantin haltijaksi 4.2. Warranttien tuottamat oikeudet Liikkeeseenlaskija vastaa jokaiseen warrantinhaltijaan nähden siitä, että se lunastaa warrantit niiden päättymispäivänä ja että warrantin haltija saa warrantin ehtojen mukaisen suorituksen. Suoritus voi olla warrantin nettoarvon mukainen rahasuoritus, joka on warrantin toteutusarvon ja warrantin ehtojen mukaisen lunastushinnan välinen positiivinen erotus, tai kohde-etuuden muu toimitus, sen mukaan kuin jäljempänä kohdassa 4.7 ja warranttikohtaisissa ehdoissa on määrätty. Milloin warrantin haltijalle on warrantin ehtojen mukaan toimitettava osakkeita, liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää, että warrantin lunastus tapahtuu rahasuorituksena osakkeita toimittamatta, mikäli liikkeeseenlaskija ei poikkeuksellisesta markkinatilanteesta, kuten pörssikaupankäynnin keskeytyksestä johtuen pysty toimittamaan osakkeita. Tällöin toteutusarvo lasketaan warranttikohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Kaikki samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvat warrantit tuottavat warrantinhaltijalle samanlaiset oikeudet Lukumäärä Ohjelmassa liikkeeseenlaskettavien warranttien vähimmäis- ja enimmäislukumäärä ilmoitetaan warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantteja voidaan laskea liikkeeseen niiden voimassaoloaikana kysynnän ja markkinatilanteen mukaan, ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija voi pienentää tai lisätä warranttien lukumäärää warranttikohtaisissa ehdoissa mainitusta määrästä poiketen. Lisäyksestä liikkeeseenlaskija tiedottaa muutoksena näiden ehtojen 4.18 kohdan mukaisesti Warranttien luovutettavuus, julkinen kaupankäynti Warrantit ovat vapaasti luovutettavissa. Liikkeeseenlaskija hakee warranttien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä warrantin liikkeeseenlaskun yhteydessä. Kaupankäynnin aloittamis- ja päättymispäivä määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. 11

13 4.5. Markkinatakaus Ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole toisin määritelty, liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan warrantin voimassaoloaikana osto- ja myyntinoteerauksia vähintään pörssierän suuruisille warranttierille ja niiden kerrannaisille. Warranttikohtaisissa ehdoissa määritellään markkinatakauksen mahdolliset muut rajoitukset ja ehdot. Markkinatakaajalla on oikeus määritellä markkinatakausnoteeraukseen vaikuttavien muuttujien arvot. Warranttikohtaisissa ehdoissa ilmoitetaan myös, mikäli warrantille ei ole markkinatakausta lainkaan Kohde Warrantin kohde määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantin kohteena voi olla Helsingin Pörssissä tai muussa pörssissä Euroopan talousalueella tai Yhdysvalloissa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osake tai näissä pörsseissä julkisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista koostuva osakekori warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Jos warrantin kohteena on murto-osa osakkeesta tai osakkeista, murto-osa määritellään kertoimena tai suhdelukuna warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantin kohteena voi olla vaihtoehtoisesti myös yleisesti tunnettu ja julkistetuin laskentaperustein ylläpidetty indeksiluku warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Jos warrantin kohteena on osakkeita osakekorina, warranttikohtaisissa ehdoissa määritellään tiedot, siitä mitkä osakkeet kuuluvat osakekoriin, mikä on kunkin osakkeen keskinäinen matemaattinen paino osakekorissa warranttia lunastettaessa, miten osakekorin toteutusarvo lasketaan, sekä muutkin tiedot osakekoriin kuuluvista osakkeista, jotka esitetään warranttien kohde-etuutena olevista yksittäisistä osakkeista Helsingin Pörssissä noteerattuja kohteita koskevia tietoja on saatavana Helsingin Pörssin välityksellä tai kohdeyhtiön omista tai muista julkisista lähteistä. Warranttikohtaisissa ehdoissa ilmoitetaan kohdetta koskevat keskeiset lähteet mukaan luettuna asianomaisen ulkomaiset, 1.kappaleessa mainitut pörssit. Lunastushintaa ja warrantin oikeuttamaa osakkeiden kappalemäärää tai molempia voidaan muuttaa jäljempänä kohdassa 4.9 mainituin edellytyksin Lunastus Ns. amerikkalainen warrantti voidaan lunastaa milloin tahansa voimassaoloaikanaan, ns. eurooppalainen warrantti ainoastaan warrantin päättymispäivänä. Warrantti lunastetaan joko warrantinhaltijan vaatimuksesta tai automaattisesti sen mukaan, kun warranttikohtaisissa ehdoissa on määritelty. 12

14 Jos warranttikohtaisten ehtojen mukaan warrantinhaltijan on vaadittava liikkeeseenlaskijalta warrantin lunastamista sen toteuttamiseksi ennen sen päättymispäivää, warranttikohtaisissa ehdoissa määritellään, miten lunastamista on vaadittava sekä viimeinen ajankohta, jolloin se on tehtävä. Ellei warrantin lunastamista ole vaadittu, warrantti lunastetaan sen päättymispäivänä suorittamalla sen mahdollinen positiivinen nettoarvo warrantinhaltijalle warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Mikäli kaupankäynti warrantin kohteena olevilla osakkeilla tai kohdeindeksin laskenta on keskeytyksissä warranttikohtaisissa ehdoissa ilmoitetun julkisen kaupankäynnin päättymispäivänä esimerkiksi pääomamarkkinoita kohtaavan häiriön tai vastaavan syyn vuoksi, warrantin toteutusarvo lasketaan ja mahdollinen osakkeiden toimitus tapahtuu keskeytyksen päättymistä lähinnä seuraavana pankkipäivänä kuitenkin viimeistään warrantin alkuperäisenä päättymispäivänä. Mikäli keskeytys jatkuu yli päättymispäivän, toteutusarvo lasketaan keskeytystä edeltäneen viimeisen pörssikaupankäyntipäivän mukaan, warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti Arvo-osuusjärjestelmä Warrantit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä Warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön pääomajärjestelyjen vaikutukset Mikäli warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskenut yhtiö toteuttaa pääomajärjestelyn, joka vaikuttaa yhtiön osakkeisiin, kuten uusmerkinnän osakkeenomistajien etuoikeuksin, rahastoannin, osakkeiden jaon, osakkeiden mitätöinnin, osingonjaon osakkeina tai muun ylimääräisen osingonjaon, osakepääoman alentamisen palauttaen varoja osakkeenomistajille tai muun toimenpiteen tai tapahtuman, jolla on vastaava vaikutus, liikkeeseenlaskija voi muuttaa warrantin lunastushintaa, warrantilla ostettavien osakkeiden määrää tai molempia. Muutoksissa liikkeeseenlaskija pyrkii noudattamaan vakioiduilla optiomarkkinoilla noudatettua laskentatapaa. Yhtiön osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen ja lunastusmenettelyn yhteydessä liikkeeseenlaskija voi päättää, että osake korvataan toisella osakkeella tai oikeudella tai että suoritus muuttuu käteissuoritukseksi kuten edellä tässä kohdassa on mainittu. Myös muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa liikkeeseenlaskija pyrkii tekemään muutoksen noudattaen vakioiduilla optiomarkkinoilla noudatettua ja muita hyvän markkinatavan mukaisia laskentaperiaatteita ja menettelytapoja, jos warrantinhaltijan ja liikkeeseenlaskijan keskinäinen sopimustasapaino muuten muuttuisi kohtuuttomasti. Muutoksista liikkeeseenlaskija ilmoittaa näiden ehtojen 4.18 kohdan mukaisesti. 13

15 4.10. Warrantinhaltija Warrantinhaltijaksi katsotaan liikkeeseenlaskijaan nähden se henkilö, joka on merkitty warrantin haltijoista arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 4 :n mukaisesti muodostettuun haltijaluetteloon Arvopaperikeskuksessa. Warrantti ei tuota warrantinhaltijalle mitään osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä kuten äänioikeutta, oikeutta osinkoon tai muuta oikeutta yhtiön varallisuuteen. Nämä oikeudet kuuluvat kulloinkin yhtiön omistajaluetteloon osakkeenomistajaksi merkitylle henkilölle Voimassaoloaika Warranttien liikkeeseenlaskun aloittamispäivä sekä voimassaolon päättymispäivä määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantti on voimassa niissä määriteltyyn päättymispäivään saakka, ellei päättymispäivää ole muutettu jäljempänä kohdan mukaisesti. Warrantit mitätöidään haltijan arvo-osuustililtä niiden päättymisen jälkeen Päättymispäivän muutos Mikäli warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumissuunnitelman yhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön tai, jos yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin tai, jos kaupankäynti yhtiön osakkeilla päättyy, liikkeeseenlaskija voi viipymättä määrätä warrantille uuden päättymispäivän, joka on aikaisintaan viisi (5) pankkipäivää jäljempänä kohdan 4.16 mukaisesta ilmoituksesta. Muutoksesta ilmoitetaan jäljempänä kohdan mukaisesti Vakuus Liikkeeseenlaskija ei ole asettanut eikä ole velvollinen asettamaan warranteille vakuutta niiden voimassaoloaikana. 14

16 4.14. Liikkeeseenlaskijan muu toiminta Liikkeeseenlaskija voi toiminnassaan tämän warranttiohjelman ja sen nojalla liikkeeseenlaskettujen warranttien voimassaoloaikana laskea liikkeeseen muitakin warrantteja, jotka kohdistuvat samaan tai muihin kohteisiin. Se voi myös käydä warranteilla kauppaa, ostaa liikkeeseenlaskemiaan warrantteja takaisin ja mitätöidä niitä. Liikkeeseenlaskija voi omaan tai asiakkaiden lukuun käydä kauppaa warrantin voimassaoloaikana warrantin kohteena olevilla osakkeilla tai muilla arvopapereilla sekä tehdä niistä sitoumuksia. Liikkeeseenlaskija on vahvistanut henkilökunnalleen arvopaperikauppaa koskevat säännöt. Ne ovat Rahoitustarkastuksen ohjeen n:o sekä Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:n suositusten mukaiset Liikkeeseenlaskijaa koskevat muutokset Liikkeeseenlaskijalla on oikeus siirtää ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettuja warrantteja koskevat velvoitteensa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 6 :n mukaiselle liikkeeseenlaskijan kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvalle yhtiölle tai liikkeeseenlaskijan kanssa samassa konsernissa toimivalle Nordea Pankki Suomi Oyj:lle. Siirto edellyttää, että vastaanottava yhtiö sitoutuu vastaamaan kaikista liikkeeseenlaskijan velvoitteista näiden ehtojen mukaisesti.muutoksesta tiedotetaan näiden ehtojen kohdan 4.18 mukaisesti Muutokset ehtoihin Edellä 4.9.,4.12. ja kohdissa mainittujen tilanteiden lisäksi liikkeeseenlaskija voi muuttaa näitä ehtoja lainsäädännön, viranomaisten päätöksen tai muun painavan syyn johdosta ja edellyttäen, ettei warrantin haltijan asema oleellisesti huonone. Muutoksesta liikkeeseenlaskija ilmoittaa jäljempänä 4.18-kohdan mukaisesti Palkkiot Warrantteja koskevan kauppatoimeksiannon tai warrantin lunastusta koskevan toimeksiannon välittänyt pankki tai arvopaperinvälittäjä perivät toimeksiantojen toteuttamisesta kulloinkin voimassaolevan hinnastonsa mukaiset palkkiot. Warrantteihin liittyen omaisuudenhoitajat voivat lisäksi periä muita maksuja. Ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty, liikkeeseenlaskija ei peri warranttien liikkeeseenlaskusta palkkioita, mutta perii warranttien lunastuksesta palkkion, joka määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa Tiedottaminen ja ilmoitukset Tiedot warranttien kohteista ovat julkisesti saatavilla warranttikohtaisissa ehdoissa mainittavista lähteistä eikä liikkeeseenlaskija tiedota niistä. 15

17 Mikäli warrantti kohdistuu ulkomaiseen osakkeeseen, tai ulkomailla ylläpidettävään osakeindeksiin, lähteet ovat vieraskielisiä sen mukaan kuin asianomaisen maan säännökset edellyttävät ja osakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön sekä mahdollisen indeksin ylläpitäjän oman käytännön mukaisesti.liikkeeseenlaskija lähettää warrantteihin liittyvät ilmoitukset Helsingin Pörssiin julkistettaviksi pörssitiedotteina markkinaosapuolille arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin kulloinkin voimassaolevien sääntöjen mukaan. Liikkeeseenlaskija on omasta toiminnastaan tiedonantovelvollinen arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin kulloinkin voimassa olevien sääntöjen mukaan. Tiedonantovelvollisuuteen sovelletaan pörssivelkakirjan liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevia säännöksiä Warrantinhaltijoista muodostettu luettelo Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada tietoja edellä kohdassa 4.10 tarkoitetusta haltijaluettelosta Arvopaperikeskuksesta liikkeeseenlaskijan tehtävien suorittamiseen Nordea Securitiesin vastuun rajoitukset Nordea Securities ei vastaa warranttien liikkeeseenlaskijana vahingosta warrantin haltijalle, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan sellaista olosuhdetta tai seikkaa, joka estää Nordea Securitiesia täyttämästä velvoitettaan ja on ennalta arvaamaton, Nordea Securitiesin kohtuullisin toimin torjumaton ja kausaalisessa syysuhteessa velvoitteen täyttämättä jättämiseen. Tällaisia olosuhteita ovat muun muassa Suomen Pankin tai muiden pankkien, Helsingin Pörssin, Arvopaperikeskuksen tai kolmansien vastuulla olevien maksuja kaupankäyntijärjestelmien ja vastaavien tietoliikenneverkkojen toiminnasta tai toimimattomuudesta johtuvat esteet. Nordea Securities ei muutoinkaan vastaa warranttien liikkeeseenlaskuun liittyvästä vahingosta warrantin haltijalle, mikäli Nordea Securities on toiminut normaalia huolellisuutta noudattaen. Nordea Securities ei vastaa välillisestä vahingosta Sovellettava laki Warrantteihin, listalleottoesitteeseen ja niitä koskevien riitojen ratkaisemiseen sovelletaan Suomen lakia. Warrantteja koskevat riitakysymykset ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa tai muussa toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 16

18 5. Warranttikohtaisten ehtojen rakenne Nämä warranttikohtaiset ehdot ovat osa Nordea Securities Oyj:n päivättyä ja sen warranttiohjelmaa koskevaa listalleottoesitettä. Tämän warrantin liikkeeseenlaskun ehdot sisältyvät edellä mainittuun listalleottoesitteeseen. Ristiriitatilanteissa näitä warranttikohtaisia ehtoja on noudatettava. Liikkeeseenlaskija Nordea Securities Oyj Warrantin kohde [Yhtiö, jonka osakkeeseen warrantti kohdistuu sekä sen toimiala pörssissä, tai erittely muusta etuudesta] (Ks. jäljempänä warranttikohtaisten ehtojen viimeinen kohta Lisätiedot warrantin kohteesta ) Warrantin hinta liikkeeseenlaskettaessa [Markkinaehtoinen/ Muu, esimerkiksi kiinteä] Lunastushinta [Warrantin yleisten ja näiden erityisten ehtojen mukainen kiinteä hinta tai arvo] (Ks. Yleiset ehdot 4.2 ja 4.7.) Warranttilaji Call - eli ostowarrantti tai Put eli myyntiwarrantti Warranttityyppi [Amerikkalainen warrantti tai Eurooppalainen warrantti] (Ks. Yleiset ehdot 4.7.) Warrantin päättymispäivä [Päivämäärätieto] Warrantin kohteen määrätieto, kerroin [Kohdeosakkeiden lukumäärä, johon yksi warrantti oikeuttaa. Jos kohteena on muu kuin täysi osake, murto-osatieto (kerroin) tai suhdeluku. Esimerkiksi: 1/10, tai 0,1 kymmenen warranttia kohdistuu yhteen osakkeeseen.] (Ks. Yleiset ehdot kohta 4.6) Julkinen kaupankäynti Helsingin Pörssin (HEX) [pää- tai I-lista] arviolta [päivämäärätieto] lukien - [päivämäärätieto] saakka (viimeksimainittu mukaanlukien). 17

19 Ensimmäinen liikkeeseenlaskupäivä [Päivämäärätieto, arviolta] Pörssierä [kpl] warranttia Toteutusarvon laskentatapa [Tieto siitä, miten warranttiehtojen mukainen toteutusarvo lasketaan] Warranttien lukumäärä [Liikkeeseenlaskettavien warranttien vähimmäis ja enimmäismäärä] Markkinatakaaja Nordea Securities Nordea Securities sitoutuu antamaan warrantille osto- ja myyntinoteerauksen warrantin voimassaoloaikana [Tiedot muista markkinatakauksen ehdoista, esimerkiksi warrantin minimierä, hinnat. Vaihtoehtoisesti tieto, jos markkinatakausta ei lainkaan ole] Vakuus Nordea Securities ei ole asettanut eikä ole velvollinen asettamaan warranteille pankkitakausta eikä muuta vakuutta niiden voimassaoloaikana. Tekniset tunnukset Warranttien ISIN-tunnus on [ ] ja kaupankäyntitunnus [ ]. Lunastusvaatimus tehtävä [Ei. Automaattinen/ [Kyllä. Tiedot esittämistavasta ja viimeisestä ajankohdasta, jolloin se on tehtävä liikkeeseenlaskijalle] Lunastustapa [Nettoarvon tilitys rahana tai kohde-etuuden muu toimitus] Lunastuspalkkio [Lunastuspalkkion peruste] Rahasuorituksin lunastettavassa warrantissa palkkio on tietty prosenttiosuus nettoarvosta. Muussa kohde-etuuden toimituksessa palkkio on tietty prosenttiosuus lunastushinnasta.] (Ks. yleiset ehdot 4.17) 18

20 Täsmäytyspäivä [Päivämäärätieto] Warrantin selvitys [Tiedot selvitysajasta] Lisätiedot warrantin kohteesta ja kohdeyhtiöstä [Tiedot warrantin kohdeosakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön taloudellisen informaation päivämääristä sekä liikkeeseenlaskua edeltäneen 12 kuukauden jakson kurssikehitys. Mikäli kohteena on osakekori tai indeksi vastaava kurssikaavio niistä] Nordea Securities ei vastaa kohdeosakkeen liikkeeseenlaskeneesta yhtiöstä tässä listalleottoesitteessä annettujen tietojen täydellisyydestä eikä oikeellisuudesta. Sijoittajan tulee tehdessään warrantteja koskevia päätöksiä itse tutustua osakkeen liikkeeseenlaskenutta yhtiötä koskeviin tietoihin. Merkittävät tapahtumat liikkeeseenlaskijan toiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta 19