Munksjön ja Ahlstromin sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä muita tietoja

Transkriptio

1 Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa Tärkeitä tietoja. MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE klo CET Helsinki, Suomi Munksjön ja in sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä muita tietoja Sulautumisesite, joka sisältää tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, julkaistaan tänään Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä toimintansa aloittava johtoryhmä on nimitetty ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin liittyviä tietoja on julkaistu Muutoksia Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksyttyyn osakkeen arvonkehitykseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan Munksjö kirjaa sulautumiseen liittyviä kustannuksia vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä noin 6 miljoonaa euroa vuoden 2016 neljännellä vuosineljänneksellä Yleistä Kuten tiedotettiin, Munksjö Oyj:n ( Munksjö ) ja Oyj:n ( ) hallitukset ovat sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa sulautuisi Munksjöhön siten, että kaikki in varat ja velat siirtyisivät selvitysmenettelyttä Munksjölle ( Sulautuminen ). in osakkeenomistajat saisivat Munksjön uusia osakkeita sulautumisvastikkeena heidän tämänhetkisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Lisäksi tiedotetun mukaisesti Munksjön ja in hallitukset ovat ehdottaneet, että Munksjön ja in ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on molemmat suunniteltu pidettävän , päättävät Sulautumisesta. Sulautumisesitteen julkaiseminen Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt esitteen suomenkielisen version, joka on laadittu Sulautumiseen liittyen ja sulautumisvastikkeena liikkeeseen laskettavien Munksjön uusien osakkeiden listaamiseksi. Suomenkielinen esite on saatavilla arviolta alkaen internetissä osoitteissa ja sekä Nasdaq Helsingin palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki, 1

2 Munksjön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Eteläesplanadi 14, Helsinki ja in rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Alvar Aallon katu 3 C, Helsinki. Englanninkielinen esite yhdessä tiivistelmän ruotsinkielisen käännöksen kanssa on saatavilla arviolta alkaen internetissä osoitteissa ja Esite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja liittyen Sulautumiseen ja Munksjön kannustinohjelmaan: Yhdistyneen yhtiön johtoryhmä ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin liittyviä tietoja Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjön nykyinen toimitusjohtaja, Jan Åström, jatkaa yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana. Yhdistyneen yhtiön liiketoiminta-alueita johtaa kokenut ryhmä, jossa yhdistyvät molempien yhtiöiden kyvyt: Norbert Mix johtaa Decor-liiketoiminta-aluetta. Fulvio Capussotti johtaa Filtration and Performance -liiketoiminta-aluetta. Daniele Borlatto johtaa Industrial Solutions -liiketoiminta-aluetta. Omar Hoek johtaa Specialties-liiketoiminta-aluetta. Yhdistyneen yhtiön johtoon kuuluu myös kokenut ryhmä konsernitoimintojen johtajia: Sakari Ahdekivi, varatoimitusjohtaja ja Executive Vice President Corporate Development Pia Aaltonen-Forsell, Chief Financial Officer (talous- ja rahoitusjohtaja) Andreas Elving, General Counsel (lakiasiainjohtaja) Åsa Jackson, Senior Vice President Human Resources Anna Selberg, Senior Vice President Communications Yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä aloittaa toimintansa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä. Tämänhetkisen ehdotuksen mukaan yhdistyneen yhtiön hallinnollinen pääkonttori tulee pysymään Tukholmassa ja hallinnolliset tukitoiminnot Helsingissä Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Lopulliset päätökset hallinnollisten pääkonttoritoimintojen sijainnista tullaan tekemään osana Sulautumiseen liittyvää integraatioprosessia. Munksjö ja tulevat konsultoimaan ja neuvottelemaan relevanttien työntekijöiden, heidän edustajiensa ja/tai työntekijäjärjestöjen kanssa tällaisen päätöksen vaikutuksista sovellettavien oikeudellisten vaatimusten mukaisesti. Muutoksia Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksyttyyn osakkeen arvonkehitykseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan Munksjön hallitus on päättänyt purkaa Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksytyn, osakkeen arvonkehitykseen perustuvan pitkän aikavälin kannustinohjelman Munksjön johtoryhmän jäsenille ja muille avainhenkilöille. Kannustinohjelma purkautuu Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen suhteellisesti ohjelman kestoajan mukaan, minkä vuoksi ohjelmasta peruuntuu 7/12 (alkuperäinen 2

3 palkkiojakso olisi päättynyt vuoden 2018 lopussa ja palkkio olisi maksettu keväällä 2019). Ohjelmaan osallistuvat henkilöt saavat osakkeita ja käteistä ohjelman ehtojen mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen, mutta joka tapauksessa viimeistään Munksjön vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päivänä. Munksjö kirjaa Sulautumiseen liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä Munksjön transaktioon liittyvistä noin 8 miljoonan euron kustannuksista, jotka tuloslaskelmassa kirjataan liiketoiminnan muihin kuluihin, noin 4 miljoonaa euroa kirjataan vuoden 2016 neljännelle vuosineljännekselle ja raportoidaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä. Loput transaktioon liittyvistä kustannuksista odotetaan kirjattavan Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Lisäksi Munksjö kirjaa vuoden 2016 neljännellä vuosineljänneksellä noin 2 miljoonaa euroa kustannuksia liittyen osakkeen arvonkehitykseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, joka puretaan yllä kuvatun mukaisesti. Myös nämä kustannukset raportoidaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot Esitteeseen sisältyvät tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 (tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyt mutta siinä määrittelemättömät termit on määritelty esitteessä). Lisätietoja rahoituksesta Esitteeseen sisältyvät lisätiedot rahoituksesta ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 2. Munksjö Oyj Lisätietoja: Jan Åström, Toimitusjohtaja, puh Anna Selberg, SVP Communications, puh Laura Lindholm, Head of Investor Relations, puh

4 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien in osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Munksjöhön tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Munksjön ja in yhtiökokouskutsuihin ja Sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Munksjöstä ja ista sekä näiden tytäryhtiöistä ja arvopapereista sekä Sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Munksjö tai tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Munksjöstä, ista, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia aikoo, arvioi, odottaa, olettaa, pitäisi, saattaa, suunnittelee, tähtää, uskoo, voisi ja muut Munksjöhön, iin, Sulautumiseen tai Munksjön ja in liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Munksjö tai tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Tämä tiedote sisältää Munksjön ja in laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita Sulautumisella ja Munksjön ja in liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisesta ja Munksjön ja in liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta ja Munksjön ja in liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan. Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Munksjö ja ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. in osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla Sulautumista koskien voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja in johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. in osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai ia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, in ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. 4

5 LIITE 1 TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot ( Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ) on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Sulautumisen ja Uusien rahoitussopimusten (kuten määritelty jäljempänä) mukaisen Munksjön nykyisten velkojen uudelleenrahoituksen (riippumatta siitä, ovatko velat alun perin syntyneet Munksjölle vai onko Munksjö ottanut ne vastattavikseen Sulautumisen seurauksena) vaikutuksia Munksjön taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu perustuen Munksjön ja in IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin tuloksiin. Lisätietoja Munksjön tai in historiallisista tuloksista on esitetty Munksjön ja in konsernien tilintarkastetuista historiallisista taloudellisista tiedoista ja tilintarkastamattomista taloudellisista osavuositiedoista, jotka on sisällytetty viittaamalla Esitteeseen. Munksjön ja in sulautuminen Munksjön ja in hallitukset ovat ehdottaneet, että Munksjön ja in ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on suunniteltu pidettävän , päättävät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa Munksjön ja in ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman muiden ennakkoedellytysten täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista, sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Kaupparekisteriin. Tietoja Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty Esitteen kohdassa Munksjön ja in sulautuminen Yhdistymissopimus Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Esitteen Liitteenä E. purkautuu automaattisesti Täytäntöönpanopäivänä. Sulautumisen ehtona on muun muassa se, että on myynyt koko omistuksensa Osnabrückissa, Saksassa sijaitsevasta tehtaasta. tiedotti allekirjoittaneensa sopimuksen Osnabrückin tehdasta operoivan saksalaisen tytäryhtiönsä myynnistä. valmistaa Filtration & Performance -liiketoiminta-alueen osana toimivalla Osnabrückin tehtaalla tapettien pohjamateriaaleja, julistepapereita sekä tarrojen irrokepohjapapereita. Osana järjestelyä myy myös 50 prosentin osuutensa Kämmerer Paper Holding GmbH:n ( Kämmerer ) kanssa omistamastaan AK Energie GmbH -yhteisyrityksestä, joka toimii tehdasalueella energiantuottajana ja vedenkäsittelijänä. Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin arviolta (eli Täytäntöönpanopäivänä) edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet. Uudet rahoitussopimukset Munksjö ja sopivat sitovista rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi lainasopimuksen (Term and Revolving Facilities Agreement) pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ( Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus ). Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen mukaan Munksjölle myönnetään 80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina (yhdessä Määräaikaislainat ) sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen valmiusluotto ( Valmiusluotto ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa Määräaikaislainat ja Valmiusluotto ). solmi samana päivänä 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksen (Bridge Facility Agreement) pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ( Bridge-rahoitussopimus ). Olettaen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Munksjö ottaa Täytäntöönpanopäivänä vastattavakseen Bridgerahoitussopimuksen muutetun bridge-rahoitussopimuksen (Amended and Restated Bridge Facility Agreement) mukaisesti ( Muutettu bridge-rahoitussopimus ja yhdessä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen kanssa Uudet rahoitussopimukset ), ja ehtoja muutetaan ja sitoumuksia vähennetään 100 miljoonaan euroon ( Muutettu bridgerahoituslaina ja yhdessä Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton kanssa Lainat ). Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen ja Muutetun bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat ovat Yhdistyneen yhtiön nostettavissa certain funds -pohjalta sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet. Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat (kuten on kuvattu Esitteen kohdassa Tietoja Munksjöstä Munksjön liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja 5

6 tulevaisuudennäkymät Maksuvalmius ja pääomalähteet Lainat ), in 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta valmiusluottosopimuksesta johtuva velka (kuten on kuvattu Esitteen kohdassa Tietoja ista in liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Maksuvalmius ja pääomalähteet Maksuvalmius ) ja eräistä in kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä johtuvat velat. Esittämisperusta Sulautuminen käsitellään konsernitilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3:n mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Munksjö on määritetty in hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä hankintavastiketta koskeva laskelma on tehty yksinomaan näiden Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimista varten. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, liitteen II ja EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen IFRSstandardien sekä Munksjön päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä sovellettujen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X -säännöksen 11 artiklan tai amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) Munksjön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta, (b) Munksjön tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, (c) in tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta ja (d) in tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase osoittaa Sulautumisen ja Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet tuona päivämääränä. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja päättyneeltä tilikaudelta osoittavat Sulautumisen ja Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta ja Uusien rahoitussopimusten mukaisesta uudelleenrahoituksesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä Munksjön tilinpäätös olisi mahdollisesti näyttänyt, jos liiketoiminnat olisi tosiasiallisesti yhdistetty ja Munksjön pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista ja Uusien rahoitussopimusten mukaista uudelleenrahoitusta edellä mainittuina ajankohtina. Munksjö on alustavasti läpikäynyt in soveltamat IFRS-tilinpäätöksen laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Toistaiseksi Munksjö on tunnistanut kaksi eroa, joita kuvataan lähemmin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa in soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Lisäksi in tilinpäätökseen on tehty joitakin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 kuvattuja uudelleenluokitteluja, jotta se vastaisi Munksjön noudattamaa esittämistapaa. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa on oletettu, että kaikki in osakkeet vaihdetaan Sulautumisvastiketta käyttäen Munksjön osakkeisiin (ilman in omistamia omia osakkeita) eikä yksikään in osakkeenomistajista ole vaatinut omistamiensa in osakkeiden lunastamista käteisellä. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat alustavien pro forma -oikaisujen soveltamista, ja nämä oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin oletuksiin, jotka on kuvattu jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedoissa ja joiden Munksjö uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen Sulautumisen lopputulos voi poiketa merkittävästi esitetyissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyistä oletuksista. Munksjö on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja ne kuvaavat oletettua tilannetta, eivätkä ne välttämättä anna kuvaa siitä, millainen Munksjön todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos Sulautuminen ja Uusien rahoitussopimusten mukainen uudelleenrahoitus olisivat tapahtuneet ilmoitettuina päivämäärinä, eikä niitä ole tarkoitettu antamaan viitteitä Munksjön ennakoidusta taloudellisesta asemasta tai tulevasta liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Lisäksi tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät kuvaa mitään odotettuja kustannussäästöjä tai synergiaetuja, joita odotetaan muodostuvan tai syntyvän. 6

7 Kaikki esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei toisin mainita. Tässä esitetyt Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on pyöristetty. Näin ollen tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase : Munksjö historiallinen Uudet rahoitussopimukset uudelleenluokiteltu Sulautuminen (liitetieto 1) (liitetieto 2) (liitetieto 3) Yhdistynyt yhtiö pro forma Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ,1 312,7 130,5 859,3 Liikearvo ,5 72,2 275,5 573,2 Muut aineettomat hyödykkeet... 43,5 10,7 221,3 275,5 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistellyt sijoitukset... 2,2 15,7-15,7 2,2 Muut pitkäaikaiset varat... 3,2 8,1-0,5 1,9 12,7 Laskennalliset verosaamiset... 48,3 66,6-9,1 105,8 Pitkäaikaiset varat yhteensä ,8 486,0 601,9 1, ,6 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus ,0 123,2-8,3 270,9 Myyntisaamiset ,9 111,7-7,1 220,6 Muut lyhytaikaiset varat... 30,4 31,7-3,0 59,0 Tuloverosaamiset... 1,2 1,3 2,5 Rahavarat ,2 54,5-62,6 19,0 127,0 Lyhytaikaiset varat yhteensä ,7 322,4-81,1 19,0 680,0 Varat yhteensä ,5 808,4 520,8 21, ,6 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma... 15,0 70,0 85,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ,1 428,6 682,7 Muut rahastot ,9 41,2-41,2 370,9 Kertyneet voittovarat ,1 91,8 55,9-3,5-74,9 Oman pääoman ehtoinen laina ,0-100,0 Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma ,9 303,0 343,3-3, ,7 Määräysvallattomien omistajien osuus... 4,0 4,6 8,7 Oma pääoma yhteensä ,9 307,6 343,3-3, ,4 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat ,6 100,3 109,9 67,2 571,0 Muut pitkäaikaiset velat... 3,1 0,0 3,1 Eläkevelvoitteet... 51,7 99,5-33,3 117,8 Laskennalliset verovelat... 74,4 2,1 94,0 170,6 Varaukset... 17,7 0,4 18,2 Pitkäaikaiset velat yhteensä ,5 202,4 170,6 67,2 880,6 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat... 22,4 84,6-0,2-43,7 63,1 Ostovelat ,2 139,8 0,3 1,0 282,3 Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdistellyille sijoituksille... 5,9 5,9 Siirtovelat ,6 44,1 7,0 154,8 Tuloverovelat... 8,0 7,2 0,0 15,2 Muut lyhytaikaiset velat... 12,0 22,7-0,4 34,4 Lyhytaikaiset velat yhteensä ,1 298,4 6,9-42,7 555,6 Velat yhteensä ,6 500,8 177,5 24, ,2 Oma pääoma ja velat yhteensä ,5 808,4 520,8 21, ,6 Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot jäljempänä 7

8 Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta: Munksjö historiallinen Uudet rahoitussopimukset Yhdistynyt yhtiö pro forma uudelleenluokiteltu Sulautuminen (liitetieto 1) (liitetieto 2) (liitetieto 3) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) Liikevaihto ,5 819,8-59, ,4 Liiketoiminnan muut tuotot... 5,3 5,5-0,1 10,7 Tuotot yhteensä ,8 825,3-60, ,1 Varaston muutos... 2,1 1,9 0,1 4,0 Materiaalit ja tarvikkeet ,5-368,1 33,4-746,2 Liiketoiminnan muut kulut ,5-194,3 26,5-367,2 Henkilöstökulut ,3-163,6 3,4-316,5 Poistot ,1-38,3-23,1-103,5 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta... 0,2-0,2 Liiketulos... 58,5 63,0-19,9 101,7 Rahoitustuotot... 4,0 0,3-0,1 4,3 Rahoituskulut ,2-11,9 0,7-0,9-30,3 Rahoituserät, netto ,2-11,6 0,7-0,9-26,0 Voitto/tappio(-) ennen veroja... 44,3 51,4-19,2-0,9 75,7 Tuloverot ,8-18,0 6,2 0,2-24,4 Kauden tulos... 31,5 33,5-13,0-0,7 51,2 Tuloksen jakautuminen: Emoyrityksen osakkeenomistajille... 31,3 33,4-13,0-0,7 51,0 Määräysvallattomille omistajille... 0,2 0,0 0,3 Osakekohtainen tulos (emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva) Laimentamaton osakekohtainen tulos, euroa... 0,62 0,53 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, euroa... 0,62 0,53 Keskimääräinen osakemäärä Laimentamaton Laimennusvaikutuksella oikaistu Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot jäljempänä 8

9 Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta: Munksjö historiallinen Uudet rahoitussopimukset Yhdistynyt yhtiö pro forma uudelleenluokiteltu Sulautuminen (liitetieto 1) (liitetieto 2) (liitetieto 3) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) Liikevaihto , ,7-80, ,6 Liiketoiminnan muut tuotot... 11,6 4,4 3,8 19,8 Tuotot yhteensä , ,1-76, ,4 Varaston muutos... 1,0 5,2-4,3 2,0 Materiaalit ja tarvikkeet ,9-495,2 48, ,8 Liiketoiminnan muut kulut ,6-276,0 21,1-538,6 Henkilöstökulut ,5-216,6 4,4-411,8 Poistot ,6-74,6-22,5-150,6 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta... 0,0 0,2-0,2 0,0 Liiketulos... 32,7 22,1-30,1 24,6 Rahoitustuotot... 10,5 0,5-0,0 11,0 Rahoituskulut ,2 0,1 0,9-5,2-19,4 Rahoituserät, netto... -4,7 0,6 0,9-5,2-8,5 Voitto/tappio(-) ennen veroja... 28,0 22,6-29,3-5,2 16,2 Tuloverot... -5,2-14,1 4,4 1,0-13,8 Kauden tulos... 22,8 8,6-24,8-4,2 2,4 Tuloksen jakautuminen: Emoyrityksen osakkeenomistajille... 22,4 9,2-24,8-4,2 2,6 Määräysvallattomille omistajille... 0,4-0,7-0,2 Osakekohtainen tulos (emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva) Laimentamaton osakekohtainen tulos, euroa... 0,44 0,03 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, euroa... 0,44 0,03 Keskimääräinen osakemäärä Laimentamaton Laimennusvaikutuksella oikaistu Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot jäljempänä 9

10 Tilintarkastamattomien pro forma taloudellisten tietojen liitetiedot (1) in taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen Munksjön soveltamien tilinpäätösperiaatteiden ja esittämistavan kanssa Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistaminen Munksjö on alustavasti läpikäynyt in soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saavilla olevien tietojen perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Munksjö on tunnistanut kaksi eroa, joista toinen liittyy julkisten avustusten kirjanpitokäsittelyyn ja toinen päästöoikeuksien kirjanpitokäsittelyyn. Munksjön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kulueriin liittyvät avustukset merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan oikaisemaan niitä kuluja, joita avustukset on tarkoitettu kattamaan. in noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kuluja kattamaan tarkoitetut saadut avustukset kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin. Näin ollen julkiset avustukset on Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa oikaistu Munksjön noudattamien tilinpäätösperiaatteiden mukaisiksi siten kuin jäljempänä kohdassa in historiallisten taloudellisten tietojen uudelleenluokittelu esitetään. Munksjön soveltamien laatimisperiaatteiden mukaan päästöoikeudet kirjataan alun perin käypään arvoon, kun konserni saa niihin määräysvallan, ja myöhemmin ne arvostetaan hankintamenoon FIFO-periaatteen (first-in-first-out) mukaisesti. in noudattamien periaatteiden mukaan maksuttomasti saadut päästöoikeudet ja tosiasiallisiin päästöihin perustuva velka vähennetään toisistaan. Jos päästöoikeudet ovat suuremmat kuin velka, ei kirjata aineetonta hyödykettä. Näin ollen in nettovarallisuutta on oikaistu päästöoikeuksien velat ylittävällä käyvällä arvolla jäljempänä liitetiedossa 2. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa in soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa todeta näiden kahden yhtiön noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä myös muita eroja, jotka voivat vaikuttaa yhdistettyyn tilinpäätökseen, kun laatimisperiaatteet yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Munksjön tiedossa ei ole muita laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin. in historiallisten taloudellisten tietojen uudelleenluokittelu in historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä luokittelumuutoksia, jotta ne vastaisivat Munksjön noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa in tilinpäätöksen esittämistavan yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa tunnistaa yhtiöiden tilinpäätöksen esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa olla vaikutusta yhdistetyn tilinpäätöksen esittämistapaan, kun esittämistavat yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Munksjön tiedossa ei ole muita tilinpäätöksen esittämistapaan liittyviä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin. 10

11 Seuraavassa taulukossa esitetään luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta in historiallinen tase vastaisi Munksjön noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa: historiallinen Uudelleenluokittelu Liitetieto uudelleenluokiteltu Pitkäaikaiset varat Muut pitkäaikaiset varat... 8,1 (i), (ii) 8,1 Muut saamiset... 7,8-7,8 (i) Muut sijoitukset... 0,3-0,3 (ii) Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ,7 (iii) 111,7 Muut lyhytaikaiset varat... 31,7 (iii) 31,7 Myyntisaamiset ja muut saamiset ,4-143,4 (iii) Lyhytaikaiset velat Ostovelat ,8 (iv) 139,8 Siirtovelat... 44,1 (iv) 44,1 Muut lyhytaikaiset velat... 22,7 (iv), (v) 22,7 Ostovelat ja muut velat ,4-201,4 (iv) Varaukset... 5,1-5,1 (v) (i) 7,8 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista saamisista muihin pitkäaikaisiin varoihin. (ii) 0,3 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista sijoituksista muihin pitkäaikaisiin varoihin. (iii) 143,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan myyntisaamisista ja muista saamisista myyntisaamisiin (111,7 miljoonaa euroa) ja muihin lyhytaikaisiin varoihin (31,7 miljoonaa euroa). (iv) 201,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan ostoveloista ja muista veloista ostovelkoihin (139,8 miljoonaa euroa), siirtovelkoihin (44,1 miljoonaa euroa) ja muihin lyhytaikaisiin velkoihin (17,5 miljoonaa euroa). (v) 5,1 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan varauksista muihin lyhytaikaisiin velkoihin. Seuraavassa taulukossa esitetetään tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiset sekä luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta in historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta olisi Munksjön noudattaman kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen: Laatimisperiaatteiden historiallinen Uudelleenluokittelu yhdenmukaistaminen Liitetieto uudelleenluokiteltu Liiketoiminnan muut tuotot... 7,4-1,9 (i) 5,5 Varaston muutos... 1,9 (ii) 1,9 Materiaalit ja tarvikkeet ,1 (ii) -368,1 Liiketoiminnan muut kulut ,1 1,9 (i), (ii), (iii), -194,3 (iv), (v), (vi) Henkilöstökulut ,6 (ii), (iii), (iv), -163,6 (v) Poistot ,3 (ii), (iii), (iv), -38,3 (v), (vi) Myytyjä suoritteita vastaavat kulut ,3 663,3 (ii) Myynnin ja markkinoinnin kulut ,8 28,8 (iii) Tutkimus- ja tuotekehityskulut ,4 12,4 (iv) Hallinnon kulut ,8 55,8 (v) Liiketoiminnan muut kulut... -3,9 3,9 (vi) (i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä tuotto 1,9 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista liiketoiminnan muiden kulujen vähennykseksi, jotta in noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia laatimisperiaatteita. (ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista uudelleenluokitellaan 663,3 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin (368,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (153,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (108,7 miljoonaa euroa), poistoihin (34,6 miljoonaa euroa) ja varaston muutokseen (1,9 miljoonaa euroa). (iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan 28,8 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (21,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (7,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,1 miljoonaa euroa). (iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan 12,4 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (8,3 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (2,9 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,1 miljoonaa euroa). (v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 55,8 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (28,4 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (25,4 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,9 miljoonaa euroa). (vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan 3,9 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (3,5 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,5 miljoonaa euroa). 11

12 Seuraavassa taulukossa esitetään tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden yhdenmukaistamiset ja luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta in historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta olisi Munksjön noudattaman kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen: Laatimisperiaatteiden historiallinen Uudelleenluokittelu yhdenmukaistaminen Liitetieto uudelleenluokiteltu Liiketoiminnan muut tuotot... 7,0-2,6 (i) 4,4 Varaston muutos... 5,2 (ii) 5,2 Materiaalit ja tarvikkeet ,2 (ii) -495,2 Liiketoiminnan muut kulut ,6 2,6 (i), (ii), (iii), -276,0 (iv), (v), (vi) Henkilöstökulut ,6 (ii), (iii), -216,6 (iv), (v) Poistot ,6 (ii), (iii), -74,6 (iv), (v), (vi) Myytyjä suoritteita vastaavat kulut ,0 910,0 (ii) Myynnin ja markkinoinnin kulut ,2 40,2 (iii) Tutkimus- ja tuotekehityskulut ,9 20,9 (iv) Hallinnon kulut ,4 76,4 (v) Liiketoiminnan muut kulut ,4 12,4 (vi) (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä tuotto 2,6 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista liiketoiminnan muiden kulujen vähennykseksi, jotta in noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia laatimisperiaatteita. Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista uudelleenluokitellaan 910,0 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin (495,2 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (214,0 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (144,0 miljoonaa euroa), poistoihin (61,9 miljoonaa euroa) ja varaston muutokseen (5,2 miljoonaa euroa). Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan 40,2 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (28,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (11,6 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,4 miljoonaa euroa). Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan 20,9 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (11,8 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (7,5 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,5 miljoonaa euroa). Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 76,4 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (40,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (32,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (3,2 miljoonaa euroa). Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan 12,4 miljoonaa euroa poistoihin (7,5 miljoonaa euroa) ja liiketoiminnan muihin kuluihin (4,9 miljoonaa euroa). Edellä esitettyjen päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa ja päättynyttä tilikautta koskevien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiseksi tehtyjen oikaisujen ja luokittelun muutosten lisäksi on huomattava, että on historiallisesti esittänyt osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta liikevoiton alapuolella (0,2 miljoonaa euroa päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja päättyneeltä tilikaudelta), kun taas Munksjö sisällyttää osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta liiketulokseen. in käyttämä esittämistapa on muutettu tältä osin vastaamaan Munksjön noudattamaa esittämistapaa. 12

13 (2) Sulautuminen Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -oikaisut, jotka kuvaavat Sulautumisen vaikutusta tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen (oikaisut on jaoteltu luonteensa mukaisesti eri ryhmiin, joita kuvataan jäljempänä kutakin ryhmää koskevissa liitetiedoissa): Varojen jakaminen (liitetieto 2a) Hankintavastikkeen kohdistaminen hankituille varoille ja vastattaviksi otetuille veloille (liitetiedot 2a ja 2b) Sulautumisen vaikutus emoyrityksen omaan pääomaan Transaktiomenot Sulautuminen yhteensä (liitetieto 2c) (liitetieto 2d) (liitetieto 2) Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ,5 130,5 Liikearvo ,5 275,5 Muut aineettomat hyödykkeet ,3 221,3 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistellyt sijoitukset ,7-15,7 Muut pitkäaikaiset varat... -0,5-0,5 Laskennalliset verosaamiset... -9,4 0,3-9,1 Pitkäaikaiset varat yhteensä ,6 0,3 601,9 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus... -8,3-8,3 Myyntisaamiset... -7,1-7,1 Muut lyhytaikaiset varat... -2,7-0,3-3,0 Tuloverosaamiset... Rahavarat ,8-39,8-62,6 Lyhytaikaiset varat yhteensä ,8-57,9-0,3-81,1 Varat yhteensä ,8 543,7-0,1 520,8 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma ,0 70,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ,8 684,7-232,2-1,1 428,6 Muut rahastot ,2-41,2 Kertyneet voittovarat ,8 162,2-14,5 55,9 Oman pääoman ehtoinen laina ,0-100,0 Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma yhteensä ,8 381,8-15,6 343,3 Määräysvallattomien omistajien osuus... Oma pääoma yhteensä ,8 381,8-15,6 343,3 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat ,9 109,9 Muut pitkäaikaiset velat... Eläkevelvoitteet ,3-33,3 Laskennalliset verovelat... 94,0 94,0 Varaukset... Pitkäaikaiset velat yhteensä ,6 170,6 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat... -0,2-0,2 Ostovelat ,2 15,5 0,3 Siirtovelat... 7,0 7,0 Tuloverovelat... 0,0 0,0 Muut lyhytaikaiset velat... -0,4-0,4 Lyhytaikaiset velat yhteensä... -8,7 15,5 6,9 Velat yhteensä ,9 15,5 177,5 Oma pääoma ja velat yhteensä ,8 543,7-0,1 520,8 13

14 (2a) Varojen jakaminen Munksjön ja in hallitukset ovat myös ehdottaneet ylimääräisille yhtiökokouksille kummankin yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjaosta kummankin yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49 euroa in osaketta kohden. Munksjö toteuttaisi tällaisen varojenjaon pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja toteuttaisi tällaisen varojenjaon maksamalla osinkoa. Tämä varojen jakaminen on otettu Munksjön osalta huomioon tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa vähentämällä 22,8 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja 22,8 miljoonaa euroa rahavaroista. in osingonjako tapahtuu ennen Täytäntöönpanopäivää ja näin ollen vähentää hankittavia in varoja hankinta-ajankohtana, ja se otetaan huomioon hankittavia varoja ja vastattaviksi otettavia velkoja koskevassa oikaisussa 2b jäljempänä. (2b) Hankinta suoritettavan vastikkeen kohdistaminen hankittaville varoille ja vastattaviksi otettaville veloille Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että Munksjö hankkii in. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla arvioitu alustava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, on näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa kohdistettu liikearvoon. Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta Hankinnasta suoritettava vastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan osaketta (ilman in omistamia omia osakkeita ja olettaen, ettei yksikään in osakkeenomistajista vaadi omistamiensa in osakkeiden lunastamista Sulautumisesta päättävässä in ylimääräisessä yhtiökokouksessa), ja niiden käypä arvo on yhteensä 684,7 miljoonaa euroa perustuen Munksjön osakkeen päätöskurssiin 15,09 euroa Helsingin pörssissä , ja tämä vastaa alustavaa arviota hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta, jos hankinta olisi toteutunut in osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,9738 Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa in osaketta kohden. Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyn alustavan arvion hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ei ole tarkoitus kuvastaa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta. IFRS-standardien mukaan hankinnan yhteydessä Munksjön liikkeeseen laskemien hankinnasta suoritettavaa vastiketta vastaavien Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Munksjön osakkeen senhetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Viiden prosentin muutos Munksjön osakkeen hinnassa lisäisi tai vähentäisi odotettavissa olevaa luovutettavaa vastiketta noin 34,2 miljoonalla eurolla, ja tämä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä. Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat Munksjö on alustavasti kohdistanut arvioidun hankinnasta suoritettavan kokonaisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Tämän Esitteen päivämääränä Munksjö ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi in kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen käyvistä arvoista. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö tekee kaikkien hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty kauppahinnan alustava kohdistaminen perustuu in konsernitaseen sisältämiin tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen perusteella. 14

15 Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja hankinnasta suoritettavan vastikkeen alustava kohdistaminen: uudelleenluokiteltu (liitetieto 1) Varojen ja velkojen arvostus käypään arvoon (liitetiedot 2a ja 2b) Liitetieto Pro forma -oikaisut Varojen jakaminen (liitetieto 2a) Osnabrück GmbH:n myynti (liitetieto 2b) 50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä (liitetieto 2b) Oikaisu yhteensä ilman liikearvon lisäystä Yhteensä Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ,7 120,0 (i) 10,5 130,5 443,3 Liikearvo... 72,2-72,2 (ii) -72,2 Muut aineettomat hyödykkeet... 10,7 221,3 (ii), (iii) -0,1 221,3 232,0 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistellyt sijoitukset... 15,7-3,2-12,5-15,7-0,0 Muut pitkäaikaiset varat... 8,1-0,5-0,5 7,5 Laskennalliset verosaamiset... 66,6-10,1 (v) 0,7-9,4 57,2 Pitkäaikaiset varat yhteensä ,0 259,0-3,8-1,2 254,0 739,9 Vaihto-omaisuus ,2 4,4 (iv) -12,7-8,3 114,8 Myyntisaamiset ,7 (ix) -6,9-0,2-7,1 104,6 Muut lyhytaikaiset varat... 31,7-3,0 0,3-2,7 28,9 Tuloverosaamiset... 1,3 1,3 Rahavarat... 54,5-22,8-17,8 0,8-39,8 14,7 Lyhytaikaiset varat yhteensä ,4 4,4-22,8-40,4 0,9-57,9 264,5 Pitkäaikaiset lainat ,3 110,6 (vi) -0,7 109,9 210,2 Muut pitkäaikaiset velat... 0,0 0,0 Eläkevelvoitteet... 99,5-33,3-33,3 66,2 Laskennalliset verovelat... 2,1 93,0 (vii) 1,1 94,0 96,1 Varaukset... 0,4 0,4 Pitkäaikaiset velat yhteensä ,4 203,6-33,3 0,3 170,6 373,0 Lyhytaikaiset lainat... 84,6 0,4 (vi) -0,5-0,2 84,4 Ostovelat ,8 (ix) -15,1-0,1-15,2 124,6 Siirtovelat... 44,1 8,1 (viii) -1,0-0,0 7,0 51,2 Tuloverovelat... 7,2 0,0 0,0 7,2 Muut lyhytaikaiset velat... 22,7-0,4-0,0-0,4 22,3 Lyhytaikaiset velat yhteensä ,4 8,5-16,5-0,6-8,7 289,7 Hankittu nettovarallisuus ,7 Määräysvallattomien omistajien osuus... -4,6 Liikearvo... (ii) 347,6 Arvioitu hankintavastike... (2b) 684,7 Varojen ja velkojen arvostaminen käypään arvoon (i) Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin on pro forma -taseessa kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 120,0 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankittujen aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden alustavaa käypää arvoa 443,3 miljoonaa euroa, kun otetaan huomioon myös vaikutus jäljempänä kohdassa 50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä kuvatusta hankinnasta, joka koskee 50 prosentin osuutta AM Real Estate S.r.l:stä. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu lisäpoisto 7,5 miljoonaa euroa päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 10,0 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Hankittujen käyttöomaisuushyödykkeiden jäljellä olevaksi poistoajaksi arvioidaan 12 vuotta. (ii) Näillä oikaisuilla eliminoidaan historiallinen liikearvo 72,2 miljoonaa euroa ja nykyisten muiden aineettomien hyödykkeiden kirjanpitoarvo 3,3 miljoonaa euroa, jotka arvostetaan käypään arvoon osana alustavaa hankintavastikkeen kohdistamista. Vastaavasti poisto, 1,1 miljoonaa euroa, on eliminoitu tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 3,0 miljoonaa euroa tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta päättyneeltä tilikaudelta. Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen merkitty liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Hankinnasta johtuva liikearvo 347,6 miljoonaa euroa aiheutuu synergioista ja henkilöstöstä. Munksjö ei odota liikearvon olevan vähennyskelpoinen verotuksessa. 15