SULAUTUMISESITE Aktia Oyj ja Aktia Pankki Oyj

Transkriptio

1 SULAUTUMISESITE Aktia Oyj ja Aktia Pankki Oyj Aktia Oyj ( Aktia ), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, ja sen kokonaan omistama tytäryhtiö Aktia Pankki Oyj ( Aktia Pankki ), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan Aktia sulautuu Aktia Pankkiin absorptiosulautumisella ( Sulautuminen ) osakeyhtiölain ( /624) 16 luvun 2 :n 1 kohdan mukaisesti. Aktia Pankin ja Aktian hallitukset ovat hyväksyneet Sulautumissuunnitelman, joka esitellään tarkemmin jäljempänä tässä sulautumisesitteessä ( Sulautumisesite ). Sulautumissuunnitelman mukaan Aktia Pankki jakaa Aktian osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena ( Sulautumisvastike ) enintään uutta A-osaketta, niin että yksi (1) Aktian A-osake (ISIN-koodi FI ) oikeuttaa yhteen (1) uuteen Aktia Pankin A-osakkeeseen (ISIN-koodi FI ), ja yhteensä enintään uutta R-osaketta, niin että yksi (1) Aktian R-osake (ISIN-koodi FI ) oikeuttaa yhteen (1) Aktia Pankin R-osakkeeseen (ISIN-koodi FI ) ( Vastikeosakkeet ). Vastikeosakkeiden kokonaismäärä on enintään osaketta. Sulautumisen yhteydessä ei tarjota osakkeita yleisölle tai muille sijoittajille. Sulautumisen täytäntöönpanon ja Aktian purkautumisen yhteydessä on tarkoituksena poistaa kaikki Aktian A- ja R-osakkeet NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalta ja listata kaikki Aktia Pankin A- ja R-osakkeet, mukaan luettuna Vastikeosakkeet, Helsingin Pörssin pörssilistalle. Aktia Pankin osakkeenomistaja tekee päätöksen Sulautumisen hyväksymisestä , ja Aktia päättää Sulautumisesta pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Aktian hallitus esittää yhtiökokoukselle Sulautumisen hyväksymistä. Sulautuminen pannaan täytäntöön arviolta Sulautumiseen sovelletaan Suomen lakia. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Vastikeosakkeiden osuus kaikista Aktia Pankin osakkeista ja osuus kaikista äänistä on 100 prosenttia, lukuun ottamatta kolmea (3) omaa A-osaketta, jotka ovat Aktia Pankin hallussa. Katso kohta Sulautuminen pääpiirteittäin Sulautuminen ja Sulautumissuunnitelma lyhyesti. Tämä Sulautumisesite on laadittu ainoastaan käytettäväksi tämän Sulautumisen yhteydessä. Aktian osakkeenomistajia, jotka ottavat kantaa Sulautumiseen yhtiökokouksessa, kehotetaan tutustumaan huolellisesti tähän Sulautumisesitteeseen kokonaisuudessaan ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät. Vastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuonna 1933 arvopapereista säätämän lain (US Securities Act of 1933), siihen tehtyjen muutosten ( Securities Act ) tai minkään osavaltion lain mukaisesti, eikä osakkeita saa näin ollen tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin suoraan tai välillisesti muutoin kuin sellaisen liiketoiminnan yhteydessä, joka on vapautettu Securities Act -lain nojalla rekisteröinnistä. Mahdollisuutta osallistua Sulautumiseen tietyillä lainkäyttöalueilla on rajoitettu. TÄTÄ SULAUTUMISESITETTÄ EI SAA LÄHETTÄÄ KENELLEKÄÄN AUSTRALIAAN, KANA- DAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN EIKÄ TIETYIN POIKKEUKSIN YH- DYSVALTOIHIN TAI MUULLE ALUEELLE, JOLLE ON KIELLETTYÄ TOIMITTAA VASTIKE- OSAKKEITA TAI JOLLA ON KIELLETTYÄ TEHDÄ VASTIKEOSAKKEITA KOSKEVIA TARJO- UKSIA. VASTIKEOSAKKEITA EI SAA TARJOTA, MYYDÄ, JÄLLEENMYYDÄ, SIIRTÄÄ TAI TOIMITTAA TÄLLAISEEN MAAHAN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI. i

2 Tietoja Sulautumisesitteestä Tämä Sulautumisesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki ( /746) ( arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liitteet I, II ja III), komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta (liite XXII) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Sulautumisesitteen ruotsinkielisen version, mutta ei vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 11/ /2013. Aktia ja Aktia Pankki ovat saaneet Finanssivalvonnalta luvan jättää pois tiettyjä tietoja, jotka on annettava Euroopan komission asetuksen (EY) nro 809/2004 (liite I) mukaan, koska kyseessä oleva tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen, vastuiden, taloudellisen aseman, tuloksen tai tulevaisuudennäkymien arviointiin. Tämä Sulautumisesite on laadittu ruotsiksi ja käännetty suomeksi. Jos ruotsinkielisen Sulautumisesitteen ja siitä tehdyn suomenkielisen käännöksen välillä on eroja, ruotsinkielinen Sulautumisesite on ratkaiseva. Tämä Sulautumisesite on laadittu ainoastaan käytettäväksi Sulautumisen yhteydessä. Sulautumisesite on voimassa ainoastaan Sulautumisen yhteydessä ja suunnattu ainoastaan Aktian osakkeenomistajille Sulautumista koskevaa päätöksentekoa varten. Tietoja Aktian osakkeenomistajille Tässä Sulautumisesitteessä ilmaisulla Aktia Pankki tarkoitetaan Aktia Pankki Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi käy ilmi, että ilmaisulla viitataan Aktia Pankki Oyj:hin tai vain tiettyyn tytäryhtiöön. Viittauksilla Aktia Pankin osakkeisiin, osakepääomaan tai hallintoon tarkoitetaan Aktia Pankki Oyj:n osakkeita, osakepääomaa tai hallintoa. Aktia tarkoittaa Aktia Oyj:tä., Aktia-konserni tarkoittaa Aktiaa, Aktia Pankkia ja sen tytäryhtiöitä ennen Sulautumista ja sen jälkeen ja Pankkikonserni tarkoittaa Aktia Pankkia ja sen tytäryhtiötä Aktia Hypoteekkipankki Oyj:tä. Tämän Sulautumisesitteen tiedot on saatu Aktia Pankilta, Aktialta sekä muista tässä Sulautumisesitteessä mainituista lähteistä. Tämän Sulautumisesitteen kopioiminen, levittäminen tai käyttö muussa tarkoituksessa kuin Sulautumisen hyväksymisen yhteydessä on kielletty. Ketään ei ole valtuutettu Sulautumisen yhteydessä antamaan tämän Sulautumisesitteen sisältämien tietojen lisäksi muita tietoja tai lausuntoja. Jos tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Aktia Pankin ja/tai Aktian hyväksymiksi. Sulautumisesitteen luovuttaminen ei tarkoita missään olosuhteissa sitä, että Sulautumisesitteen sisältämät tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Aktia-konsernin toiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Sulautumisesitteen päiväyksen jälkeen. Aktia Pankki ja Aktia päivittävät tarvittaessa tässä Sulautumisesitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain säännösten mukaisesti. Sulautumisesitteen jakelun rajoitukset Tiettyjen maiden, erityisesti Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Etelä-Afrikan ja Amerikan Yhdysvaltojen, lainsäädännössä asetetaan rajoituksia tämän Sulautumisesitteen jakelulle. Aktia ja Aktia Pankki eivät ole ryhtyneet toimenpiteisiin julkaistakseen Sulautumisesitettä missään muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa Sulautumisesitteen tai muita Sulautumiseen liittyviä asiakirjoja, on hankittava tietoa mahdollisesti sovellettavista rajoituksista sekä noudatettava niitä. Tämä Sulautumisesite ei sisällä tarjousta ostaa osakkeita, merkintäoikeuksia tai muita Aktia Pankin tai Aktian arvopapereita eikä kehotusta myydä niitä valtioissa, joissa kyseinen tarjous tai kehotus olisi sovellettavan lain mukaan kielletty. Sovellettava laki Sulautumiseen sovelletaan Suomen lakia ja Sulautumiseen liittyvät mahdolliset riidat ratkaistaan suomalaisessa tuomioistuimessa. ii

3 SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 5 RISKITEKIJÄT TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT AKTIA-KONSERNIN TOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT SULAUTUMISEEN LIITTYVÄT ERITYISET RISKITEKIJÄT VASTIKEOSAKKEISIIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT ERÄITÄ TIETOJA SULAUTUMISESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT SULAUTUMISESITTEESSÄ ANNETTUJA TIETOJA KOSKEVA VAKUUTUS TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT INTERNET-SIVUILLA ESITETYT TIEDOT TALOUDELLISTEN TIETOJEN ESITTÄMINEN JA LAUSUMAT MARKKINA-ALUEISTA JA MARKKINA- ASEMASTA KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TARJOAMIEN TIETOJEN ESITTÄMINEN JURIDISET SEIKAT TILINTARKASTAJAT SULAUTUMISESITTEEN SAATAVUUS SULAUTUMINEN PÄÄPIIRTEITTÄIN SULAUTUMINEN JA SULAUTUMISSUUNNITELMA LYHYESTI SULAUTUMISVASTIKE SULAUTUMISVASTIKKEEN JAKAMINEN SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON EDELLYTYKSET SULAUTUMISEEN OSALLISTUVIEN YHTIÖIDEN OIKEUS PÄÄTTÄÄ MUISTA KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVISTÄ JÄRJESTELYISTÄ SULAUTUMISEN KIRJANPIDOLLINEN KÄSITTELY SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANO VASTIKEOSAKKEIDEN LISTALLEOTTO LUNASTUSOIKEUS SULAUTUMISTA KOSKEVA PÄÄTÖKSENTEKO PÄÄTÖSTEN JULKAISEMINEN YHDISTETTY YHTIÖ SULAUTUMISEN TAUSTAA KONSERNIRAKENNE SULAUTUMISEN JÄLKEEN HALLINTOELIMET, JOHTO JA RAPORTOINTI SULAUTUMISEN JÄLKEEN RISKIENHALLINTA SULAUTUMISEN JÄLKEEN TALOUDELLISET TAVOITTEET SULAUTUMISEN JÄLKEEN PRO FORMA -TIETOJA PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OMA PÄÄOMA JA VELKAANTUNEISUUS SELOSTUS PÄÄOMAN SAATAVUUDESTA JA LIKVIDITEETISTÄ JOHDON ARVIO MAKSUVALMIUDEN JA KÄYTTÖPÄÄOMAN RIITTÄVYYDESTÄ VAKAVARAISUUS MARKKINAKATSAUS MAKROTALOUS SELVITYS PÄÄASIALLISISTA MARKKINOISTA Sivu 3

4 KILPAILUTILANNE PANKKI-, PÄÄOMAMARKKINA- JA HENKIVAKUUTUSTOIMINNAN SÄÄNTELY PANKKI- JA PÄÄOMAMARKKINATOIMINTA VAKUUTUSTOIMINTA TIETOJA AKTIA-KONSERNISTA YLEISTÄ HISTORIA VISIO JA STRATEGIA AKTIA-KONSERNIN TOIMINTA MUITA TIETOJA RISKIENHALLINTA AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA KESKEISET TILINPÄÄTÖSPERIAATTEET OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA AKTIAN JA AKTIA PANKIN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LIIKETOIMET LÄHIPIIRIN KANSSA AKTIA PANKIN JA AKTIAN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT YLEISTÄ KAUPANKÄYNTI JA KAUPPOJEN SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO SUOMEN VEROTUS TAUSTAA SULAUTUMISEN VEROTUS OSINKOJEN VEROTUS VARAINSIIRTOVERO NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT VIITTAUKSIN SISÄLLETYT TIEDOT LIITTEENÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu osatekijöistä. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A- E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää on käsiteltävä tämän Sulautumisesitteen johdantona. Sulautumista koskevan päätöksen on perustuttava osakkeenomistajien arvioon koko tästä Sulautumisesitteestä. Jos tuomioistuimessa esitetään tämän Sulautumisesitteen tietoihin liittyviä vaatimuksia, jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaisesti kantajana toimiva osakkeenomistaja saattaa joutua vastaamaan tämän Sulautumisesitteen kääntämisestä aiheutuvista kuluista ennen oikeudenkäyntimenettelyjen aloittamista. Aktia Pankki ja Aktia ovat siviilioikeudellisessa vastuussa vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, virheellinen tai epäjohdonmukainen Sulautumisesitteen muihin osiin nähden tai jos Sulautumisesitteessä ja sen muissa osissa ei anneta keskeisiä tietoja, jotka auttavat osakkeenomistajia tekemään päätöksen Sulautumisesta. A.2 Suostumus tämän Sulautumisesitteen käyttämiseen Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi /kauppanimitys B.2 Kotipaikka / yhtiömuoto / sovellettava laki / perustamisvaltio B.3 Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja pääasiallisesta liiketoiminnasta (muun muassa niihin liittyvistä keskeisistä tekijöistä) Liikkeeseenlaskijan rekisteröity toiminimi ja kauppanimitys on Aktia Pankki Oyj. Aktia Pankin kotipaikka on Helsinki, Suomi. Aktia Pankki on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, ja se harjoittaa toimintaansa Suomen lainsäädännön mukaisesti. Aktia-konsernin toiminta jakautuu kolmeen liiketoimintasegmenttiin, jotka ovat Pankkitoiminta, Omaisuudenhoito ja henkivakuuttaminen sekä Muu toiminta. Pankkitoiminta Aktia-konsernin pankkitoimintaan kuuluvat Aktia Pankin konttoritoiminta, yritystoiminta ja Treasury sekä tytäryhtiöt Aktia Hypoteekkipankki Oyj, Aktia Yritysrahoitus Oy ja Aktia Kiinteistönvälitys Oy. Aktia-konserni tarjoaa kattavan valikoiman pankkipalveluja sekä yksityishenkilöille että yrityksille ja instituutioille. Asiakaskunta muodostuu pääasiassa kotitalouksista, pienyrityksistä ja instituutioista. Pääasiallisia tuotteita ovat muun muassa luotot, talletukset sekä maksu- ja korttipalvelut. Aktia Pankilla on myös laaja 5

6 B.4a Viimeisimmät ja merkittävimmät trendit säästämisen ja omaisuudenhoidon tuotevalikoima. Asiakkaita palvellaan Aktiakonsernin konttoreissa, puhelimitse ja verkkopankissa. Pankkitoimintaan kuuluu myös yksityispankkitoiminta. Yksityispankkitoiminta tarjoaa päivittäisten pankkipalveluiden lisäksi varakkaille yksityishenkilöille, säätiöille ja yhdistyksille räätälöityjä omaisuudenhoitopalveluja konsultoivan ja täyden valtakirjan hallinnan muodossa. Omaisuudenhoitopalvelujen lisäksi yksityisasiakkaille tarjotaan vero-, perhe- ja perintöoikeudellista neuvontaa. Omaisuudenhoito ja henkivakuuttaminen Omaisuudenhoito ja henkivakuuttaminen -liiketoimintasegmenttiin kuuluvat tytäryhtiöt Aktia Invest Oy, Aktia Rahastoyhtiö Oy, Aktia Asset Management Oy ja Aktia Henkivakuutus Oy. Aktia Rahastoyhtiö Oy hallinnoi ja markkinoi osake-, yhdistelmä- ja korkorahastoja, jotka sijoittavat sekä suomalaisille että kansainvälisille pääomamarkkinoille. Runsaat 26 prosenttia jakelusta tapahtuu konttoriverkoston kautta, 50 prosenttia omaisuudenhoidon kautta ja loput muiden jakelukanavien kautta. Aktia-konsernin tavoitteena on tarjota asiakasrakenteen ja jakelukanavien kannalta optimaalinen rahastovalikoima. Omien rahastojen lisäksi markkinoidaan myös yhteistyökumppanien Odinin, Swedbankin, BNP Paribas n, Carnegien ja Fortisin hallinnoimia rahastoja. Aktia-konsernin välittämien ja hallinnoimien rahastojen markkina-arvo oli 4,5 miljardia euroa Aktia-konsernilla on yli rahastoosuudenomistajaa. 1 Aktia Asset Management Oy tarjoaa pääasiassa institutionaalisille sijoittajille sekä täyden valtakirjan omaisuudenhoitoa että konsultoivaa omaisuudenhoitoa. Sijoituksia tehdään kotimaisiin ja ulkomaisiin osakkeisiin ja korkoinstrumentteihin. Sijoitusprosessi perustuu Aktia-konsernin Top Down Aktia Asset Allocation -menetelmään, jonka lähtökohtana ovat makrotalouden olosuhteet. Aktia Asset Management Oy hallinnoi Aktia Rahastoyhtiö Oy:n rahastoja sekä institutionaalisten asiakkaiden salkkuja. Aktia Henkivakuutus Oy vastaa asiakasystävällisten henkivakuutusratkaisujen tuottamisesta Suomessa yksityishenkilöille, yrittäjille ja yrityksille. Yhtiöllä on noin yksityisasiakasta, yritysasiakasta ja useita yhteistyökumppaneita finanssialalla. Tärkeimmät myyntikanavat ovat Aktia Pankin konttorit ja Folksam Skadeförsäkring Ab:n 2 myyntiorganisaatio, POP Pankkien konttorit, Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas sekä Pohjantähti Keskinäinen Vakuutusyhtiö. Yhtiö on myös tehnyt pitkään yhteistyötä ahvenanmaalaisen vakuutusyhtiön Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandian kanssa. Tuotevalikoima koostuu henki- ja sairausvakuutuksista, vapaaehtoisista eläkevakuutuksista sekä säästö- ja sijoitusvakuutuksista. Muu toiminta Muu toiminta -segmenttiin kuuluvat Aktia-konsernin konsernihallinto, Aktia Pankin tietyt hallinnolliset toiminnot sekä tytäryhtiö Vasp-Invest Oy. Vuonna 2012 maailmantalouden kasvu oli 3,2 prosenttia, Euroalueen talouskasvu -0,4 prosenttia ja Suomen talouskasvu -0,1 prosenttia. 1 Finanssialan keskusliitto. 2 Aktia Vahinkovakuutus Oy on vaihtanut nimensä Folksam Vahinkovakuutus Oy:ksi. 6

7 Poliittinen päätöksenteko vaikutti merkittävästi sijoitusmarkkinoihin vuonna Euroopan velkaongelma oli erityisesti esillä vuoden ensimmäisellä puoliskolla, jolloin poliittinen päätöksenteko osoittautui jälleen kerran varsin hitaaksi. Tämä heikensi euroa, kasvatti riskipreemioita ja nosti lainakustannuksia. Sijoittajien luottamus palasi Euroopan keskuspankin ehdollisen osto-ohjelman myötä. Ohjelmaa ei kuitenkaan tarvinnut ottaa käyttöön ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Historiallisesti merkittävä vallanvaihto Kiinassa aiheutti vuoden yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana kasvunäkymiin ja poliittiseen vakauteen liittyvää epävarmuutta, mutta sen merkitys globaalille kasvulle ja sijoitusmarkkinoille jäi loppujen lopuksi vähäiseksi. Myös Lähi-idän kiristynyt tilanne toi esiin geopoliittisia riskejä, mutta tähän mennessä on vältytty suurilta yllätyksiltä poliitikkojen keskittyessä painostamaan Irania taloudellisesti. Vuoden loppupuolella poliittista epävarmuutta aiheuttivat eniten Yhdysvaltojen presidentinvaalit sekä viime hetkellä saavutettu sopimus menoleikkauksista ja veronkorotuksista. Mikään näistä uhkatekijöistä ei lopulta aiheuttanut markkinoilla merkittävää pitkäaikaista kielteistä reaktiota. Heinäkuussa 2012 Euroopan keskuspankki laski ohjauskorkoaan 0,25 prosenttiyksikköä 0,75 prosenttiin, ja ohjauskorko pysyi tällä tasolla loppuvuoden. B.5 Konserni Aktia Pankki on Aktia-konsernin emoyhtiönä toimivan Aktian kokonaan omistama tytäryhtiö. Seuraavassa taulukossa esitetään Aktian tärkeimmät tytäryhtiöt tämän Sulautumisesitteen päivämäärän aikaan. Kaikki taulukon yhtiöt ovat suorasti tai epäsuorasti Aktian omistamia (taulukkoon merkityn yhtiön osakkeiden omistussuhde vastaa osakkeiden ja äänien osuutta). Nimi Kotipaikka % kaikista osakkeista % kaikista äänistä Rahoitustoiminta Aktia Pankki Oyj Helsinki 100,0 100,0 Aktia Hypoteekkipankki Oyj Helsinki 50,9 70,0 Aktia Yritysrahoitus Oy Helsinki 100,0 100,0 Sijoitusrahastotoiminta Aktia Rahastoyhtiö Oy Helsinki 100,0 100,0 Arvopaperiyhtiö Aktia Asset Management Oy Helsinki 86,0 86,0 Kiinteistönvälitystoiminta Aktia Kiinteistönvälitys Oy Helsinki 100,0 100,0 Vakuutustoiminta Aktia Henkivakuutus Oy Turku 100,0 100,0 Sijoitus- ja omaisuudenhoitotoiminta Aktia Invest Oy Helsinki 70,0 70,0 Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Aktia Pankista tulee Aktia-konsernin emoyhtiö ja Aktia Pankki omistaa suoraan kaikki edellä mainitut tytäryhtiöt. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Tämän Sulautumisesitteen päivämääränä kaikki Aktia Pankin osakkeet ja äänet ovat Aktian hallussa. Aktian kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa ovat seuraavat: Osakkeenomistajat A- osakkeiden määrä R- osakkeiden määrä Osuus osakkeista, % Osuus äänistä, % Stiftelsen Tre Smeder ,29 19,85 Livränteanstalten Hereditas ,02 10,26 Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas ,2 10,43 Svenska litteratursällskapet i Finland r.f ,29 3,99 Oy Hammarén & Co Ab ,26 4,67 7

8 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,99 0,6 Stiftelsen för Åbo Akademi ,5 3,71 Aktiasäätiö Porvoo ,92 3,2 Aktiasäätiö Vaasa ,28 2,66 Kirkkonummen Säästöpankkisäätiö ,96 2,15 Yhteensä ,72 61,52 B.7 Valikoidut historialliset taloudelliset tiedot Seuraavassa esitetään yhteenveto Aktia-konsernin ja Aktia Pankin (konserni) keskeisistä talouden tunnusluvuista. Keskeiset talouden tunnusluvut IFRS (tilintarkastettu) Aktia Pankki (konserni) Aktia-konserni (milj. euro) Korkokate 116,5 128,2 117,3 128,6 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 183,4 177,6 217,9 201,9 Liiketoiminnan kulut yhteensä -136,0-129,7-154,2-146,7 Tulos ennen luottojen arvonalentumisia, jatkuvat toiminnot 45,1 47,9 62,4 55,1 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista -6,4-10,5-6,4-10,5 Jatkuvien toimintojen tulos 38,8 37,4 56,0 44,6 Kulut/tuotot 0,74 0,73 0,74 0,73 Osakekohtainen tulos (EPS), euroa * 7,8 8,2 0,74 0,53 Osakekohtainen oma pääoma (NAV), euro* 141,3 106,4 8,91 7,01 Oman pääoman tuottoaste (ROE), % 5,6 6,8 8,5 7,1 Vakavaraisuusaste, % 20,2 16,2 20,2 16,2 Ensisijaisten omien varojen suhde, % 11,8 10,6 11,8 10,6 * miljoonissa euroissa Aktia Pankkikonsernin osalta Seuraava yhteenveto taloudellisista tiedoista tulee lukea yhdessä Aktian konsernitilinpäätöstietojen kanssa ja päättyneiltä tilikausilta ja yhdessä Aktia Pankin konsernitilinpäätöstietojen kanssa ja päättyneiltä tilikausilta sekä muiden tässä Sulautumisesitteessä esiteltyjen asiaan liittyvien tietojen kanssa. Aktian ja Aktia Pankin tilintarkastettu konsernitilinpäätös ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu EU:n hyväksymien IFRS-standardien mukaisesti. Aktian ja Aktia Pankin konsernitilinpäätökset sekä toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty tähän Sulautumisesitteeseen viittaamalla niihin. 8

9 Tuloslaskelma IFRS (tilintarkastettu) Aktia Pankki (konserni) Aktia-konserni (1 000 euroa) Jatkuvat toiminnot Korkokate 116,5 128,2 117,3 128,6 Osinkotuotot 0,1 0,2 0,1 0,2 Palkkiotuotot 76,7 71,4 80,8 76,0 Palkkiokulut -17,1-17,5-15,5-15,5 Palkkiotuotot, netto 59,6 54,0 65,3 60,6 Henkivakuutusnetto ,3 22,7 Rahoitusvarojen ja -velkojen nettotuotot 2,9-9,3 2,9-14,8 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot -0,3-0,1 0,3 0,3 Liiketoiminnan muut tuotot 4,7 4,6 4,7 4,4 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 183,4 177,6 217,9 201,9 Henkilöstökulut -52,7-52,9-75,4-73,2 IT-kulut -26,4-19,9-31,4-26,4 Poistot aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -3,4-4,0-7,2-5,9 Liiketoiminnan muut kulut -53,5-53,0-40,3-41,2 Liiketoiminnan kulut yhteensä -136,0-129,7-154,2-146,7 Muiden rahoitusvarojen arvonalentumiset -1,8 - -1,8 - Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista -6,4-10,5-6,4-10,5 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta -0,4 0,0 0,5-0,1 Jatkuvien toimintojen liiketulos 38,8 37,4 56,0 44,6 Muun toiminnan tuotot ja kulut -3,1-3,9 - - Verot jatkuvista toiminnoista -11,4-7,8-15,8-10,5 Tilikauden voitto jatkuvista toiminnoista 24,3 25,7 40,3 34,1 Lopetetut toiminnot Tilikauden voitto lopetetuista toiminnoista - - 9,8 2,2 Tilikauden voitto 24,3 25,7 50,0 36,3 Josta: Aktian osakkeenomistajat 23,4 24,7 49,2 35,3 Omistus ilman määräysvaltaa 0,8 1,0 0,8 1,0 Yhteensä 24,3 25,7 50,0 36,3 Tulos/osake (EPS), jatkuvat toiminnot, euroa , ,30 0,59 0,50 Tulos/osake (EPS), lopetetut toiminnot, euroa - - 0,15 0,03 Tulos/osake (EPS), euroa , ,30 0,74 0,53 9

10 Laajan tuloslaskelman tulos IFRS (tilintarkastettu) Aktia Pankki (konserni) Aktia-konserni (milj. euroa) Tilikauden voitto jatkuvista toiminnoista 24,3 25,7 40,3 34,1 Muut laajan tuloslaskelman erät verojen jälkeen: Myytävissä olevien rahoitusvarojen arvostuksen muutos käypään arvoon 66,6-19,2 94,8-5,1 Kassavirtasuojausten arvostuksen muutos käypään arvoon -3,3-0,2-3,3-0,2 Myytävissä olevien rahoitusvarojen kirjaus tuloslaskelmaan 14,0 0,4 16,1-3,2 Kassavirtasuojausten kirjaus tuloslaskelmaan -5,8 - -5,8 - Laaja tulos eristä, jotka voidaan siirtää tuloslaskelmaan 71,6-19,0 101,8-8,5 Etuuspohjaiset eläkejärjestelyt 0,0-0,3-0,6-1,3 Laaja tulos eristä, joita ei voida siirtää tuloslaskelmaan 0,0-0,3-0,6-1,3 Tilikauden laajan tuloslaskelman tulos jatkuvista toiminnoista 95,9 6,4 141,5 24,3 Lopetetut toiminnot Tilikauden voitto lopetetuista toiminnoista - - 9,8 2,2 Muut laajan tuloslaskelman erät verojen jälkeen: Myytävissä olevien rahoitusvarojen arvostuksen muutos käypään arvoon - - 1,8 4,2 Myytävissä olevien rahoitusvarojen kirjaus tuloslaskelmaan ,3 0,4 Laaja tulos eristä, jotka voidaan siirtää tuloslaskelmaan ,5 4,5 Tilikauden laajan tuloslaskelman tulos lopetetuista toiminnoista - - 5,3 6,7 Tilikauden laajan tuloslaskelman tulos 95,9 6,4 146,8 31,0 Laajan tuloslaskelman tuloksesta: Aktian osakkeenomistajien osuus 94,7 6,0 145,6 30,6 Määräysvallattomien omistajien osuus 1,2 0,4 1,2 0,4 Yhteensä 95,9 6,4 146,8 31,0 Laaja osakekohtainen tulos, jatkuvat toiminnot, euroa 571, ,92 2,11 0,36 Laaja osakekohtainen tulos, lopetetut toiminnot, euroa - - 0,08 0, Laaja osakekohtainen tulos, euroa 571, ,92 2,19 0,46 10

11 Tase IFRS (tilintarkastettu) Aktia Pankki (konserni) Aktia-konserni (milj. euroa) Varat Käteisvarat 585,9 466,3 587,6 475,0 Tuloksen kautta käypään arvoon arvostettavat rahoitusvarat - - 0,1 1,9 Korkosijoitukset 1 468, , , ,7 Osakkeet ja osuudet 6,1 1,8 95,0 109,4 Myytävissä olevat rahoitusvarat 1 474, , , ,1 Eräpäivään asti pidettävät rahoitusvarat 350,0 20,0 350,0 20,0 Johdannaissopimukset 302,2 300,7 302,2 300,6 Saamiset Suomen Pankilta ja luottolaitoksilta 158,7 88,8 158,7 88,8 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 7 248, , , ,3 Lainat ja muut saamiset 7 406, , , ,1 Sijoitussidonnaisen vastuuvelan sijoitukset ,9 286,7 Sijoitukset osakkuusyrityksiin 0,8 3,5 21,1 3,5 Aineettomat hyödykkeet 2,0 2,3 14,2 17,3 Sijoituskiinteistöt 0,5 0,7 28,3 24,6 Muut aineelliset hyödykkeet 4,4 5,3 5,7 7,6 Siirtosaamiset ja ennakkomaksut 64,2 70,6 75,0 83,5 Muut varat 2,1 7,6 3,3 26,6 Muut varat yhteensä 66,3 78,2 78,3 110,1 Tuloverosaamiset 0,1 22,3 0,1 22,3 Laskennalliset verosaamiset 22,7 11,9 23,5 13,0 Verosaamiset 22,8 34,2 23,6 35,3 Myytävissä olevat varat - - 1,5 2,2 Varat yhteensä , , , ,1 Tase IFRS (tilintarkastettu) Aktia Pankki (konserni) Aktia-konserni (milj. euroa) Velat Velat luottolaitoksille 1 057, , , ,9 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 3 651, , , ,2 Talletukset 4 709, , , ,2 Johdannaissopimukset 186,4 160,6 186,4 156,0 Liikkeeseen lasketut velkakirjat 3 547, , , ,1 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 298,2 288,7 268,2 258,7 Muut velat luottolaitoksille 629,6 353,5 629,6 353,5 Muut velat yleisölle ja julkisyhteisöille 146,7 51,7 146,7 51,7 Muut rahoitusvelat 4 622, , , ,0 Korkosidonnaisten vakuutusten vastuuvelka ,9 533,4 11

12 Rahastovakuutusten vastuuvelka ,5 284,8 Vahinkovakuutusten vastuuvelka ,3 Vakuutustekninen vastuuvelka ,5 941,5 Siirtovelat ja saadut ennakot 88,6 102,6 93,1 106,9 Muut velat 48,5 44,4 55,2 52,1 Muut velat yhteensä 137,1 147,0 148,3 159,0 Varaukset 6,9-6,9 - Tuloverovelat 19,7 0,0 23,3 2,6 Laskennalliset verovelat 46,1 28,9 65,5 51,8 Verovelat 65,7 29,0 88,8 54,4 Myytävinä oleviin varoihin liittyvät velat - - 0,2 0,2 Velat yhteensä 9 727, , , ,3 Oma pääoma Sidottu oma pääoma 224,8 153,6 220,2 123,2 Vapaa oma pääoma 198,9 165,5 372,4 342,8 Osakkeenomistajien osuus omasta pääomasta 423,8 319,1 592,6 466,0 Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 64,8 57,7 64,8 57,7 Oma pääoma 488,6 376,8 657,4 523,8 Velat ja oma pääoma yhteensä , , , ,1 Pankkikonsernin taseen ulkopuoliset sitoumukset (tilintarkastettu) Aktia Pankki (konserni) Aktia-konserni (milj. euro) Takaukset 34,6 42,2 34,6 42,2 Muut kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 3,4 3,3 3,4 3,3 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 38,0 45,6 38,0 45,6 Käyttämättömät luottojärjestelyt 307,6 419,8 302,5 415,3 Muut kolmannen hyväksi annetut sitoumukset - - 2,7 5,2 Asiakkaan hyväksi tehdyt peruuttamattomat sitoumukset 307,6 419,8 305,2 420,5 Yhteensä 345,5 465,4 343,1 466,1 Tilikauden keskeisiä tapahtumia Aktia-konsernissa: Aktia-konsernin uusi verkkopankki avattiin Aktia teki sopimuksen, jonka mukaan se myi 51 prosenttia Folksam Vahinkovakuutus Oy:stä 3 Folksam ömsesidig sakförsäkringille ja 15 prosenttia osakkeista Eläkevakuutusyhtiö Veritakselle. Aktialle jäi 34 prosentin omistusosuus. Folksam ömsesidig sakförsäkring sai lisäksi oikeuden ostaa kolmen (3) vuoden kuluessa vielä 24 prosenttia Folksam Vahinkovakuutus Oy:n osakkeista. Aktia sai 34,8 miljoonaa euroa käteisenä kaupasta, jossa se myi 66 prosenttia Folksam Vahinkovakuutus Oy:n osakkeista. Kauppa toteutettiin , ja Aktia-konserni sai siitä myyntivoittoa 10,9 miljoonaa euroa. Samalla Aktia-konserni aloitti vahinkovakuutusyhteistyön Folksamin kanssa. Aktia Kortti Oy myi liiketoimintansa emoyhtiö Aktia Pankille, joka jatkaa korttiliiketoimintaa sen nykyisessä muodossa. Aktia Kortti 3 Aktia Vahinkovakuutus Oy on vaihtanut nimensä Folksam Vahinkovakuutus Oy:ksi. 12

13 Oy likvidoitiin Aktian hallitus päätti uudesta osinkopolitiikasta. Uuden osinkopolitiikan mukaan osinkona jaetaan prosenttia Aktia-konsernin vuosituloksesta verojen jälkeen. Moody s Investor Service Ltd alensi Aktia Pankin pitkäaikaisen varainhankinnan luottoluokituksen A1:stä A3:een, lyhytaikaisen varainhankinnan luokituksen P1:stä P2:een ja taloudellisen vahvuuden C:stä C-:een. Kaikkien näkymät ovat vakaat. Omistusosuus ACH Suomessa nousi ,46 prosentista 25,82 prosenttiin. Aktian hallituksen valtuuttamana Aktia luovutti omia A-sarjan osakkeita kappaleita Aktian Kannustinohjelma 2011:n toteuttamista varten. Fitch aloitti Aktia Pankin luottoluokituksen ja antoi Aktia Pankille luokaksi BBB+ negatiivisilla näkymillä (pitkäaikainen varainhankinta) ja F2 (lyhytaikainen varainhankinta). Moody s Investor Service antoi Aktia Hypoteekkipankin liikkeeseen laskemille katetuille joukkolainoille (covered bonds) luottoluokitukseksi Aa3. Aktian hallitus päätti käynnistää toimintaohjelman ja päivittää tulostavoitteensa vuoteen Aktia Pankki laski liikkeeseen 200 miljoonan euron seniorilainan. Vakuudettoman lainan maturiteetti on kolme (3) vuotta. Aktia Hypoteekkipankki Oyj laski liikkeeseen yhteensä 247 miljoonan euron uudet kiinteistövakuudelliset joukkovelkakirjalainat. Aktia Pankki haki Finanssivalvonnalta toimilupaa kiinnitysluottopankkitoiminnalle ja päätti lopettaa antolainauksen Aktia Hypoteekkipankki Oyj:n kautta, ja tämän asemesta ohjata uuden antolainauksensa omiin taseisiinsa. Sandard & Poor antoi Aktia Pankille luottoluokitukseksi A- (pitkäaikainen varainhankinta) ja A2 (lyhytaikainen varainhankinta), molemmat negatiivisilla näkymillä. Tapahtumat jälkeen Aktian hallitus päätti investoida noin 25 miljoonaa euroa uuteen peruspankkijärjestelmään, ja siksi vuoden 2012 tilinpäätökseen tehtiin noin 6 miljoonan euron suuruinen varaus vanhasta järjestelmästä uuteen peruspankkijärjestelmään siirtymistä varten. Kun Aktian hallitus päätti uudesta peruspankkijärjestelmästä, se päätti samalla yhteistyössä säästöpankkien ja POP Pankkien kanssa lopettaa keskusluottolaitospalvelunsa vuoden 2015 alussa. Moody s Investor Service vahvisti Aktia Pankille antamansa luottoluokituksen, mutta muutti näkymät vakaista negatiivisiksi. Aktia Pankin ja Aktian hallitukset hyväksyivät Sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Aktia sulautetaan Aktia Pankkiin. Sulautumisen on tarkoitus astua voimaan Katso myös kohta Sulautuminen pääpiirteittäin Sulautuminen ja Sulautumissuunnitelma lyhyesti. Hallituksen jäsen Jannica Fagerholm erosi Aktian ja Aktia Pankin hallituksista. Aktia Pankki päätti jakaa osinkoa 9,0 miljoonaa euroa osakkeelta, yhteensä 27,0 miljoona euroa. Aktia Pankki sai toimiluvan kiinnitysluottopankkitoiminnalle Hallituksen jäsen Nils Lampi erosi Aktian ja Aktia Pankin hallituksista. Aktia Oyj:n hallitus on päättänyt myydä omaa A - osaketta vuoden 2013 kannusteohjelman toimeenpanemiseksi. Osakkeet 13

14 on tarkoitus luovuttaa avainhenkilöille pörssikaupassa vastiketta vastaan. B.8 Valikoidut pro forma -tiedot Aktia Pankin ja Aktian Sulautuminen on absorptiosulautuminen, jossa emoyhtiö Aktia sulautuu sen kokonaan omistamaan tytäryhtiöön Aktia Pankkiin. Sulautuminen on näin ollen niin sanottu vastavirtasulautuminen. Sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana varat ja velat siirretään niiden kirjanpitoarvoon. Sulautumisen vaikutusta Aktia-konsernin taloudelliseen asemaan havainnollistetaan esittämällä pro forma -tase ikään kuin Sulautuminen olisi pantu täytäntöön Pro forma -tiedot on koottu vain Sulautumisen vaikutusten havainnollistamista varten. Tarkoituksena ei ole kuvata sitä, mikä Aktia-konsernin taloudellinen asema olisi, jos Sulautuminen olisi pantu täytäntöön kyseisenä ajankohtana. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa Aktia-konsernin tulevaa taloudellista asemaa. Koska Sulautuminen tapahtuu konserniyritysten välillä ja Aktia omistaa 100 prosenttia Aktia Pankin osakkeista, Sulautuminen ei vaikuta suoraan Aktia-konsernin tulokseen eikä pro forma -tuloslaskelmaa ole tehty. Aktia-konserni ja Aktia Pankki (konserni) soveltavat kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standard, IFRS ), sellaisina kuin EU on ne hyväksynyt. Koska Sulautuminen tapahtuu konserniyritysten välillä, Aktia ja Aktia Pankki ovat jo aikaisemmin soveltaneet varoihinsa ja velkoihinsa samoja IFRS:n arvostus- ja kirjanpitoperiaatteita, eikä tältä osin ole tehty pro forma -oikaisuja. Emoyhtiöt Aktia ja Aktia Pankki soveltavat kansallisia tilinpäätösperiaatteita (FAS) kirjanpitolain, luottolaitoslain, Valtiovarainministeriön asetuksen luottolaitoksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä, sekä Finanssivalvonnan tilinpäätösstandardin 3.1 säännöksien mukaisesti. Esitetyt pro forma -tiedot perustuvat Aktian ja Aktia Pankin tilintarkastettuihin erillistilinpäätöksiin ja konsernitilinpäätökseen Pro forma -oikaisujen lähtökohtana on se, että Sulautuminen olisi pantu täytäntöön , ja ne muodostuvat tavanomaisista konsernin sisäisistä oman pääoman eliminoinneista. Pro forma -taseet on laadittu osittain ennen Sulautumista Aktia-konsernin emoyhtiönä toimineen Aktian konsernitaseen pohjalta, sekä osittain Aktian ja Aktia Pankin erillistilinpäätösten pohjalta. Sulautumiskirjaukset tehdään Aktia Pankkiin erillisenä yhtiönä Suomen kirjanpitokäytännön mukaisesti, ja nämä kirjaukset vaikuttavat vapaan ja sidotun oman pääoman jakautumiseen. Aktia-konsernin pro forma -taseissa ja Aktia Pankin erillistilinpäätöksessä Sulautumisen jälkeen otetaan huomioon vaikutukset, jotka johtuvat Aktia Pankin sidotusta omasta pääomasta ennen Sulautumista, ja ne näkyvät pro forma -taulukossa esitetyissä oikaisuissa. Seuraavassa esitettyjä pro forma -tietoja on luettava yhdessä Aktian ja Aktia Pankin julkaisemien tilinpäätöstietojen kanssa. Tilintarkastajien lausunto pro forma -tiedoista on tämän Sulautumisesitteen liitteenä. Seuraavassa taulukossa esitetään Aktia-konsernin tase ja pro forma -tase ikään kuin Sulautuminen olisi pantu täytäntöön

15 Tase (milj. euroa) Aktia-konserni ennen Sulautumista IFRS (tilintarkastettu) Pro forma - oikaisut Viit taus Aktiakonserni Sulautumisen jälkeen, IFRS (pro forma) Käteiset varat 587,6 587,6 Rahoitusvarat, jotka arvostetaan käypään arvoon tuloksen kautta 0,1 0,1 Myytävissä olevat rahoitusvarat 2 106, ,7 Eräpäivään asti pidettävät sijoitukset 350,0 350,0 Johdannaissopimukset 302,2 302,2 Lainat ja muut saamiset 7 360, ,2 Sijoitussidonnaisen vastuuvelan sijoitukset 360,9 360,9 Sijoitukset osakkuusyrityksiin 21,1 21,1 Aineettomat hyödykkeet 14,2 14,2 Sijoituskiinteistöt 28,3 28,3 Muut aineelliset hyödykkeet 5,7 5,7 Muut varat 78,3 78,3 Verosaamiset 23,6 23,6 Myytävissä olevat varat 1,5 1,5 Varat yhteensä , ,2 Talletukset 4 689, ,0 Johdannaissopimukset 186,4 186,4 Muut rahoitusvelat 4 584, ,7 Vakuutustekninen vastuuvelka 878,5 878,5 Muut velat 148,3 148,3 Varaukset 6,9 6,9 Verovelat 88,8 88,8 Myytävinä oleviin varoihin liittyvät velat 0,2 0,2 Velat yhteensä , ,8 Osakepääoma 93,9 69,1 a) 163,0 Vararahasto 8,1-8,1 a) Ylikurssirahasto 1,9-1,9 a) Käyvän arvon rahasto 116,1 116,1 Kantarahasto 0,3 0,3 Sidottu oma pääoma yhteensä 220,2 59,2 a) 279,4 Osakeperusteisten maksujen rahasto 1,1 1,1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 72,7 57,3 b) 129,9 Edellisten tilikausien voitto ,9 269,9 Osingot osakkeenomistajille -20,0-20,0 Edellisten tilikausien voiton muut muutokset -0,5-116,4 c) -117,0 Tilikauden voitto 49,2 49,2 Vapaa oma pääoma 372,4-59,2 b) c) 313,2 Osakkeenomistajien osuus omasta pääomasta 592,6 592,6 Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 64,8 64,8 Oma pääoma 657,4 657,4 Velat ja oma pääoma yhteensä , ,2 15

16 Muutokset Aktia-konsernin taseessa Sulautumisen jälkeen koskevat omaa pääomaa. Seuraavassa verrataan Aktia-konsernin omaa pääomaa ennen Sulautumista ja sen jälkeen. a) Aktia Pankin osakepääoma on sama ennen Sulautumista ja sen jälkeen niiden kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joita yksittäiset yhtiöt soveltavat Sulautumiseen. Konsernitaseen osalta tämä tarkoittaa seuraavaa: Aktia-konsernin osakepääoma kasvaa 93,9 miljoonasta eurosta 163,0 miljoonaan euroon. 69,1 Aktian vararahasto on Sulautumisen jälkeen osa sulautumiserotusta ja sisältyy Aktia-konsernin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Sulautumisen jälkeen. -8,1 Aktian ylikurssirahasto on Sulautumisen jälkeen osa sulautumiserotusta ja sisältyy Aktia-konsernin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Sulautumisen jälkeen. -1,9 Aktia-konsernin sidotun oman pääoman nettokasvu yhteensä Sulautumisen jälkeen 59,2 b) Niiden kirjanpitoperiaatteiden mukaan, joita yksittäiset yhtiöt soveltavat Sulautumiseen, Sulautuminen vaikuttaa Aktia Pankin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, mikä tarkoittaa seuraavaa: c) Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastokasvaa 72,7 miljoonasta eurosta 74,6 miljoonaan euroon. 1,9 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjataan 55,3 miljoonan 55,3 euron sulautumiserotus. Aktia Pankin osakkeiden kirjanpitoarvo Aktiassa -237,6 Aktian oma pääoma 294,0 Aktialta Aktia Pankille siirtynyt osakeperusteisten korvausten rahasto -1,1 Edellä mainittujen kirjausten (a ja b) vastakirjaukset tehdään edellisten tilikausien voittoon. -116,4 Aktia-konsernin vapaan oman pääoman nettolasku yhteensä Sulautumisen jälkeen -59,2 Oman pääoman muutos yhteensä 0,0 Alla olevasta taulukosta ilmenee Aktia Pankin tase sekä pro forma -tase, joka olisi toteutunut jos Sulautuminen olisi täytäntöönpantu (milj. euroa) Aktia Pankki Aktia FAS FAS (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Pro forma oikaisut Viittaus Aktia Pankki Sulautumisen jälkeen FAS (Pro forma) Varat Käteisvarat 585, ,9 Lainat ja muut saamiset 4 049,0 3,1-49,6 a) 4 002,5 Muut rahoitusvarat 2 173,0 0, ,5 Sijoitukset osakkuusyhtiöihin 0,8 17,5-18,3 Sijoitukset konserniyhtiöihin 75,5 317,1-267,6 b) 125,0 Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet 6,0 10,0-15,9 Muut varat 79,7 3,2-6,2 c) 76,8 Varat yhteensä 6 969,9 351,4-323, ,0 Velat Talletukset 4 556,4-3,1 d) 4 553,3 Muut rahoitusvelat 1 834,7 46,5-76,5 e) 1 804,7 Muut velat 256,0 10,9-6,2 f) 260,7 Velat yhteensä 6 647,1 57,4-85, ,7 16

17 Oma pääoma Osakepääoma 163,0 163,0 Käyvän arvon rahasto 57,8 0,0 57,8 Sidottu oma pääoma 220,8 0,0 220,8 Osakeperusteisten maksujen rahasto 1,1 1,1 Vapaan oman pääoman rahasto 74,6 292,9-237,6 g) h) 129,9 Edellisten tilikausien voitto 27,4 27,4 Vapaa oma pääoma 101,9 294,0-237,6 158,4 Oma pääoma 322,8 294,0-237,6 379,2 Velat ja oma pääoma yhteensä 6 969,9 351,4-323, ,0 a) Aktian sekkitiliä ja konsernilainaa koskeva -49,6 sisäinen saatava Aktia Pankissa b) Aktian osakkeita koskeva sisäinen -237,6 saatava Aktia Pankissa Aktian pääomalainaa Aktia Pankille -30,0 koskeva sisäinen saatava Yhteensä -267,6 c) Aktian ja Aktia Pankin välisiä tuloksen säännöstelyä koskevia sisäisiä saatavia -6,2 d) Aktian sekkitiliä koskeva sisäinen saatava -3,1 Aktia Pankissa e) Aktian pääomalainaa Aktia Pankille koskeva -30,0 sisäinen saatava Aktian konsernilainaa Aktia Pankilta koskeva -46,5 sisäinen saatava Yhteensä -76,5 f) Aktian ja Aktia Pankin välisiä tuloksen -6,2 säännöstelyä koskevia sisäisiä saatavia g) Aktian sijoitukset Aktia Pankissa, oma -237,6 pääoma h) Vapaan oman pääoman rahasto Aktia Pankissa 74,6 ennen Sulautumista Sulautumiserotus Aktia Pankissa 55,3 Vapaan oman pääoman rahasto Aktia Pankissa Sulautumisen jälkeen B.9 Tulosennuste Aktia-konserni pyrkii kasvamaan hieman markkinoita enemmän yksityisasiakkaiden ja pienyritysten asiakassegmentissä. Aktia-konsernin Toimintaohjelma 2015 sisältää monia yksittäisiä toimenpiteitä, jotka toteutetaan asteittain taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseksi vuoteen 2015 mennessä. Aktia-konsernin tavoitteena on parantaa kilpailukykyä ja tarjota Suomen parasta asiakaspalvelua valituissa asiakassegmenteissä. Aktia-konsernissa panostetaan edelleen tehokkaaseen ja asiakasystävälliseen palveluun ja kehitetään taloudellisia ratkaisuja kotitalouksille, yrittäjille ja pienyrityksille sekä instituutioille. 129,9 Luottojen arvonalentumistappioiden odotetaan olevan samalla tasolla kuin vuonna Vaikka korkotaso jatkuukin todennäköisesti alhaisena, Aktia-konsernin jatkuvien toimintojen liiketuloksen odotetaan olevan vuonna 2013 suunnilleen sama kuin vuonna Aktia-konsernin tulokseen vaikuttavat useat tekijät, joista tärkeimmät ovat yleinen taloustilanne, osake-, korko- ja valuuttakurssien vaihtelut sekä kilpailutilanne. Nämä tekijät voivat vaikuttaa pankki-, vakuutus-, omaisuudenhoito- ja kiinteistönvälityspalvelujen kysyntään. Korkotason muutoksia, tuottojen kehitystä ja luottomarginaaleja on vaikea ennustaa, ja ne voivat vaikuttaa Aktia-konsernin korkomarginaaliin ja siten kannattavuuteen. Aktia-konserni harjoittaa ennakoivaa korkoriskien hallintaa. Mahdolliset tulevat arvonalentumiset Aktia-konsernin luottosalkussa voivat ai- 17

18 heutua monista tekijöistä, joista tärkeimmät ovat yleinen taloustilanne, korkotaso, työttömyysaste ja asuntojen hintakehitys. Likviditeetin saatavuus rahamarkkinoilla on tärkeää Aktia-konsernin jälleenrahoituksen kannalta. Muiden pankkien tavoin myös Aktia-konsernissa kotitalouksien talletukset kattavat osan likviditeettitarpeesta. Aktia-konsernin rahoitusvarojen ja muiden varojen markkina-arvo voi muuttua muun muassa sijoittajien kasvaneiden tuottovaatimusten seurauksena. Talouskriisin seurauksena on syntynyt monia uusia pankki- ja vakuutustoiminnan sääntelyä koskevia aloitteita, mikä on aiheuttanut tuleviin pääoma- ja likviditeettivaatimuksiin liittyvää epävarmuutta. Uusi sääntely todennäköisesti tiukentaa pääomavaatimuksia, kiristää kilpailua talletuksista, tiukentaa pitkäaikaisrahoitusta koskevia vaatimuksia ja nostaa kiinteitä kuluja ja pitkällä aikavälillä antolainausmarginaaleja. B.10 Tilintarkastuskertomuksessa esitetyt muistutukset Ei sovellu. Aktian tai Aktia Pankin tilintarkastuskertomukset tilikausilta eivät sisällä muistutuksia. B.11 Käyttöpääoma Konsernijohdon arvion mukaan Aktia Pankin maksuvalmius ja käyttöpääoma riittävät tällä hetkellä tiedossa oleviin Aktia Pankin ja Aktia-konsernin tarpeisiin tämän Sulautumisesitteen päiväystä seuraavien 12 kuukauden ajan. Jakso C Arvopaperit C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji Sulautumissuunnitelman mukaan Aktia Pankki jakaa Aktian osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena ( Sulautumisvastike ) enintään uutta A- osaketta, niin että yksi (1) Aktian A-osake (ISIN-koodi FI ) oikeuttaa yhteen (1) uuteen Aktia Pankin A-osakkeeseen (ISIN-koodi FI ), ja yhteensä enintään uutta R-osaketta, niin että yksi (1) Aktian R-osake (ISIN-koodi FI ) oikeuttaa yhteen (1) Aktia Pankin R-osakkeeseen (ISIN-koodi FI ) ( Vastikeosakkeet ). Vastikeosakkeiden kokonaismäärä on enintään osaketta. Sulautumisen yhteydessä ei tarjota osakkeita yleisölle tai muille sijoittajille. Sulautumisen täytäntöönpanon ja Aktian purkautumisen yhteydessä on tarkoituksena poistaa kaikki Aktian A- ja R-osakkeet Helsingin Pörssin pörssilistalta ja listata kaikki Aktia Pankin A- ja R-osakkeet, mukaan luettuna Vastikeosakkeet, Helsingin Pörssin pörssilistalle. C.2 Valuutta Aktia Pankin osakkeet ovat euromääräisiä. C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä ja osakekohtainen nimellisarvo Tämän Sulautumisesitteen päivämääränä Aktia Pankin osakepääoma oli euroa. Tämän Sulautumisesitteen päivämääränä Aktia Pankin euron osakepääoma jaettiin kolmeen (3) täysin maksettuun A- osakkeeseen. Yhtiöjärjestys ei aseta rajoituksia osakepääoman tai osakkeiden enimmäismäärälle. Aktia Pankilla on tämän Sulautumisesitteen päivämääränä kaksi (2) osakesarjaa, R-osakkeet ja A-osakkeet. Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään yhdellä (1) ja jokainen R-osake kahdellakymmenellä (20) äänellä. Kaikki osakkeenomistajat voivat äänestää koko osakemääränsä edestä ilman, että äänimäärää rajoitetaan. Kukin osake antaa yhtäläiset oikeudet osuuteen Aktia Pankin varoista osakeyhtiölain sääntöjen mukaisesti. Aktia Pankin osakkeilla ei ole nimellisarvoa. 18

19 C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet C.5 Arvopapereiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi C.7 Osinkopolitiikka Vastikeosakkeisiin liittyviä oikeuksia ovat muun muassa etuoikeus merkitä uusia osakkeita, oikeus osallistua Aktia Pankin yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta yhtiökokouksessa, oikeus osinkoon ja muuhun vapaan oman pääoman jakoon, oikeus vaatia osakkeiden lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajilta, jotka omistavat yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Aktia Pankissa, sekä muut osakeyhtiölain mukaiset yleiset oikeudet. Vastikeosakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon ja muuhun mahdolliseen jakoon Aktia Pankissa sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja Aktia Pankin osakasluetteloon, minkä arvioidaan tapahtuvan Ei sovellu. Aktia Pankin osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä kaikki Aktia Pankin osakkeet, mukaan luettuna Vastikeosakkeet, listataan Helsingin Pörssin pörssilistalla ja otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi, minkä arvioidaan tapahtuvan Aktian hallitus on hyväksynyt Aktia-konsernissa osinkopolitiikan, jonka mukaan voitonjaon tulee olla prosenttia verojen jälkeisestä tuloksesta, kuitenkin niin, ettei Aktia-konsernin kasvu vaarannu. Jakso D Riskit D.1 Liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset pääasialliset riskit Seuraavassa esitetään riskitekijät, jotka liittyvät Aktia Pankkiin liikkeeseenlaskijana sekä Aktia-konsernin toimintaympäristöön ja toimintaan. Alla oleva luettelo ei ole tyhjentävä, vaan myös muut riskit ja epävarmuustekijät, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita ei pidetä toistaiseksi olennaisina, voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Aktia-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktiakonsernin taloudelliseen asemaan. Aktia-konsernin toimintaympäristöön liittyy seuraavia riskitekijöitä: Epäedulliset muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja rahoitusmarkkinoiden olosuhteissa voivat supistaa tuottoja, lisätä jälleenrahoituskustannuksia ja nostaa riskipreemioita. Aktia-konserni on riippuvainen hyvästä likviditeetistä sekä hyvistä mahdollisuuksista jälleenrahoitukseen ja pääomanhankintaan. Rahoitusvarojen markkina-arvon laskulla voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Aktia-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktia-konsernin taloudelliseen asemaan. Korkotason muutokset voivat vaikuttaa kielteisesti Aktia-konsernin rahoituskustannuksiin sekä Aktia-konsernin korkomarginaaliin. Järjestelmäriskien toteutuminen voi aiheuttaa Aktia-konsernille luottotappioita tai tarvetta kirjata arvonalennuksia, tai se voi vaikuttaa Aktiakonsernin kykyyn hankkia rahoitusta. Aktia-konserni toimii erittäin kilpailluilla markkinoilla. Aktia-konsernin toimintaan liittyy seuraavia riskitekijöitä: Aktia-konsernin strategian riittävästä kilpailukyvystä ei ole takeita. Aktia-konserniin kohdistuvien luottoriskien toteutumisella voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Aktia-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktia-konsernin taloudelliseen asemaan. 19

20 Aktia-konsernin luottoriskit keskittyvät suomalaisiin kotitalouksiin, jotka käyttävät vakuutenaan pääasiassa asunto-omaisuutta. Aktia-konserni on riippuvainen mahdollisuudesta jälleenrahoittaa luottokantaa edullisella tavalla. Likviditeettivarannon arvon muutokset voivat vaikuttaa Aktia-konsernin mahdollisuuteen käyttää varantoa likviditeetin lähteenä. Aktia-konsernilla on tiukkoja vaatimuksia vakavaraisuuden suhteen, ja näitä vaatimuksia voidaan tiukentaa entisestään. Positioiden arvostuksessa ja johdannaissopimusten käsittelyssä saattaa ilmetä virheitä. Aktia-konsernin hoitamat varat voivat supistua ja pienentää hoitopalkkioita. Varojen markkina-arvon aleneminen sekä henkivakuutustoiminnan riittämätön tuotto suhteessa vastuuvelan vaatimuksiin voivat vaikuttaa haitallisesti Aktia-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktiakonsernin taloudelliseen asemaan. Operatiivisten riskien toteutuminen voi vaikuttaa epäedullisesti Aktian liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktia-konsernin taloudelliseen asemaan. Toimintaohjelman 2015 toteutus voi olla ennakoitua kalliimpaa ja viedä ennakoitua enemmän aikaa. Aktia-konserni voidaan asettaa oikeudellisten menettelyjen kohteeksi ja määrätä vahingonkorvausvelvolliseksi. Tietoturvallisuusriskit voivat vaikuttaa haitallisesti Aktia-konsernin maineeseen ja johtaa korvausvaatimuksiin. Aktia-konsernin liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien vuoksi. Aktia-konsernin vakuutusturvan kattavuudessa voi olla puutteita. On olemassa riski, ettei tulevia yritysjärjestelyjä voida toteuttaa tai integroida halutulla tavalla. Aktia-konserni on riippuvainen pätevästä ja ammattitaitoisesta henkilöstöstä. Työselkkaukset voivat aiheuttaa häiriöitä Aktia-konsernin liiketoiminnassa. Kilpailussa asiakkaista Aktia-konserni on riippuvainen tavaramerkistään ja maineestaan. Puutteet Aktia-konsernin riskienvalvonnassa ja riskienhallinnassa voivat vaikuttaa epäedullisesti Aktia-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktia-konsernin taloudelliseen asemaan. Aktia-konsernin liiketoiminta voi joutua lisäsääntelyn kohteeksi. Aktia-konserni voi joutua valtion toimien kohteeksi. Veronkorotukset tai sanktiot voivat aiheuttaa taloudellisia tappioita. Rahoitusjärjestelmän lainvastainen hyödyntäminen voi aiheuttaa Aktiakonsernin ja sen maineen kannalta vakavia oikeudellisia seuraamuksia. Kirjanpitoperiaatteissa, -standardeissa ja -menetelmissä voi tapahtua muutoksia, jotka vaikuttavat Aktia-konserniin epäedullisesti. D.3 Arvopapereille ominaiset riskit Seuraavassa esitetään Sulautumiseen ja Vastikeosakkeisiin liittyvät riskitekijät. Sulautuminen ei aiheuta muutoksia Aktia-konsernin toimintaan. Aktia-konserni harjoittaa siis vastakin toimintaa, joka muodostuu pääasiassa pankki-, pääomamarkkina- ja henkivakuutustoiminnasta. Tästä syystä Aktia Pankki ja Aktia katsovat, että Sulautuminen ei vaikuta Aktia-konsernin toimintaan liittyviin riskitekijöihin. Sulautumista arvioitaessa on kuitenkin otettava huomioon seuraavat erityisesti Sulautumiseen liittyvät riskitekijät. Alla oleva luettelo ei ole tyhjentävä, vaan myös muut riskit ja epävarmuustekijät, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita ei pidetä toistaiseksi olennaisina, voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Aktiakonsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai Aktia-konsernin taloudelliseen asemaan. 20