SUUNNATTU ANTI MERKITTÄVÄKSI TARJOTTU OSAKETTA

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE SUUNNATTU ANTI MERKITTÄVÄKSI TARJOTTU OSAKETTA Proha Oyj:n ( Yhtiö ) hallitus päätti kokouksessaan käyttää Proha Oyj:n norjalaisen tytäryhtiön, Safran Software Solutions AS:n ( Safran ) ja Dovre International AS:n ( Dovre ) osakkeenomistajien välisen optiosopimuksen ( Optiosopimus ) ehtojen mukaista optio-oikeuttaan ostaa loput 60% Dovren osakkeista. Yhtiö omistaa tällä hetkellä 40% Dovresta Safranin kautta. Nyt hankittavat 60% Dovren osakkeista ostetaan suoraan Yhtiön omistukseen ja kauppa toteutetaan osakevaihtona. Vastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden määrä määräytyy Optiosopimuksen perusteella. Edellä mainittuun liittyen, Yhtiön hallitus on päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen (rekisteröity ) nojalla korottaa yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla ( Osakeanti ), jossa tarjotaan Dovren osakkeenomistajien merkittäväksi enintään kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euron määräistä osaketta ( Uudet Osakkeet ) vastaan siten, että kutakin Dovren osaketta vastaan saa 6, Yhtiön osaketta. Merkintähinta perustuu Optiosopimuksen ehtoihin. Osakkeen merkintähinta on täten 0,26 euroa. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma voi nousta enintään ,00 eurolla Yhtiö hakee Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalla samanlajisina vanhojen osakkeidensa kanssa. Osaa Uusista Osakkeista koskee luovutusrajoitus. Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan huomioimaan, että tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai kehotus ostaa Yhtiön osakkeita. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen hakeakseen Osakeannissa merkityt osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi siten kuin tässä esitteessä tarkemmin määritellään. Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, muun muassa arvopaperimarkkinalain ( /495), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539) ja rahoitustarkastuksen soveltamien kannanottojen mukaisesti. Rahoitustarkastuksen poikkeusluvan 81/250/2004 perusteella listalleottoesitteen sisällöstä on poikettu siten, että tämä listalleottoesite sisältää soveltuvin osin ainoastaan valviovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman päätöksen 4, 9, 10, 20 ja 21 :ssä tarkoitetut tiedot Osakkeista ja liikkeeseenlaskijasta. Tähän listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen Dnro:lla 86/250/2004, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta.

2 Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle. Yhtiö edellyttää, että tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Iso-Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää ylimääräistä listalleottoesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lakien mukaan. Tätä listalleottoesitettä ei saa julkaista missään valtoissa tai muissa yhteyksissä, joissa sen julkaiseminen olisi lainvastaista. Proha Oyj:n kotipaikka on Espoo ja osoite Maapallonkuja 1A, Espoo. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin ja sen yritys- ja yhteisötunnus on , Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätökseen ja poikkeuslupaan sekä valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen 9 :n 3 kohdan tarkoittamiin asiakirjoihin kokonaisuudessaan voi tutustua Yhtiön pääkonttorissa yllä mainitussa osoitteessa. Listalleottoesite on saatavana Yhtiön pääkonttorissa, internetissä osoitteessa sekä HEXGatesta osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. 2(2)

3 SISÄLLYSLUETTELO YHTIÖSTÄ... 4 ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET (4 )... 4 TIEDOT YHTIÖN OSAKKEISTA (9 )... 5 TIEDOT OSAKKEIDEN TARJOAMISESTA (10 )... 6 RISKIT (20 )... 9 TULEVAISUUDENNÄKYMIÄ KOSKEVAT TIEDOT (21 ) (3)

4 YHTIÖSTÄ Proha-konserni on yritystason portfolio- ja projektijohtamisen ohjelmistoratkaisujen markkinajohtajia maailmassa sekä Suomen suurin ja kansainvälisin ohjelmistotuoteyritys. Konserniin kuuluvat Artemis-alakonserni, joka edustaa noin 70 % konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottunut Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka liikevaihto-osuus on noin 30 %. Prohakonsernin liikevaihto vuonna 2003 oli 76,8 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta noin 90% tulee Suomen ulkopuolelta. Vuonna 1984 toimintansa aloittaneen Prohan palveluksessa työskentelee noin 620 henkeä, joista noin 100 Suomessa. Proha-konserni toimii kaikilla maailman merkittävimmillä markkina-alueilla ja sillä on omistamiensa yhtiöden kautta 24 toimistoa. Lisäksi Prohalla on useita edustajia eri puolilla maailmaa. Prohan kansainvälisesti tunnetuin tuotemerkki on Artemis. Artemis-tuoteratkaisuja käyttäviä kansainvälisiä suurasiakkaita ovat mm. Boeing, English Regional Development Agencies, General Electric, General Motors, Hewlett- Packard, Lockheed Martin, NASA, Nokia, Pfizer, Philips, Shell International, Sun Microsystems ja UBS. Artemiksen asiakkaita Suomessa ovat mm. Fortum, Ilmarinen, Kemira, Kvaerner Masa-Yards, NCC, Nokia, Osuuspankkikeskus, Skanska, UPM- Kymmene ja VR-Yhtymä. Yhteensä lisenssoituja käyttäjiä on maailmassa noin ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET (4 ) Proha Oyj:n hallituksen vakuutus Yhtiön hallitus vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tämän listalleottoesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa Proha Oyj, hallitus Olof Ödman (hallituksen puheenjohtaja) Pekka Pere (hallituksen jäsen, toimitusjohtaja) Alec Gores (hallituksen jäsen) Pekka Mäkelä (hallituksen jäsen) Carlo Boldi (hallituksen jäsen) Yhtiön tilintarkastaja Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilikaudella 2003 ja siitä lukien KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, Elielinaukio 5 B, Helsinki, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ulla Nykky. Yhtiön tilintarkastaja on toiminut myös riippumattomana asiantuntijana Osakeannin yhteydessä. 4(4)

5 Tilikausilla 2002 ja 2001 Yhtiön tilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab, Mannerheimintie 20 B, Helsinki, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Reino Tikkanen. TIEDOT YHTIÖN OSAKKEISTA (9 ) Yhtiö hakee Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalla samanlajisina vanhojen osakkeidensa kanssa. Uusien Osakkeiden liikkeeseenlasku toteutetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä. Uusien Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on ,00 euroa ja Uusien Osakkeiden osuus Yhtiön osakepääomasta ja äänistä on n. 12,8 %. Osaa Uusista Osakkeista koskee alla mainituin tavoin luovutusrajoitus. Yhtiön merkitty kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on ,20 euroa, joka jakautuu täysin maksettuun osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäispääoma on ,00 euroa ja enimmäispääoma ,00 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,26 euroa. Tämän listalleottoesitteen julkaisua edeltävän 12 kuukauden aikana yhtiön osakepääomaa on korotettu yhden kerran suunnatulla osakeannilla, josta yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen varsinaisen yhtiökokouksen tekemän ja kaupparekisteriin merkityn valtuutuksen nojalla, ja jossa annettiin merkittäväksi uutta osaketta merkintähintaan 0,625 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta perustui yhtiön osakkeen keskimääräiseen kurssitasoon ennen päätöksentekohetkeä. Osakeannin seurauksena yhtiön osakepääomaa korotettiin ,00 eurolla ja mainittu korotus on rekisteröity kaupparekisteriin Yhtiön osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhteisesti jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: - joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; tai - jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkittynä osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai - jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu, ja jonka osakkeidenhoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeenhoitajaksi. Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon alkaneelta tilikaudelta, muutoin niillä on samat oikeudet osinkoon kuin muillakin Yhtiön osakkeilla. Osinkooikeuden vanhentumiseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön maksaman osingon vanhentumisaika on kymmenen vuotta osingonmaksun alkamispäivästä lukien. Maksamatta jääneet osingot kuuluvat Yhtiölle vanhentumisajan jälkeen. Yhtiö huolehtii osinkoon mahdollisesti liittyvän lähdeveron perimisestä. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat merkitsijöille osakepääoman korottamisen rekisteröimisestä lukien. 5(5)

6 Osaa Uusista Osakkeista koskee Optiosopimukseen perustuva luovutusrajoitus. Kunkin merkitsijän merkitsemistä Uusista Osakkeista yksi kolmasosa on luovutettavissa heti, yksi kolmasosa alkaen ja yksi kolmasosa alkaen. Luovutusrajoitus ei koske mm. perintöön, testamenttiin ja avio-oikeuteen perustuvia saantoja ja Yhtiö voi niin päättäessään antaa etukäteisen kirjallisen suostumuksen poiketa luovutusrajoituksesta. Uudet Osakkeet lasketaan liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä arviolta Yhtiön osakkeen kaupankäyntitunnus Helsingin Pörssissä on ART1V ja ISIN-koodi on FI Yhtiön osakkeet on otettu Helsingin Pörssin NM-listalla tapahtuvan julkisen kaupankäynnin kohteeksi alkaen. Tähän järjestelyyn liittyvän osakeannin merkintäajan päättymishetkellä Prohan 10 suurinta osakkeenomistajaa, näiden omistukset ja prosentuaalinen osuus Prohan osakepääomasta ovat seuraavat: Sija Nimi Osakk. määrä Osuus osakepääomasta 1 Alec E. Gores Trust ,23 % 2 Pekka Pere ,95 % 3 Etra-Invest Oy ,09 % 4 Pekka Mäkelä ,48 % 5 Erkki Etola ,38 % 6 Lars Nyqvist ,79 % 7 Gyllenberg Small Firm Fund ,30 % 8 Tapio Sarpola ,04 % 9 Thominvest Oy ,96 % 10 Sijoitusrahasto Gyllenberg ,87 % Finlandia Järjestelyn jälkeen ja nyt liikkeeseen laskettavien osakkeiden tultua rekisteröidyksi, 10 suurinta osakkeenomistajaa, näiden omistukset ja prosentuaalinen osuus Prohan osakepääomasta tulevat olemaan seuraavat (edellyttäen, että osakkeenomistajien omistuksissa ei tapahdu muita muutoksia): Sija Nimi Osakk. määrä Osuus osakepääomasta 1 Dovregruppen AS ,72 % 2 Alec E. Gores Trust ,66 % 3 Pekka Pere ,93 % 4 Etra-Invest Oy ,31 % 5 Pekka Mäkelä ,78 % 6 Erkki Etola ,69 % 7 Lars Nyqvist ,18 % 8 Gyllenberg Small Firm Fund ,00 % 9 Tapio Sarpola ,78 % 10 Thominvest Oy ,70 % TIEDOT OSAKKEIDEN TARJOAMISESTA (10 ) Yhtiön hallitus päätti kokouksessaan käyttää norjalaisen tytäryhtiönsä Safranin ja Dovren osakkeenomistajien välisen, allekirjoitetun Optiosopimuksen ehtojen mukaista optio-oikeuttaan ostaa loput 60% Dovren osakkeista. Yhtiö omistaa tällä hetkellä 40% Dovresta Safranin kautta. Nyt 6(6)

7 hankittavat 60% Dovren osakkeista ostetaan suoraan Yhtiön omistukseen ja kauppa toteutetaan osakevaihtona. Vastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden määrä määräytyy Optiosopimuksen perusteella. Osakevaihdon jälkeen Yhtiöllä on omistuksessaan koko Dovren osakekanta. Määräysvallan perusteella Dovre on konsolidoitu tytäryhtiönä Prohan konsernitilinpäätökseen ja sen vuoksi järjestelyllä ei ole vaikutusta Prohan konserniliikevaihtoon eikä olennaista vaikutusta operatiiviseen tulokseen. Edellä mainittuun liittyen, Yhtiön hallitus on päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen (rekisteröity ) nojalla korottaa yhtiön osakepääomaa suunnatulla Osakeannilla, jossa tarjotaan Dovren osakkeenomistajien merkittäväksi enintään Uutta Osaketta. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma voi nousta enintään ,00 eurolla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta on poikettu, koska Dovren osakkeiden kauppa suoritetaan osakevaihtona, jossa Dovren osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi Yhtiön osakkeita. Merkintään oikeutettuja Dovren osakkeenomistajia on yhteensä 36 kappaletta, joista kolme suurinta on oikeutettuja merkitsemään yhteensä 93,13 % nyt liikkeeseen laskettavista osakkeista. Uusien Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on ,00 euroa ja Uusien Osakkeiden osuus Yhtiön osakepääomasta ja äänistä on n. 12,8 %. Osakkeiden merkintäaika on Yhtiön hallitus voi keskeyttää merkinnän aikaisemmin, jos kaikki tarjotut osakkeet on merkitty. Osakkeiden merkintähinta on 0,26 euroa osakkeelta ja osakkeet merkitään apporttiehdoin Dovren osakkeita vastaan siten, että kutakin Dovren osaketta vastaan saa 6, Yhtiön osaketta, eli Uudesta Osakkeesta yhteensä 60% Dovren osakkeista ja äänistä. Merkintähinta perustuu Optiosopimuksen ehtoihin ja Optiosopimuksen sisältämään laskukaavaan, jossa merkintähinta määräytyy hankittavien osakkeiden määrän sekä Dovren konsolidoidun liikevaihdon ja tuloksen mukaan. Merkintäoikeus ei ole luovutettavissa. Yhtiön hallitus hyväksyy tehdyt merkinnät. Merkityt Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon alkaneelta tilikaudelta. Merkityt Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arvion mukaan ja Uudet Osakkeet on tarkoitus ottaa listalle Helsingin Pörssin NM-listalla välittömästi kun se on mahdollista suunnatun annin toteutumisen jälkeen, arviolta Yhtiölle ei ole syntynyt Osakeantiin liittyen VMA 539/2002:ssa tarkoitettuja kuluja ulkopuolisten palkkioista tai kuluista. Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta Proha Oyj:n hallitukselle Proha Oyj:n hallitus on käyttänyt yhtiön yhtiökokoukselta saamaansa valtuutta yhtiön osakepääoman korottamiseksi apporttiomaisuutta vastaan ,00 eurolla. 7(7)

8 Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti yhtiölle tulevan apporttiomaisuuden osakeyhtiölain säännösten perusteella. Apporttiomaisuutena yhtiölle on tuleva seuraava omaisuus: Dovre International AS:n osaketta, jotka vastaavat 60 %:a yhtiön osakekannasta. Omaisuuden arvioinnissa on käytetty seuraavia arvostusmenetelmiä: - Osakkeiden arvonmääritys perustuu yritysjohdon arvioon. Arvonmääritysmenetelminä on käytetty diskontattua kassavirtalaskelmaa sekä verrokkiryhmän tunnuslukuvertailua. Edellä mainittujen arvostusmenetelmien mukaan arvostettu apporttiomaisuus on yhteensä ,00 euroa. Apporttiomaisuutta vastaan annetaan kappaletta yhtiön osakkeita. Osakkeista maksettava määrä on yhteensä ,00 euroa. Osakeyhtiölain 4 luvun 6 :n mukaisena riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän lausuntonani, että apporttiomaisuuden arvo vastaa vähintään sitä vastaan annettavista osakkeista maksettavaa määrää. Helsingissä Ulla Nykky, KHT Dovre lyhyesti Dovre on perustettu vuonna 1984, sen kotipaikka on Stavanger Norjassa ja Prohakonsernin omistusosuus Dovresta ennen kauppaa on 40 %. Dovren osakepääoma oli NOK , muu oma pääoma NOK , konsolidoitu liikevaihto tilikaudelta 2003 NOK ja konsolidoitu tulos verojen jälkeen NOK Dovren osakkeiden (40 %) kirjanpitoarvo Safranin taseessa oli yhteensä NOK Dovren henkilökuntaan kuuluu 165 asiantuntijaa. Määräysvallan perusteella Dovre on konsolidoitu tytäryhtiönä Prohan konsernitilinpäätökseen ja sen vuoksi järjestelyllä ei ole vaikutusta Prohan konserniliikevaihtoon eikä olennaista vaikutusta operatiiviseen tulokseen. Dovre toimittaa konsultointipalveluja öljy- ja kaasuteollisuudelle sekä sellaisille muiden alojen yrityksille, joiden toiminnalle korkeatasoinen ja ammattitaitoinen projektijohtaminen on välttämätöntä. Yhtiö on erikoistunut pääasiassa projektijohtamiseen ja toimitusketjujen hallintaan (hankinta ja sopimukset) ja se on näiden alojen suurin riippumaton konsulttiyritys Norjassa. Vuodesta 1984 yhtiö on johtanut ja toteuttanut vaativia asiakasprojekteja yli 2 miljoonan miestyötunnin verran. Dovren merkittävimpiä asiakkaita ovat suuret Euroopassa toimivat öljy-yhtiöt. Dovre tarjoaa palveluja seuraavilla erikoisaloilla: - Projekti- ja teknologiajohtaminen o Projektijohtaminen ja rakentamisen johtaminen o Projektijohtamisen ja projektien toteutuksen neuvontapalvelut 8(8)

9 o HES/ laadun varmistaminen o Projektin käynnistys, loppuunsaattaminen, toimeksiantaminen o Projektityö - Projektin seuranta o Suunnittelu ja seuranta kaikilla tasoilla o Kustannusarviointi, hallinta ja raportointi o Riskien hallinta, analysointi ja seuranta o Dokumentointi ja tiedon hallinta - Toimitusketjun hallinta o Strategia- / neuvontapalvelut projektien/ sopimusten malleista o Hankita ja toimittajan valinta o Ostotoimi o Sopimusten hallinta solmiminen, arviointi ja hallinnointi o Logistiikka o Materiaalin hallinta Tiedot Dovren tilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta ovat tämän listalleottoesitteen liitteenä. RISKIT (20 ) Valuuttoihin ja markkina-alueisiin liittyvät riskit Prohan liiketoiminta kattaa maantieteellisesti laajan alueen, mikä on omiaan pienentämään alueelliseen taloudelliseen kehitykseen liittyviä riskejä. Suhdanne-erot markkina-alueiden kehityksen välillä ovat kuitenkin pienentyneet maailmanlaajuisen entistä yhtenäisemmän talouskehityksen seurauksena. Valuuttariskiä pienentää se, että konsernin laskutus ja kulut ovat hyvin pitkälle samoissa valuutoissa. Riippuvuus asiakastoimialojen kehityksestä Prohan liiketoiminnassa millään yksittäisellä asiakkaalla ei ole vuositasolla yli 5%:n osuutta Proha-konsernin liikevaihdosta. Riippuvuus öljy-, kaasu- ja off-shore -teollisuudesta on merkittävä, ja siten rajut muutokset energian hinnassa saattavat muodostaa riskin Norjassa tapahtuvalle toiminnalle. Koska asiakassopimukset ovat Norjan liiketoiminnassa yleensä pitkäaikaisia ja työsopimuksista merkittävä osa on asiakasprojekteihin sidottuja, kohdistuu riski enemmän liiketoiminnan volyymiin kuin kannattavuuteen. Teknologiariskit Nopeat muutokset yleisesti hyväksytyissä tietotekniikan työkaluohjelmissa ja arkkitehtuureissa voisivat luoda riskin Artemis-liiketoiminnoille. Artemiksen järjestelmien laajuus huomioon ottaen erittäin nopeat muutokset ovat kuitenkin epätodennäköisiä. Laajojen tietojärjestelmien käyttäjät eivät yleensä ole ensimmäisenä hyödyntämässä uusia ja vielä kokeilemattomia teknologioita. Kysyntäriskit 9(9)

10 Useat analyytikot raportoivat portfolio-, projekti- ja resurssijohtamisen ohjelmistojen kysynnän kasvavan merkittävästi seuraavien vuosien aikana. Analyytikot ennustavat myös näiden ohjelmistojen toimittajien piirissä alkavan konsolidoitumiskehityksen parin seuraavan vuoden aikana. Konsolidointikehityksen kautta Prohalle ja sen alakonserni Artemikselle saattaa syntyä entistä vahvempaa kilpailua. VIIMEISEN OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT julkaistu osavuosikatsaus on tämän esitteen liitteenä. Osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen yhtiön tytäryhtiö Artemis International Solutions Corporation on hankkinut oman pääoman ehtoista rahoitusta yhteensä yhdeksän miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Seuraavassa järjestelyä koskeva, julkaistu pörssitiedote: Proha Oyj Pörssitiedote klo YHDEKSÄN MILJOONAA DOLLARIA UUTTA OMAA PÄÄOMAA PROHAN ARTEMIKSEEN Proha-konsernin rahoitusasema vahvistuu, kun sen tytäryhtiö Artemis International Solutions Corporation (Artemis) hankkii uutta omanpääoman ehtoista rahoitusta yhteensä yhdeksän miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Järjestelystä saatavalla rahoituksella lisätään Artemiksen käyttöpääomaa ja maksetaan takaisin Artemiksen vieraan pääoman ehtoisia velkoja. Järjestely vahvistaa Artemiksen ja Prohakonsernin tasetta. "Muuttuneilla arvopaperimarkkinoilla tämä Proha-konsernin omaa pääomaa merkittävästi vahvistava rahoitusjärjestely päätettiin toteuttaa Yhdysvalloissa suorana sijoituksena Prohan tytäryhtiöön Artemikseen. Rahoitus nopeuttaa Artemiksen kehitystä ja hyödyttää siten asiakkaitamme ja osakkeenomistajiamme", toteaa Proha Oyj:n toimitusjohtaja Pekka Pere. "Strategianamme on säilyttää johtava asemamme kasvavilla portfolio- ja projektijohtamisen ohjelmistojen markkinoilla. Tähän saimme nyt ohjelmistomarkkinat hyvin tuntevien ammattisijoittajien aktiivisen tuen", sanoo Artemiksen toimitusjohtaja Patrick Ternier. Artemis suuntaa yhdysvaltalaisen Emancipation Capital LLP:n johtamalle sijoittajaryhmälle suunnatussa osakeannissa uusia Artemiksen etuoikeutettuja osakkeita kappaletta, 2,20 dollarin yksikköhintaan yhteensä 9 miljoonan dollarin arvosta. Lisäksi Artemis antaa sijoittajaryhmän merkittäväksi optioita, jotka oikeuttavat tavalliseen osakkeeseen. Optio-oikeudet ovat voimassa 5 vuotta ja oikeuttavat osakkeiden merkintään 2,64 dollarin yksikköhintaan. Etuoikeutetut osakkeet eivät oikeuta osinkoon, mutta ovat velkojien etuoikeusjärjestyksessä etusijalla tavallisiin osakkeisiin nähden ja enemmistön etuoikeutetuista osakkeista omistavien suostumus vaaditaan muun muassa tiettyihin Artemiksen konsernirakenteeseen vaikuttaviin päätöksiin. Kukin etuoikeutettu osake on vaihdettavissa yhteen Artemiksen tavalliseen osakkeeseen. Sijoittajaryhmään kuuluvat Emancipation Capitalin lisäksi mm. Potomac Capital ja Trilogy Software Corporation, jonka perustaja ja toimitusjohtaja Joe Liemandt tulee Artemiksen hallituksen jäseneksi. 10(10)

11 Nyt liikkeeseenlaskettujen etuoikeutettujen osakkeiden osuus on järjestelyn jälkeen 29 % Artemiksen kaikista osakkeista. Annin jälkeen Prohan omistusosuus Artemiksesta on 57 % yhtiön kaikista osakkeista, etuoikeutetut osakkeet mukaan luettuna. Rahoitusjärjestelyn ehdot on esitetty lähemmin Artemiksen raportissa (Form 8-K), joka on nähtävillä SEC:n internet-sivuilla osoitteessa nimellä Artemis International. Proha lyhyesti Proha-konserni on portfolio- ja projektijohtamisen ohjelmistoratkaisujen markkinajohtaja maailmassa sekä Suomen suurin ja kansainvälisin ohjelmistotuoteyritys. Konserniin kuuluvat Artemis-alakonserni, joka edustaa noin 70 % konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottunut Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka liikevaihto-osuus on noin 30 %. Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2003 oli 76,8 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta noin 90% tulee Suomen ulkopuolelta. Vuonna 1984 toimintansa aloittaneen Prohan palveluksessa työskentelee noin 600 henkeä, joista noin 100 Suomessa. Proha Oyj Pekka Pere, Toimitusjohtaja Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh , pekka.pere@proha.com JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet TULEVAISUUDENNÄKYMIÄ KOSKEVAT TIEDOT (21 ) Prohan johto ennakoi konsernin tuloksen vuonna 2004 paranevan edellisvuoteen verrattuna. Artemiksen kulutaso on sopeutettu tasolle, joka mahdollistaa Prohakonsernin kannattavuuden palauttamisen vuoden toisella neljänneksellä. 11(11)

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26 Proha Oyj Pörssitiedote klo 9.00 PROHA OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS Proha-konsernin liikevaihto katsauskaudella oli 16,9 milj. euroa (22,1 milj. euroa ). - Myynnin volyymin lasku vertailukauteen nähden johtui eräiden konsultointisopimusten päättymisestä vertailukauden jälkeen sekä suurten ohjelmistosopimusten tuloutumisen ajoittumisesta alkuvuoteen Lisäksi euron vahvistuminen vähensi liikevaihtoa. - Tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) oli -2,1 (0,6) milj. euroa. - Konsernin tulosta heikensi Artemis-alakonsernin saneeraustoimien ajoittuminen pääosin vuoden ensimmäiselle neljännekselle. - Tulokseen sisältyy kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja n. 1,0 milj. euroa. - Artemiksen uusi johto aloitti työnsä tammikuun lopussa. - Prohan Norjan toimintojen kehitys oli ennakoidun mukaista. - Katsauskauden jälkeen Proha Oyj päätti hankkia norjalaisen tytäryhtiönsä Dovre International AS:n kokonaan konsernin omistukseen. - Artemiksen kulutaso on sopeutettu tasolle, joka mahdollistaa Prohakonsernin kannattavuuden palauttamisen vuoden toisella neljänneksellä. LIIKETOIMINNAN KEHITYS Strategiansa mukaisesti Proha keskittyy kansainväliseen portfolio- ja projektijohtamisen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Prohakonserniin kuuluvat alakonserni Artemis, joka edustaa 68 % koko konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottuva Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka osuus on 32 % konsernin liikevaihdosta. Proha on maailmanmarkkinajohtaja yritystason projektija portfoliojohtamisen ohjelmistomarkkinoilla. Prohan johto arvioi markkina-aseman säilyneen vahvana katsauskaudella. Artemis-alakonsernin liikevaihdon kehittyminen on ollut epätasaista eri maissa. Vuoden 2003 toisen neljänneksen pudotuksen jälkeen liiketoiminnan volyymi on noudattanut normaalia kausivaihtelua. Ohjelmistojen myynti ei ole edennyt odotetusti Englannissa ja Yhdysvalloissa. Raportointikautena uusia Artemis-lisenssejä myytiin yhteensä noin kappaletta (20.000). Artemis-alakonsernin uudeksi toimitusjohtajaksi nimitettiin Patrick Ternier alkaen. Artemiksen kulurakenteen sopeuttamistoimet ovat painottuneet vuoden 2004 ensimmäiselle neljännekselle. Artemis julkisti katsauskaudella kaksi uutta toimialakohtaista ratkaisua, jotka on suunnattu energiayhtiöille ja julkiselle sektorille. Euroopassa julkisen sektorin portfolio-, ohjelma- ja hankejohtamisen ratkaisu on otettu hyvin vastaan. Uudistettu tuki Kauko-idän kirjoitusjärjestelmille on avannut markkinoita Artemiksen tuotteille erityisesti Japanin lääketeollisuudessa. Artemiksen johto uskoo positiivisen kehityksen jatkuvan alueella. Norjan liiketoiminta on kehittynyt ennusteiden mukaisesti.

27 Liikevaihdon lievä laskeminen vuoden 2003 ensimmäiseen vuosineljännekseen verrattuna johtui euron noin 10 %:n vahvistumisesta Norjan kruunuun nähden. LIIKEVAIHTO Konsernin liikevaihto oli 16,9 (22,1) milj. euroa, mikä oli 5,2 milj. euroa vähemmän kuin vastaavan jakson liikevaihto vuonna Myynnin volyymin lasku vertailukauteen nähden johtui eräiden konsultointisopimusten päättymisestä vertailukauden jälkeen sekä suurten ohjelmistosopimusten tuloutumisen ajoittumisesta alkuvuoteen Lisäksi euron vahvistuminen vähensi liikevaihtoa. Yhdysvaltain palvelumyynnin volyymi aleni vuoden 2003 toisella neljänneksellä ja pysyi alentuneella tasolla vuoden 2004 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Ensimmäisellä neljänneksellä 64 % konsernin liikevaihdosta tuli euroalueen ulkopuolelta. Euron kurssin vahvistuminen konsernin keskeisiin laskutusvaluuttoihin (Yhdysvaltain dollariin, Englannin puntaan, Japanin jeniin ja Norjan kruunuun) nähden pienensi katsauskauden euromääräistä liikevaihtoa 7 % tai 1,5 milj. euroa verrattuna vuoden 2003 ensimmäiseen neljännekseen. Liikevaihto jakautui tuotetyypeittäin seuraavasti: Liikevaihto Milj. Osuus Milj. Osuus tuote- euroa liike- euroa liiketyypeittäin 1-3/2004 vaihdosta 1-3/2003 vaihdosta Kertaluonteiset lisenssituotot 2,6 15,4 % 4,4 19,9 % Jatkuvat lisenssituotot 3,8 22,5 % 4,2 19,0 % Palvelutuotot 10,5 62,1 % 13,5 61,1 % Yhteensä 16,9 100,0 % 22,1 100,0 % Liikevaihto painottui edelleen palveluihin, joiden osuus katsauskaudella oli 10,5 (13,5) milj. euroa eli 62,1 (61,1) % liikevaihdosta. Palvelut muodostuvat Dovren harjoittamasta projektijohtamisen konsultoinnista sekä Artemiksen ohjelmistojen konsultointi-, koulutus-, käyttöönotto- ja tukipalveluista. Lisenssituotot olivat 6,4 (8,6) milj. euroa eli 37,9 % (38,9 %) liikevaihdosta. Kertaluonteiset lisensseistä kertyneet tuotot olivat 2,6 (4,4) milj. euroa ja jatkuvat lisenssituotot olivat 3,8 (4,2) milj. euroa. Vuoden 2004 ensimmäisellä neljänneksellä konsernin asiakkaat ostivat (20.000) uutta Artemis-loppukäyttäjälisenssiä. Artemislisenssejä on myyty kaikkiaan yli kappaletta maailmanlaajuisesti. Katsauskauden lisenssimäärät eivät ole täysin vertailukelpoisia vuoden 2003 vastaavaan kauteen nähden, sillä katsauskaudella lisenssien myynti painottui aikaisempaa enemmän toiminnoiltaan laajempiin tuotteisiin. Liikevaihdon jakauma maittain: 1-3/ /2003 Milj. Osuus Milj. Osuus

28 euroa liike- euroa liikevaihdosta vaihdosta Iso-Britannia 1,7 10 % 3,2 14 % Italia 1,6 10 % 1,6 7 % Japani 1,1 6 % 1,5 7 % Norja 5,4 32 % 6,4 29 % Ranska 1,4 9 % 2,0 9 % Saksa 0,8 5 % 0,8 4 % Singapore 0,4 2 % 0,4 2 % Suomi 2,1 13 % 2,4 11 % Yhdysvallat 2,4 14 % 3,8 17 % Yhteensä 16,9 100 % 22,1 100 % KANNATTAVUUS Tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) oli -2,1 (0,6) milj. euroa. Liiketulos (EBIT) oli -2,5 (0,1) milj. euroa eli -15,1 % (0,3 %) liikevaihdosta. Konsernin tulosta painoi Artemis-alakonsernin heikko myynnin kehitys ja liiketoiminnan tulos. Katsauskauden tulosta rasittivat edelleen myös merkittävät juridiset ja tilintarkastuskulut, jotka aiheutuivat Artemiksen toimimisesta julkisena yhtiönä Yhdysvalloissa. Liiketulokseen sisältyi kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja 1,0 (0,0) milj. euroa. Ne muodostuivat henkilöstön irtisanomiskuluista 0,8 milj. euroa sekä liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyneestä 0,2 milj. eurosta. Norjan liiketoimintojen tulos oli suunnitellulla tasolla. Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja oli -2,4 (-0,3) milj. euroa. Katsauskauden tulos oli -2,9 (-0,7) milj. euroa. Tulos osaketta kohden oli -0,054 (-0,013) euroa. Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) oli -47,6 % (1,1 %) ja oman pääoman tuotto (ROE) -117,1 % (-11,1 %). RAHOITUS JA INVESTOINNIT Katsauskauden päättyessä likvidien varojen määrä oli 6,5 (12,8) milj. euroa, vähennystä 6,3 milj. euroa vertailukauteen 2003 nähden ja 0,5 milj. edelliseen vuosineljännekseen verrattuna. Katsauskaudella liiketoiminnan rahavirta oli -3,8 milj. euroa, mikä johtui pääasiassa Artemiksen tappiollisesta toiminnasta. Proha Oyj:n tytäryhtiö Artemis International Solutions Corporation sopi Laurus Master Fund Ltd:n kanssa yhteensä 5 miljoonan dollarin lainalimiitistä liiketoimintansa rahoittamiseksi elokuussa Korollista vierasta pääomaa oli katsauskauden lopussa 11,1 (8,0) milj. euroa ja sen osuus oman ja vieraan pääoman yhteissummasta oli 25,5 % (15,2 %). Korollisesta vieraasta pääomasta pitkäaikaista oli 4,2 (5,3) milj. euroa ja lyhytaikaista 6,9 (2,7) milj. euroa.

29 Konsernin maksuvalmius (Quick Ratio) oli 1,0 (1,2). Bruttoinvestoinnit olivat katsauskaudella 0,2(0,03) milj. euroa. Taseen loppusumma oli 43,9 (53,6) milj. euroa. Omavaraisuusaste oli 18,5 % (34,1 %) ja nettovelkaantumisaste (Gearing) oli 59,4 % (-29,0 %). KANNANOTTO KONSERNIN KÄYTETTÄVISSÄ OLEVIEN VAROJEN RIITTÄVYYDESTÄ Konsernin likvidien varojen määrä oli 6,5 (12,8) milj. euroa. Prohan johdon näkemyksen mukaan konsernin likvidit varat ovat riittävät konsernin liiketoiminnan harjoittamiseen. TUTKIMUS JA KEHITYS Strategisten tuotteiden tuotekehitysmenot olivat 1,9 (2,1) milj. euroa, eli 11 % (10 %) katsauskauden liikevaihdosta. Tutkimus- ja tuotekehitysmenot kirjataan kuluksi niiden syntymisvuonna. Myös alueellisesti kehitettyjen taktisten tuotteiden kehitysmenot kirjataan suoraan kuluksi. Tuotekehitysmenojen kirjanpitokäsittely tullaan muuttamaan IFRSperiaatteita vastaavaksi kuluvan tilikauden aikana. Suunnitelman mukaan laskentaperiaatteen muutosta sovelletaan ensimmäisen kerran katsauskaudella Laskentaperiaatteen muutos merkitsee sitä, että osa nykyisin suoraan kuluksi kirjatuista tuotekehitysmenoista aktivoidaan ja kirjataan poistoina kuluksi niiden taloudellisena vaikutusaikana. Laskentaperiaatteen muutoksella arvioidaan olevan positiivinen vaikutus tilikauden liiketulokseen. HENKILÖSTÖ Vuoden 2004 ensimmäisen neljänneksen lopussa Proha-konsernissa työskenteli 591 (649) henkilöä. Suomessa työskenteli yhteensä 99 (111) henkilöä ja ulkomailla 492 (538). Katsauskauden keskimääräinen henkilöstön määrä oli 598 (650). Henkilöstökulut olivat 13,2 (15,2) milj. euroa, mikä on 78 % (69 %) liikevaihdosta. Katsauskauden henkilöstökuluihin sisältyi 0,8 (0,0) milj. euroa työsuhteiden päättymisistä aiheutuneita kuluja. IFRS-SIIRTYMÄSUUNNITELMA Proha julkaisee ensimmäisen IFRS-säännösten mukaisesti laaditun tilinpäätöksen päättyvältä tilikaudelta. Myös vuoden 2005 osavuosikatsaukset aiotaan laatia IFRS-säännösten mukaisesti. Yhtiö tulee noudattamaan Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean (CESR) suosituksia tiedottamisesta IFRS-standardeihin siirryttäessä. Valmistelutyö uusien säännösten mukaiseen tilinpäätöskäytäntöön siirtymiseksi on edennyt suunnitelmien mukaisesti. Yhtiön arvion mukaan merkittävimmät erot konsernin nykyisiin laskentaperiaatteisiin tulevat koskemaan tuotekehitysmenojen (IAS 38) käsittelyä. Osa aikaisemmin suoraan kuluksi kirjatuista tuotekehitysmenoista joudutaan aktivoimaan ja kirjaamaan poistoina kuluksi niiden taloudellisena

30 vaikutusaikana. Lisäksi IFRS:n säännösten soveltamisella saattaa olla merkittäviä vaikutuksia työsuhde-etuuksien (IAS 19), laskennallisten verojen (IAS 12) ja henkilöstöoptioiden (ED 2) kirjanpidolliseen käsittelyyn. Prohan nykyisin soveltaman kirjanpitokäytännön mukaan tutkimus- ja tuotekehitysmenot kirjataan kuluksi niiden syntymisvuonna. Tuotekehitysmenojen kirjanpitokäsittely tullaan muuttamaan IFRSperiaatteita vastaavaksi kuluvan tilikauden aikana. Suunnitelman mukaan laskentaperiaatteen muutosta sovelletaan ensimmäisen kerran katsauskaudella Laskentaperiaatteen muutoksella arvioidaan olevan positiivisen vaikutus tilikauden liiketulokseen. KONSERNIRAKENTEEN MUUTOKSET Katsauskaudella konsernin rakenteessa ei tapahtunut muutoksia. Katsauskauden jälkeen Prohan hallitus päätti käyttää optiotaan ja ostaa loput 60 % norjalaisesta Dovre International AS:stä. Ennen option toteuttamista Proha-konserni omistaa kokonaan omistamansa norjalaisen tytäryhtiön Safran Software Solutions AS:n kautta 40% Dovresta ja käyttää osakassopimukseen perustuen määräysvaltaa yhtiössä. Kauppa suoritetaan osakevaihtona ja sen suunniteltu toteutusaika on Vastikkeena annettavien Prohan uusien osakkeiden lopullinen määrä määräytyy optiosopimuksen perusteella. Uusien osakkeiden määrän arvioidaan olevan % osakevaihdon jälkeisestä osakemäärästä. ARTEMIS INTERNATIONAL SOLUTIONS CORPORATION Proha Oyj omistaa 80 % yhdysvaltalaisesta Artemis International Solutions Corporationinista (AISC). AISC:n hallituksen jäsenet ovat Steven Yager (hallituksen puheenjohtaja), Pekka Halonen, Ari Horowitz, Pekka Mäkelä, Mike Murphy, Olof Ödman, Pekka Pere ja Amos Barzilay. Katsauskauden jälkeen AISC julkisti lääketeollisuudelle kehitetyn portfolioratkaisun uusien tuotteiden kehitykseen. Sveitsiläinen Actelion Pharmaceuticals, joka keskittyy biolääketieteeseen otti käyttönsä Artemis 7 portfoliojohtamisen ratkaisun. PROHAN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Proha Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilivuoden 2003 tilinpäätöksen. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto / tappio -tilille eikä osinkoa tilikaudelta jaeta. Proha Oyj:n hallitukseen valittiin seuraavat viisi jäsentä: Olof Ödman, Pekka Pere, Alec Gores, Carlo Boldi ja Pekka Mäkelä. Yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle, joka ei ole

31 työsuhteessa Proha-konserniin tai Gores Technology Groupiin maksetaan korvauksena hallitustyöskentelystä euroa vuodessa kullekin. Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajana valittiin jatkamaan KHTyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Optio-oikeuksien liikkeeseenlasku Varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen enintään optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta, mutta valitun hallituksen jäsenten yhtiökokouksessa esittämän toivomuksen mukaisesti yhtiökokous ei jakanut optio-oikeuksia hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus päätti myös olla jakamatta optio-oikeuksia Proha-konsernin avainhenkilöille. Valtuutus osakepääoman korottamiseksi Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään ,04 eurolla antamalla merkittäväksi enintään uutta kirjanpidolliselta vastaarvoltaan 0,26 euron arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 20 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus on voimassa vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Yhtiökokous päätti, että varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän antivaltuutuksen voimassaolo päättyy välittömästi. OSAKEPÄÄOMA JA ANTIVALTUUDET Proha Oyj:llä on yksi osakesarja. Osakkeiden kirjanpidollinen vastaarvo on 0,26 euroa / osake. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Proha Oyj:n osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä NM-listalla. Prohan osakepääoma oli ,20 euroa ja osakkeiden määrä kappaletta. Hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen antama valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään ,04 eurolla antamalla merkittäväksi enintään uutta osaketta, mikä vastaa 20 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta. Valtuutus on voimassa vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Hallitus päätti käyttää valtuutusta ja ostaa loput 60 % Dovre International AS:n osakekannasta osakevaihtona. Osakevaihdossa vastikkeena annettavien Prohan uusien osakkeiden määrä vahvistuu kaupan toteutuessa arviolta Uusien osakkeiden määrän arvioidaan olevan % osakevaihdon jälkeisestä osakemäärästä. VAIHTOVELKAKIRJALAINA Proha laski liikkeeseen ammattimaisille sijoittajille suunnatun vaihtovelkakirjalainan. Lainaa merkittiin euroa.

32 Lainalle maksetaan kiinteä 6,00 prosentin vuotuinen korko ja laina erääntyy maksettavaksi Laina voidaan vaihtaa enintään uuteen osakkeeseen. KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ Proha Oyj:llä oli yhteensä 4023 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Katsauskaudella kaupankäynnin alin kurssi oli 0,66 euroa ja ylin kurssi 1,15 euroa. Osakkeen päätöskurssi oli 0,67 euroa. Yhtiön markkina-arvo katsauskauden päättyessä oli noin 35,7 miljoonaa euroa. Osakkeen vaihto katsauskaudella Helsingin Pörssin NM-listalla oli noin 7,4 milj. euroa. KATSAUSKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Dovre International AS kokonaan Prohan omistukseen Proha Oyj:n hallitus päätti käyttää optiotaan ja ostaa norjalaisen Dovre International AS:n (Dovre) kokonaan Prohan omistukseen. Ennen option toteuttamista Proha-konserni omistaa norjalaisen tytäryhtiönsä Safran Software Solutions AS:n kautta 40% Dovresta ja käyttää osakassopimukseen perustuen määräysvaltaa yhtiössä. Määräysvallan perusteella Dovre on konsolidoitu tytäryhtiönä Prohan konsernitilinpäätökseen ja sen vuoksi järjestelyllä ei ole vaikutusta Prohan konserniliikevaihtoon eikä olennaista vaikutusta operatiiviseen tulokseen. Kauppa toteutetaan osakevaihtona. Vastikkeena annettavien Prohan uusien osakkeiden lopullinen määrä määräytyy optiosopimuksen perusteella. Uusien osakkeiden määrän arvioidaan olevan % osakevaihdon jälkeisestä osakemäärästä. Kahteen kolmasosaan vastikkeena annettavista Prohan osakkeista liittyy myyntirajoitus, joka päättyy kokonaisuudessaan kahden vuoden kuluttua. Kaupan arvioidaan toteutuvan LÄHIAJAN NÄKYMÄT Prohan johto ennakoi konsernin tuloksen vuonna 2004 paranevan edellisvuoteen verrattuna. Artemiksen kulutaso on sopeutettu tasolle, joka mahdollistaa Proha-konsernin kannattavuuden palauttamisen vuoden toisella neljänneksellä. ARTEMIKSEN ENSIMMÄISEN VUOSINELJÄNNEKSEN TULOSJULKISTUS Artemis-alakonserni julkisti osavuosikatsauksensa Artemiksen osavuosikatsaus on kokonaisuudessaan (FORM 8-K) nähtävillä SEC:n internet-sivuilla osoitteessa nimellä Artemis International. TIEDOTUSTILAISUUS Tiedotustilaisuus osavuosikatsauksesta järjestetään tiedotusvälineiden edustajille ja analyytikoille klo World Trade

33 Centerissä, Marskin salissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, Helsinki. Lisätiedot: PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Osavuosikatsauksen luvut ovat tilintarkastamattomia PROHA-KONSERNIN TULOSLASKELMA JA TASE TULOSLASKELMA 1/04-3/04 1/03-3/03 1/03-12/03 (1 000 ( (1 000 eur) eur) eur) Liikevaihto Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Konserniliikearvon poisto Konsernireservin vähennys Poistot ja arvonalentumiset yhteensä Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto / -tappio Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä, tilinpäätössiirtoja ja veroja Tuloverot Laskennallisen verovelan muutos

34 Voitto (tappio) ennen vähemmistöosuutta Vähemmistöosuus Katsauskauden tappio(voitto) TASE VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Konserniliikearvo Aineelliset hyödykkeet Sijoitukset Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Pitkäaikaiset saamiset Lyhytaikaiset saamiset Rahoitusarvopaperit Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä VASTAAVAA YHTEENSÄ VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Katsauskauden voitto (tappio) Pääomalaina Oma pääoma yhteensä Vähemmistöosuus Konsernireservi

35 Pakolliset varaukset Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vieras pääoma yhteensä VASTATTAVAA YHTEENSÄ PROHA-KONSERNIN TUNNUSLUVUT 12/03 1/04-3/04 1/03-3/03 1/03- Liikevaihto (1000 eur) EBITDA* % liikevaihdosta -11,5 % 3,7 % -3,8 % EBITA** % liikevaihdosta -12,4 % 2,5 % -5,3 % EBIT*** % liikevaihdosta -15,1 % 0,3 % -7,8 % Tulos ennen satunnaisia eriä tilinpäätössiirtoja ja veroja % liikevaihdosta -14,1 % -1,4 % -7,6 % Katsauskauden tulos % liikevaihdosta -17,2 % -3,1 % -8,1 % * Liiketulos ennen poistoja ** Liiketulos ennen konserniliikearvon poistoja *** Liiketulos Tutkimus- ja kehitysmenot, 1000 euroa % liikevaihdosta 11,0 % 9,6 % 10,3 % Henkilöstö tilikauden lopussa

36 Henkilöstö keskimäärin ) Osakkeiden määrä keskimäärin ) Tulos / osake, eur -0,05-0,013-0,12 2) Optio-oikeuksilla laimennettu osakkeiden määrä keskimäärin ) Tulos / osake, eur *) *) *) *) Laimennusvaikutuksella oikaistua tulos/osake-tunnuslukua ei ole esitetty, koska se muodostuisi paremmaksi kuin laimentamaton tunnusluku 3) Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa ) Oma pääoma / osake, eur 0,12 0,28 0,19 Liikevaihdon maantieteellinen jakauma 1/04-3/04 1/03-3/03 1/03-12/03 Yhdysvallat 14 % 17 % 18 % Suomi 13 % 11 % 10 % Muu Eurooppa 66 % 63 % 64 % Aasia 7 % 9 % 8 % 100 % 100 % 100 % Liikevaihto tuotetyypeittäin Kertaluonteiset lisenssituotot 15 % 20 % 16 % Jatkuvat lisenssituotot 23 % 19 % 21 % Palvelutuotot 62 % 61 % 63 % Yhteensä 100 % 100 % 100 % RAHAVIRTALASKELMA

37 Liiketoiminnan rahavirta Liiketulos Oikaisut liiketulokseen Poistot ja arvonalentumiset Käyttöomaisuuden ja osakkeiden myyntivoitot ja -tappiot Muut oikaisut Nettokäyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahoituserät, netto Välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Tytär- ja osakkuusyritysten hankinnasta johtuva rahavirta -3 0 Tytär- ja osakkuusyritysten luovutuksesta johtuva rahavirta Muut suoritetut rahavirrat -9 0 Muut saadut rahavirrat 0 63 Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Pääomalainojen takaisinmaksut Maksetut osingot Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat kauden alussa Rahavarat kauden lopussa Rahavarojen muutos