TILINTARKASTUSSYMPOSIUM

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "TILINTARKASTUSSYMPOSIUM"

Marja-Leena Lahtinen
4 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 TILINTARKASTUSSYMPOSIUM Osakeyhtiölainsäädännön keskeiset muutokset tilintarkastajan näkökulma professori, Veikko Vahtera Tampereen yliopisto

2 Ajankohtaiset osakeyhtiölain muutokset Vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistaminen (HE 238/2018), voimaantulo SHRD II eli osakkeenomistajan oikeudet II, (HE 308/2018) voimaantulo

3 Vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen, HE 238/2018 Tarkoitus oli alkujaan poistaa vähimmäisosakepääomavaatimus yksityisiltä osakeyhtiöltä sekä tehdä myös muita siihen liittyviä muutoksia: Lopulta muutokset rajattiin vähimmäisosakepääoman poistamiseen - Yksityisten osakeyhtiöiden ja asuntoosakeyhtiöiden vähimmäisosakepääoma lasketaan euroon. Osuuskuntalain rahastointivelvollisuus poistetaan. Miksei mitään muita muutoksia?

4 Vähimmäisosakepääoman poistaminen Valtaosa yhtiöistä (yli 85 %) on perustettu euron vähimmäisosakepääomalla eli velkojiensuojafunktio nykyisinkin täysin olematon. Ei suuria yhtiöoikeudellisia vaikutuksia, mutta vaikuttaa käytännössä: 1) Siihen milloin oman pääoman negatiivisuus joudutaan ilmoittamaan 2) Millä pääomalla yhtiö voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi

5 Oman pääoman menettäminen OYL 20:23 Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta

6 Oman pääoman menettäminen - taustatietoa Vuosittain ilmoituksen tekee n osakeyhtiötä ja hieman alle viidesosa yhtiöistä tekee ilmoituksen merkinnän poistamiseksi. N. Vuosi sitten merkintä oli n osakeyhtiöllä. Sääntelyllä iso merkitys erityisesti sopimusvelkojien, kuten tavarantoimittajien, kannalta. Oman pääoman menettäminen on myös merkittävä mukautusten syy tilintarkastuskertomuksissa.

7 Oman pääoman menettäminen Jatkossakin yhtiö voi toimia negatiivisella omalla pääomalla ei pakkoselvitystilasääntelyä. Vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistaminen johtaa kuitenkin siihen, että ilman oma pääomaa perustettujen yhtiöiden tulisi tehdä rekisteri-ilmoitus, kun sille muodostuu velvollisuus maksaa rekisterimaksu. Säännöksen muita ongelmia ei poistettu.

8 Osuuskuntien rahastoitivelvoite Kumotaan OKL:n säännös. Perusteet yritysmuotoneutraliteetissa. Säännöksen kumoamisesta seuraa, että olemassa olevat osuuskunnat voivat alentaa vararahastonsa OKL:n mukaisesti.

9 Osakeyhtiön perustaminen OYL 2:8.3:n perusteella yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu: 1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja 2) yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.

10 Osakeyhtiön perustaminen Jos yhtiössä on tilintarkastaja, mutta yhtiö perustetaan ilman, että osakkeista maksetaan, ei rekisteriviranomaiselle tarvinne toimittaa selvitystä. Entä jos osakkeenomistajat tekevät välittömästi vapaaehtoisen vastikkeettoman svop-sijoituksen. Tällöin voidaan välttää osakkeiden maksamiseen liittyvä tilintarkastajan todistus tai muu selvitys.

11 SHRD II Koskee pääasiassa vain pörssiyhtiöitä Johdon palkitseminen Lähipiiritransaktioiden sääntely Yksityisten osakeyhtiöiden osalta säädetty OYL 1:11:ään uusi lähipiirimääritelmä

12 KIITOS

Samankaltaiset tiedostot

Laki. EDUSKUNNAN VASTAUS 98/2009 vp. Hallituksen esitys laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta.

Laki. EDUSKUNNAN VASTAUS 98/2009 vp. Hallituksen esitys laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta. EDUSKUNNAN VASTAUS 98/2009 vp Hallituksen esitys laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta Asia Hallitus on antanut eduskunnalle esityksensä laeiksi osakeyhtiölain,