RAPALA VMC OYJ HALLINTO

Transkriptio

1 RAPALA VMC OYJ HALLINTO

2 SISÄLLYSLUETTELO 1. JOHDANTO LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET YHTIÖJÄRJESTYS HALLINTOELIMET Yhtiökokous Hallitus Palkitsemisvaliokunta Muut valiokunnat Toimitusjohtaja Konsernin johtoryhmä Konserniyhtiöt PALKAT JA PALKKIOT Hallituksen jäsenten palkkiot Bonusjärjestelmän periaatteet Avainhenkilöiden osakepohjaiset kannustusjärjestelmät SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS Sisäinen valvonta Riskienhallinta SISÄPIIRIHALLINTO OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT OSAKASSOPIMUKSET TIEDOTTAMINEN LIITTEET

3 1. JOHDANTO Rapala VMC Oyj:n ( Yhtiö ) hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän (Corporate Governancen) tarkoituksena on määrittää johdon vastuut sekä johdon toimien valvonta ja menettelytavat, joita Rapala VMC -konsernissa noudatetaan korkeatasoisen hallinnoinnin ja läpinäkyvän toiminnan ylläpitämiseksi. Rapalan päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä, Rapalan yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsingin sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi Rapala noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallituksen lokakuussa 2008 hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Rapalan päivitetyt hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteet löytyvät kokonaisuudessaan Rapalan kotisivuilta 2. LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET Yhtiö tuntee vastuunsa osakkeenomistajia, asiakkaita, työntekijöitä ja yhteiskuntaa sekä kaikkia niitä kohtaan, joiden kanssa se harjoittaa liiketoimintaa. Yhtiö on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaa eettisesti oikealla tavalla ja lain mukaisesti sekä Suomessa että kansainvälisillä markkinoilla. Yhtiö ottaa toiminnassaan huomioon ympäristön, terveyden ja turvallisuuden. Näillä alueilla Yhtiö toimii avoimesti ja rehellisesti yhteistyössä viranomaisten, paikallisten yhteisöjen ja muiden asianosaisten kanssa. 3. YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys on julkaistu Yhtiön Internet-sivuilla ja tämän asiakirjan liitteenä. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön nykyinen tilikausi on kalenterivuosi. 4. HALLINTOELIMET 4.1 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osakepääoman korottamisesta tai alentamisesta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osingonjaosta sekä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuus on julkistettava erikseen. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yleensä huhtikuussa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää ennen kesäkuun loppua. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. 3

4 Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä sekä Yhtiön kotisivuilla. Kokouskutsussa ilmoitetaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. 4.2 Hallitus Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet perustuvat ensisijaisesti osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy Yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallitus vahvistaa Yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön etua. Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallituksen työjärjestys löytyy liitteistä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä: Yhtiön toimitusjohtajasta, Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtajasta sekä viidestä konsernin ulkopuolisesta ja riippumattomasta asiantuntijajäsenestä: Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert ja Christophe Viellard. Hallituksen kaikki jäsenet, paitsi Emmanuel Viellard, Christophe Viellard ja Marc Speeckaert, ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Rapala poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2008) suosituksesta siltä osin, että yhtiön toimitusjohtaja sekä Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja toimivat oman johtotehtävänsä ohella myös hallituksen jäseninä. Kummankin hallituksen jäsenyys perustuu heidän huomattavaan osakeomistukseensa sekä heidän kalastusvälineteollisuuden laaja-alaiseen osaamiseen ja pitkään kokemukseen. Hallituksella ei ole varajäseniä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valitsee puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilikaudella 2008 hallitus kokoontui 15 kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 95,2 %. Hallituksen kokoukset pidetään yleensä Helsingissä, muissa konserniyhtiöiden toimitiloissa tai yhtiön johdon kokousten yhteydessä. Hallituksen käsittelemistä asioista keskeisimpiä ovat: - tilinpäätös ja osavuosikatsaukset, - yhtiökokoukselle esitettävät asiat, - toimitusjohtajan nimittäminen, - taloudellisen valvonnan järjestäminen. Hallituksen tehtävänä on myös käsitellä sellaiset asiat, jotka ovat konsernin toiminnan luonteen huomioon ottaen niin laajakantoisia, ettei niitä voida katsoa konsernin juoksevaan hallintoon kuuluviksi. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi: - konsernin strategisen suunnitelman ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen, 4

5 - konsernin vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen, - päättäminen investoinneista, yritysostoista sekä omaisuuden luovutuksista, - lainan ottaminen ja takauksen tai muun vastaavan sitoumuksen antaminen, kun vastuun määrä on merkittävä, - riskienhallinnan periaatteet, - konsernin organisaatiorakenne, - johtokunnan jäsenten nimittäminen, - toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen, - hallintoperiaatteiden ja ohjausjärjestelmien hyväksyminen, - hallituksen valiokuntien nimittäminen - pörssitiedotteiden hyväksyminen. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Nykyiset hallituksen jäsenet ovat: Emmanuel Viellard Hallituksen puheenjohtaja Rapalan hallituksen puheenjohtaja 2005 lähtien B.A. ja CPA Syntymävuosi: 1963 Lisi Industries-yhtiön hallituksen varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Rapalan hallituksen jäsen 1998 lähtien Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1953 Osakeomistus*: - Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Eero Makkonen Rapalan hallituksen jäsen 1998 lähtien Rapalan hallituksen puheenjohtaja Insinööri Syntymävuosi: 1946 Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*:

6 Jan-Henrik Schauman Rapalan hallituksen jäsen 1999 lähtien KTM ja MBA Syntymävuosi: 1945 Osakeomistus*: - Optioita*: Christophe Viellard Rapalan hallituksen jäsen 2000 lähtien Diplomiekonomi (ESCP) Syntymävuosi: 1942 Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: King Ming (William) Ng Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Rapalan hallituksen jäsen 2001 lähtien Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1962 Osakeomistus*: Optioita*: Marc Speeckaert Rapala Board member 2005 lähtien MBA Syntymävuosi: 1951 Johtaja, Sofina NV Osakeomistus ja optiot*: - * Osakeomistus ja optiot Optiomäärät sisältävät myös ns. synteettiset optiot. King Ming (William) Ng:n irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta ja määräytyy paikallisten lakien mukaisesti. King Ming (William) Ng on oikeutettu 6-12 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois sulkien bonukset), mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. King Ming (William) Ng:n eläkeikä ja eläke määräytyvät paikallisten eläkelakien mukaisesti. 4.3 Palkitsemisvaliokunta Hallitus on nimittänyt palkitsemisvaliokunnan, jota johtaa Emmanuel Viellard. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat lisäksi konsernin ulkopuolisista ja riippumattomista asiantuntijajäsenistä Jan-Henrik Schauman ja Eero Makkonen. Valiokunnan jäsenten toimikausi on sama kuin hallituksen jäsenten toimikausi. Vuonna 2008 palkitsemisvaliokunta kokoontui 4 kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %. Palkitsemisvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on valmistella hallituksen päätökset koskien konsernin avainhenkilöiden palkkioita. Valiokunnan muihin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan työsuhteen ehtojen tarkastaminen ja esittely sekä konsernin johtoryhmän palkitsemisjärjestelmien tarkastaminen. Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys löytyy liitteistä. 6

7 4.4 Muut valiokunnat Joulukuussa 2008 hallitus päätti, että koska yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä valvoen yhtiön taloudellista raportointia, ulkoista tilintarkastusta, sisäisiä kontrolleja ja riskienhallintaa koskevia asioita ja toimintoja yhtiössä. Hallituksen seitsemästä jäsenestä vähintään kolmella on tähän tehtävään riittävä taloudellinen asiantuntemus. Hallitus pitää säännöllisesti yhteyttä yhtiön tilintarkastajiin. Hallitus ei ole nimennyt nimitysvaliokuntaa konsernin koon ja hallituksen nykyisten jäsenten edustaman merkittävän osakeomistuksen vuoksi. Hallitus hoitaa nimityksiin liittyvät asiat. 4.5 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja toimii myös konsernijohtajana. Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että Yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että Yhtiön taloushallinto on luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa Yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Jorma Kasslin on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta Toimitusjohtajan kuukausipalkka on ,50 euroa. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin konsernin johdon bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Vuodelta 2008 hänelle kertyi suoriteperusteisesti euroa bonusta. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus 8.400,00 euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu 24 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois sulkien bonukset), mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. 4.6 Konsernin johtoryhmä Toimitusjohtajan apuna konsernin toiminnan suunnittelussa ja johtamisessa on johtoryhmä, jonka jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla käsiteltävästä asiasta riippuen eri kokoonpanoissa. Johtoryhmän jäsenten palkka muodostuu peruspalkasta sekä tulospalkkiosta, joka määräytyy konsernin johdon bonusjärjestelmän mukaan. Tämänhetkiset johtoryhmän jäsenet ovat: Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Lisätietoja kohdassa Hallitus 7

8 Jouni Grönroos Talous- ja rahoitusjohtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2005 lähtien Osakeomistus*: Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optiot*: King Ming (William) Ng Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2001 lähtien Lisätietoja kohdassa Hallitus Olli Aho Lakimies, hallituksen sihteeri, sijoittajasuhteet Rapalan johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Juhani Pehkonen Uistinliiketoiminnan johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Stanislas de Castelnau Koukkuliiketoiminnan johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2002 lähtien Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Tom Mackin Rapala USA:n toimitusjohtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2007 lähtien Osakeomistus*: Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*:

9 Lars Ollberg Siima- ja tarvikeliiketoiminnan johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2008 lähtien Osakeomistus*: 2475 Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: * Osakeomistus ja optiot Optiomäärät sisältävät myös ns. synteettiset optiot. 4.7 Konserniyhtiöt Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Konsernin pääkonttorit sijaitsevat Helsingissä ja Brysselissä. Rapala VMC Oyj:n osakkeet on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä. Tytäryhtiöiden johtamis- ja ohjausvastuu on kunkin yhtiön hallituksella, joka yleensä koostuu konsernin toimitusjohtajasta, konsernin talous- ja rahoitusjohtajasta, lakimiehestä ja tytäryhtiön toimitusjohtajasta. Jokaisella yhtiöllä on lisäksi oma johtoryhmänsä. Tuotteiden jakelusta ja jälleenmyynnistä vastaavat myyntiyhtiöt, joita konsernilla on 27 maassa. Muissa maissa itsenäiset maahantuojat ja jälleenmyyjät vastaavat jälleenmyynnistä. 5. PALKAT JA PALKKIOT 5.1 Hallituksen jäsenten palkkiot Vuonna 2009 hallituksen puheenjohtajan palkkio on euroa ja muiden jäsenten euroa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja muuhun palkkioon. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja yhtiön matkustussäännön mukaiseen matkapäivärahaan sekä kulukorvaukseen matkustuskuluista. Tilikaudella 2008 hallituksen jäsenille maksettiin yhteensä euroa heidän työstään hallituksessa ja palkitsemisvaliokunnassa. 5.2 Bonusjärjestelmän periaatteet Toimitusjohtajat ja muu ylin johto kuuluvat konsernin johdon bonusjärjestelmään. Bonusjärjestelmä asetetaan joka toinen vuosi seuraavaksi kahdeksi vuodeksi. Allokoitavan bonuksen määrä perustuu hallituksen kyseisen vuoden EBITDA:lle ja kassavirralle asettamiin tavoitteisiin. Jollei tavoitetasoa saavuteta, bonuksen maksaminen perustuu täysin hallituksen harkintaan. Bonukset maksetaan kahdessa erässä, ensimmäinen erä kun tilintarkastettu tulos kyseiselle vuodelle on tiedossa ja toinen erä muutaman kuukauden määräajan kuluttua, johdon työsuhteiden pysyvyyden kannustamiseksi. 5.3 Avainhenkilöiden osakepohjaiset kannustusjärjestelmät Maaliskuun 2009 lopussa erääntyi osakeoptio-ohjelman 2004A merkintäaika. Seuraavat yhtiön hallitukselle ja johdolle suunnatut optio-ohjelmat olivat voimassa (vuoden 2006 ohjelmaan eivät kuulu konsernin hallituksen ulkopuoliset asiantuntijajäsenet): Vuoden 2004 optio-ohjelma Vuoden 2004 osakeoptio-ohjelmassa suunnattiin 106 avainhenkilölle optio-oikeutta, joista oli merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,16 euroa per osake (2004A) ja on merkittävissä välisenä aikana hintaan 6,41 euroa per osake (2004B). Osakeoptio-ohjelman 2004B merkintähinta on osakekurssin painotettu keskiarvo maaliskuussa 9

10 2006. Merkintähintaa tullaan laskemaan optio-oikeuden alkamisen ja osakkeiden merkintäajanjakson alkamisen välisenä ajanjaksona jaettujen osinkojen määrällä. Osakeoptio-ohjelman 2004B merkitsemättömät optiot olisivat voineet nostaa yhtiön osakemäärää noin 1,1 %. Vuoden 2006 synteettinen optio-ohjelma Vuoden 2006 optio-ohjelmassa suunnattiin 116 avainhenkilölle enintään optio-oikeutta, joista on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006A) ja on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006B). Merkintähinta on osakekurssin painotettu keskiarvo ajalta Merkintähintaa tullaan laskemaan optio-oikeuden alkamisen ja osakkeiden merkintäajanjakson alkamisen välisenä ajanjaksona jaettujen osinkojen määrällä. Osakkeen kurssikehitykseen sidottu käteismaksu määräytyy testauspäivän loppukurssin mukaan tai, kuten voi olla, ylimääräisenä testauspäivänä. Loppukurssi on osakekurssin painotettu keskiarvo, joka lasketaan kymmenen päivän ajanjaksolta ennen testauspäivää. Jos testauspäivänä toteutushinnan ja loppukurssin (sisältäen osinko-oikaisun) erotus on positiivinen, korvaus maksetaan. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus testauspäivänä on negatiivinen, loppukurssi määritetään uudelleen ylimääräisenä testauspäivänä. Ylimääräiset testauspäivät ovat kuuden, kahdentoista, kahdeksantoista ja kahdenkymmenenneljän kuukauden päästä ensimmäisestä testauspäivästä. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus on positiivinen jonain ylimääräisistä testauspäivistä, korvaus maksetaan ja kannustejärjestelmä raukeaa automaattisesti. Vuoden 2009 osakepohjainen kannustusjärjestelmä Maaliskuussa 2009 Rapala tiedotti yhtiön hallituksen hyväksyneen uuden avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustusjärjestelmän. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka alkoi ja päättyy Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu Rapala-konsernin tilikauden 2010 osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Järjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2011 yhtiön osakkeina. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin konsernin avainhenkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavat bruttopalkkiot vastaavat yhteensä enintään Rapalan osakkeen arvoa. Järjestelmän myöntämispäivä ei ollut ennen Yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet eivät ole osallistuneet osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin, jotka on myönnetty jälkeen. 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS 6.1 Sisäinen valvonta Hallitus valvoo Yhtiön liiketoimintaa ja on vastuussa siitä, että kirjanpito, raportointi ja varojen hoito ovat tarkoituksenmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet ja jokaisen konserniyhtiön toimitusjohtaja ovat vastuussa sen varmistamisesta, että kirjanpito ja kunkin vastuulle kuuluva hallinto noudattavat paikallisia lakeja, konsernin toimintaperiaatteita ja Rapala VMC Oyj:n hallituksen antamia ohjeita ja sääntöjä. Hallitus valvoo konsernin liiketoimintariskejä jatkuvasti. Johto valmistelee hallitukselle kuukausittain yhteenvedon, joka selvittää konsernin ja yksittäisten konserniyhtiöiden liiketoiminnan viimeaikaiset pääkehitysvaiheet. 10

11 6.2 Riskienhallinta Rapala-konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea konsernin strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteuttamista. Riskienhallintaa toteutetaan seuraamalla ja hallitsemalla liiketoimintaan liittyviä uhkia ja riskejä sekä samanaikaisesti identifioimalla ja hyödyntämällä liiketoiminnan mahdollisuuksia. Hallitus arvioi konsernin taloudellisia, toiminnallisia ja strategisia riskejä säännöllisesti ja vahvistaa näihin liittyviä periaatteita ja ohjeita konsernijohdon toteutettavaksi ja koordinoitavaksi. Hallitus arvioi konsernin strategisia riskejä vuosittain osana strategiaprosessia, toiminnallisia riskejä vähintään kerran vuodessa osana liiketoimintasuunnitelmien ja budjettien käsittelyä sekä taloudellisia riskejä useamman kerran vuodessa. Hallitus arvioi konsernin strategisia riskejä vuosittain osana strategia prosessia, toiminnallisia riskejä vähintään kerran vuodessa osana liiketoimintasuunnitelmien ja budjettien käsittelyä sekä taloudellisia riskejä useamman kerran vuodessa. Toimitusjohtaja ja konsernin riskienhallintaorganisaatio seuraavat jatkuvasti liiketoimintaympäristön kehittymistä ja koordinoivat konsernin strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallintaa. Konsernin riskienhallintaorganisaation muodostavat konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin rahoitusjohtaja sekä konsernin riskienhallintajohtaja. Konsernin riskienhallintaorganisaatio kokoontuu säännöllisesti. Jokapäiväinen riskienhallintatyö on lähtökohtaisesti allokoitu kunkin liiketoimintayksikön johdolle, joka vastaa paikallisten strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallinnasta. 6.3 Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa konsernin liiketoiminnan koon vuoksi. Konsernin talouspäällikkö on vastuussa jaksoittain suoritetuista taloudellisen tilanteen ja sisäistä valvontaa koskevien menettelytapojen tarkastuksista kaikissa konserniyhtiöissä, konsernin talousjohtajan ja hallituksen valvonnan alaisena, joille talouspäällikkö raportoi merkityksellisistä havainnoistaan. Konserni teettää ajoittain erikoistarkastuksia ja kohdennettuja sisäisiä tarkastuksia käyttämällä apuna ulkopuolisia palveluita. Vuonna 2008 tehtiin kolme tällaista sisäistä tarkastusta. Sisäisen tarkastuksen toiminnon puuttuminen otetaan huomioon myös tilintarkastuksessa. Tilintarkastus suoritetaan vuosittain jokaisessa konserniyhtiössä ja konsernin emoyhtiössä. Tarkastuksen suorittaa pääasiallisesti Ernst & Young. Rapala VMC Oyj:n vastaava tilintarkastaja on Mikko Järventausta. Tilikaudella 2008 konsernin tilintarkastajille maksettiin yhteensä 0,7 miljoonaa euroa tilintarkastuspalkkiota ja 0,0 miljoonaa euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista. Jokaisen tytäryhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja tapaavat paikallisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa keskustellakseen sisäisestä tarkastuksesta ja lakisääteisten vaatimusten noudattamisesta. Jokaisen tytäryhtiön tilintarkastajat antavat tilintarkastajien lausunnon Rapala VMC Oyj:n tilintarkastajille vuosittaisen tarkastuksen lopputuloksena. Vuosittaisen tilintarkastuksen yhteydessä saatetaan laatia yhtiön johdolle raportti, jossa esitetään tilintarkastajien tilintarkastushavainnot tarkemmin ja suositellaan mahdollisia parannuksia sisäiseen valvontaan. Konsernin talousjohto tapaa konsernin tilintarkastajan vähintään kahdesti vuodessa päättääkseen tilintarkastuksen ulottavuudesta, valvoakseen taloudellista tulosta sekä arvioidakseen vuosittaisten tilintarkastusten lopputulokset. Konsernin tilintarkastaja käy läpi myös konsernin neljännesvuosiraportit, mutta ei anna niistä lausuntoa. Konsernin vuosittaisen tilintarkastuksen päätteeksi konsernin tilintarkastajat tapaavat Rapala VMC Oyj:n hallituksen keskustellakseen kaikkien tilintarkastusten tärkeimmistä havainnoista, jotka ovat olleet osana vuosittaista raportointiprosessia. 11

12 Yhtiö järjesti koko konsernia kattavan tilintarkastuksen kilpailutuksen vuonna Kilpailutuksen perusteella huhtikuussa 2009 pidetty Rapalan yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi vuodelle 2009 KHTyhteisö Ernst & Young Oy:n. 7. SISÄPIIRIHALLINTO Konsernin sisäpiiriohje noudattaa NASDAQ OMX Helsingin antamaa sisäpiiriohjetta. Konsernin sisäpiiriohjeen mukaan sekä pysyvät että hankekohtaiset sisäpiiriläiset ovat Rapala VMC Oyj:n arvopapereita koskevien kaupankäyntirajoitusten piirissä. Pysyvät sisäpiiriläiset, heidän holhottavansa ja määräysvaltayhteisönsä eivät saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla 3 viikkoa ennen Yhtiön tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen julkistamista. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen. Yhtiö järjestää sisäpiiriasioista sisäistä tiedottamista ja koulutusta sekä huolehtii sisäpiiriasioiden valvonnasta. 8. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli 3,552 milj. euroa. Osakkeita oli kpl. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,09 euroa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Hallitus päätti kokouksessaan yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella jatkaa omien osakkeiden hankintaa. Osakkeiden takaisinosto päättyi , jolloin Rapalan hallussa oli kappaletta omia osakkeita. Omien osakkeiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja äänimäärästä oli 0,6 %. Takaisin ostettujen osakkeiden keskihinta tammi-maaliskuussa 2009 oli 3,82 euroa ulkomaisten osuus osakkeenomistajista oli 60,5 % ja hallintarekisteröityjen osuus 20,8 %. 9. OSAKASSOPIMUKSET Viellard Migeon & Cie ja Utavia S.à.r.l (Utavia) solmivat Rapalan osakkeita koskevan osakassopimuksen, jota myös Utavian osakkeenomistajat ovat sitoutuneet noudattamaan. Utavian suurin osakkeenomistaja on Rapalan toimitusjohtaja Jorma Kasslin, joka omistaa noin 43 % osakkeista. Muut osakkeenomistajat ovat Rapalan hallituksen jäseniä tai johtohenkilöitä. Yhteensä Utavialla on noin 40 osakkeenomistajaa. Utavia osti De Pruines Industriesiltä Rapalan osaketta, jotka edustavat noin 4,08 % yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. De Pruines Industries on Viellard Migeon & Cie'n tytäryhtiö. Osakekaupan jälkeen Viellard Migeon & Cie omistaa suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta noin 28,1 % Rapalan osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakassopimuksessa Utavia on sopinut äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa Viellard Migeon & Cie'n hyväksymien ja/tai ehdottamien esitysten puolesta sekä valtuuttanut Viellard Migeon & Cie'n käyttämään omistamiensa osakkeiden äänivaltaa. Utavia on sitoutunut olemaan myymättä enempää kuin 50% omistamistaan Rapalan osakkeista kahden vuoden aikana osakassopimuksen voimaantulosta lukien. Viellard Migeon & Cie:llä on etuosto-oikeus Utavia S.à.r.l:n myymiin Rapalan osakkeisiin. Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa siten, että yhtiön hallitukseen valitaan kaksi Viellard Migeon & Cie:n ehdottamaa henkilöä ja yksi Utavian ehdottama henkilö 12

13 (siten, että ensimmäinen Utavian ehdottama henkilö on Jorma Kasslin). Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet kannattavansa Jorma Kasslinin valitsemista Rapalan toimitusjohtajaksi ja Emmanuel Viellardin valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi kolmen vuoden ajan osakassopimuksen voimaantulosta lukien. 10. TIEDOTTAMINEN Rapala noudattaa avointa, luotettavaa ja ajantasaista tiedotusperiaatetta. Yhtiön kotisivuilla julkaistaan keskeiset yhtiön hallintoa ja taloudellista tilaa koskevat tiedot suomeksi ja englanniksi pörssiyhtiöitä koskevien julkistussäännösten ja suositusten mukaisesti. 11. LIITTEET Yhtiöjärjestys Hallituksen työjärjestys Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys Hallituksen jäsenten ansioluettelot Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot Liputusilmoitukset viimeiseltä 12 kuukaudelta Lista kymmenestä suurimmasta osakkeenomistajasta Hallituksen ja johtoryhmän työsuhde-etuudet 13

14 RAPALA VMC OYJ YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Rapala VMC Oyj ja englanniksi Rapala VMC Corporation. Yhtiön kotipaikka on Asikkala. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on uistinten ja vieheiden sekä muiden vapaa-ajan harrastevälineiden ja urheiluun sekä ulkoiluun liittyvien tuotteiden suunnittelu, kehittäminen, valmistaminen, markkinointi, jakelu ja myynti. Yhtiö voi omistaa ja hankkia osakkeita ja muita arvopapereita sekä kiinteistöjä. 3 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee yhden varsinaisista jäsenistään puheenjohtajaksi. 5 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Yhtiöllä voi olla yksi tai useampi varatoimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 6 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. 7 Tilikausi Yhtiön tilikausi alkaa tammikuun 1. päivänä ja päättyy joulukuun 31. päivänä. Tilinpäätösasiakirjojen tulee valmistua hyvissä ajoin ja ne on luovutettava tilintarkastajille vuositilintarkastusta varten vähintään yksi (1) kuukausi ennen varsinaista yhtiökokousta. 14

15 8 Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi päättyy heidän valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 Kokouskutsu ja paikka Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen viimeistä ilmoittautumispäivää. Osakkeenomistajan on, halutessaan osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta kokouskutsussa mainitussa paikassa ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää. Sen lisäksi on otettava huomioon osakeyhtiölain säännökset oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikalla tai Helsingissä. 10 Varsinainen yhtiökokous Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään ennen kesäkuun loppua esitetään 1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätetään 3. tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valitaan 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja; käsitellään 10. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 15

16 HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS Yleinen Rapalan hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen vastuulla on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Hallitus on asettanut tavoitteekseen ohjata yhtiön toimintaa siten, että se tuottaa mahdollisimman suuren ja kestävän lisäarvon osakkeenomistajille unohtamatta muita sidosryhmiä. Hallitus laatii itselleen vuotuisen toimintasuunnitelman ja arvioi vuosittain omaa toimintaansa sisäisenä itsearviointina. Aina seuraavaan yhtiökokoukseen kestävän toimintasuunnitelma, sisältää kokousten ajankohdat, merkittävimmät kokouksissa käsiteltävät asiat, ajankohdat, jolloin hallituksen jäsenet tutustuvat yhtiön ja yhteistyökumppaneiden toimintoihin sekä vuosittaisen, kauden lopulla tehtävän arvion omasta toiminnasta. Kaikki yhtiön toiminnan kannalta laajakantoiset asiat käsitellään hallituksessa. Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Hallituksen kokoonpano Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä: Yhtiön toimitusjohtajasta, Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtajasta ja viidestä konsernin ulkopuolisesta asiantuntijajäsenestä: Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert ja Christophe Viellard. Hallituksen tehtävät Rapalan liiketoiminnan ja strategian ohjaaminen - Yrityksen strategian hyväksyminen ja sen ajantasaisuudesta huolehtiminen - Strategiaan perustuvan liiketoimintasuunnitelman ja vuosibudjetin vahvistaminen ja niiden toteutumisen valvominen - Investointien vuosisuunnitelman hyväksyminen - Merkittävistä, strategisesti tärkeistä investoinneista tai yrityskaupoista ja omaisuuden myynneistä päättäminen Rapalan hallinnon ja toimintojen järjestäminen - Toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja erottaminen - Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palvelussuhteiden ehdoista ja kannustinjärjestelmistä päättäminen - Johdon varamiesjärjestelmän varmistaminen - Hallituksen tehtävien ja vastuiden vahvistaminen ja niiden vuosittainen arvioiminen - Konsernin organisaatiorakenteesta päättäminen - Pörssitiedotteiden hyväksyminen - Hallituksen valiokuntien nimittäminen Rapalan taloushallinnon ja riskienhallinnan valvominen - Osavuosikatsausten, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen 16

17 - Kokoontuminen vähintään kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajien kanssa - Yrityksen toimintaan liittyvien merkittävien riskien ja riskienhallinnan valvominen - Lainan ottaminen ja takauksen tai muun vastaavan sitoumuksen antaminen, kun vastuun määrä on merkittävä Yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelu - Yrityksen osingonmaksupolitiikan laatiminen ja osingonjakoesityksen tekeminen yhtiökokoukselle - Muiden esitysten tekeminen yhtiökokoukselle Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen puheenjohtajan on hallitustyöskentelyn johtamisen ohella valvottava konsernin toimintaa ja kehitystä pitämällä jatkuvasti yhteyttä toimitusjohtajaan. Lisäksi puheenjohtajan tehtäviin kuuluu edustaa yhtiötä omistusta koskevissa kysymyksissä sekä varmistaa, että hallituksen työ arvioidaan vuosittain ja että hallitus päivittää ja syventää jatkuvasti tuntemustaan konsernin toiminnasta. 17

18 PALKITSEMISVALIOKUNNAN TYÖJÄRJESTYS Yleinen Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on Rapala VMC Oyj:n hallinnon lisäksi määritelty tässä työjärjestyksessä, jonka hallitus on hyväksynyt. Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano Palkitsemisvaliokunta muodostuu kolmesta jäsenestä, jotka hallitus valitsee jäsentensä keskuudesta. Valiokunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Emmanuel Viellard (puheenjohtaja), Jan-Henrik Schauman ja Eero Makkonen. Palkitsemisvaliokunnan tehtävät Palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi Rapalan palkitsemis- ja kannustusjärjestelmien kilpailukykyisyyttä. Palkitsemisvaliokunta valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan palkka- ym. eduista, jotka hallitus lopullisesti päättää. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset johtoryhmän jäsenten palkka- ym. eduista. Palkitsemisvaliokunta valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset konsernin vuotuisista ja pitkäaikaisista kannustinjärjestelmistä, kuten bonuksista ja muista kannustinjärjestelmistä. Palkitsemisvaliokunnan kokoukset ja raportointi hallitukselle Palkitsemisvaliokunta kokoontuu säännöllisesti ja vähintään kahdesti vuodessa. Palkitsemisvaliokunnan kokouksiin osallistuvat säännönmukaisesti lisäksi toimitusjohtaja (lukuun ottamatta asioita, jotka koskevat häntä itseään) ja lakimies, joka toimii valiokunnan sihteerinä. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja valiokunnan sihteerinä toimiva lakimies valmistelevat kokouksen asialistalla olevat asiat. Puheenjohtaja esittää jokaisesta palkitsemisvaliokunnan kokouksesta raportin hallitukselle. 18

19 HALLITUKSEN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT EMMANUEL VIELLARD Hallituksen puheenjohtaja, Rapala VMC Oyj Varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Lisi Industries Syntymävuosi 1963 Koulutus KTM, Ecole de Hautes Etudes Commerciales du Nord (Lille) pääaineena yritystoiminta Virallinen tilintarkastaja Työkokemus 2000 Varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, GFI Industries, LISI Group 1998 Toimitusjohtaja, Blanc Aero Industries 1996 Varatoimitusjohtaja, Blanc Aero 1995 Konsernin talouspäällikkö, LISI Group (entinen GFI Industries) 1986 Talouskonsultti, tilintarkastuspäällikkö, Arthur Andersen Muuta Toimitusjohtaja, VMC perheen hallintoyhtiö Johtaja, Lisi, Welding Group, Fromages+, Hi Shear Corporation Belfordin kauppaoikeuden tuomari Jäsen, Cercle de I Ill JORMA KASSLIN Toimitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1953 Koulutus Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu Työkokemus 1998 Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj, Suomi Varatoimitusjohtaja, hallintojohtaja, hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj, Suomi Toimitusjohtaja, Karto Oy, Suomi Liikeyksikköjohtaja, elementtitalot, Rauma Repola Oy, Suomi Johtaja / ovitehdas, Schauman Oy, Suomi EERO MAKKONEN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1946 Koulutus Insinööri, Oulun teknillinen opisto Työkokemus Hallituksen varapuheenjohtaja, Skanska Oy Hallituksen puheenjohtaja, Skanska Oy Toimitusjohtaja, Skanska Oy Toimitusjohtaja, Haka Oy Toimitusjohtaja, Insinöörirakentajat Oy Kauhajoen talotehtaan johtaja, Rauma Repola Oy Rakennusteollisuuden johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab Aluejohtaja, OMP- Yhtymä Oy, Saudi Arabia Aluejohtaja, Vise Ky, Saudi Arabia Työnjohtaja, Vesi-Seppo Ky 19

20 Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Hallituksen puheenjohtaja, Rapala VMC Oyj Hallituksen jäsen, Thorsvik Invest Oy Hallituksen puheenjohtaja, Elematic Oy Hallituksen jäsen, Vicus Oy Hallintoneuvoston jäsen, Consolis Holding SAS Hallituksen puheenjohtaja, Hansastroi Oy 2003 Hallituksen jäsen, Tulikivi Oy Hallituksen puheenjohtaja, Shutdown Technologies Oy Hallituksen puheenjohtaja, Kennotech Oy Hallituksen puheenjohtaja, Kennotech Oy Hallintoneuvoston puheenjohtaja, Marat As JAN-HENRIK SCHAUMAN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1945 Koulutus KTM, Svenska Handelshögskola, Helsinki 1969 MBA, Pittsburghin yliopisto, 1970 Työkokemus Toimitusjohtaja, Wicoria Oy Ab Hallituksen puheenjohtaja, Oy BS Finance AB Rakennustarvikeryhmän johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab 1985 Varatoimitusjohtaja aluepääkonttorissa, FNBC Lontoo Varatoimitusjohtaja, päävastuullinen alueluottopäällikkö, FNBC Frankfurt Varatoimitusjohtaja, Skandinavian edustaja, FNBC Tukholma Apulaisjohtaja, FNBC Lontoo Harjoittelija, The First National Bank of Chicago Luottamustehtävät 1999 Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj 1993 Jäsen, SFP raha-asianvaliokunta 1989 Hallituksen jäsen, Oskar Öflund säätiö 1989 Hallituksen puheenjohtaja, Oy Bicca Invest Ab CHRISTOPHE VIELLARD Varatoimitusjohtaja, Viellard Migeon et Cie. (VMC) Syntymävuosi 1942 Koulutus Diplomiekonomi (ESCP) Työkokemus COB korkeakoulun jäsen (Commission des Opérations de Bourse de Paris) Belfortin Kauppa- ja teollisuuskamarin presidentti Toimitusjohtaja, VMC Peche konserni Palkinnot EFTTA:n perustaja (European Fishing Tackle Trade Association) Kunnialegioona 20

21 KING MING (WILLIAM) NG Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Syntymävuosi 1962 Koulutus Diplomi-insinööri, Hongkongin yliopisto Työkokemus 2001 liittyi Rapala VMC Oyj:n hallituksen jäseneksi 2001 Willtech Industrial Ltd liittyi Rapala VMC Oyj:hin. Toimitusjohtaja Willtech Industrial Ltd %:n osakeomistus, Wing Crown Electroplating Factory 1991 Willtech Industrial Ltd:n perustaminen, toimitusjohtaja 1990 Fuji Injection Moulding Factory n perustaminen. Yritys myytiin vuonna Kehitysjohtaja, Shakespeare (HK) Ltd Tuotepäällikkö, Technicast Sdn. Bhd., Malesia Projekti-insinööri, Chen Hsong Machinery Co. Ltd. MARC SPEECKAERT Toimitusjohtaja, Sofina Hallituksen jäsen useissa yhtiöissä Syntymävuosi 1951 Koulutus MBA, Université Catholique de Louvain Tutkinto yhteiskunta-, sosiaali- ja taloustieteissä Työkokemus 2004 Toimitusjohtaja, Sofina sekä hallituksen jäsen useissa yhtiöissä Talous- ja rahoitusjohtaja ( ), Belgacom, jonka jälkeen strategia- ja liiketoiminnankehitysjohtaja sekä eläkerahaston johtaja. Hallituksen jäsen useissa, Belgiassa, Ranskassa ja Luxemburgissa sijaitsevissa yrityksissä sekä puheenjohtaja tilintarkastuslautakunnassa. (Proximus) Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsen, Lhoist Group, hallituksen jäsen useissa yrityksissä Belgiassa ja ulkomailla Talousjohtaja ( ), Talous- ja rahoitusjohtaja ( ), johtoryhmän jäsen, Glaverbel Group. Hallituksen jäsen useissa, Belgiassa, Hollannissa, Italiassa ja Yhdysvalloissa sijaitsevissa, yrityksissä Useita johtotehtäviä Belgiassa ja ulkomailla, ITT Corporation: ITT Standard Basle, Sveitsi, (talouspäällikkö), ITT Eurooppa ja ITT Afrikka ja Lähi-itä (talousanalyytikko, kustannus- ja projektisuunnittelija) Assistentti /vanhempi tilintarkastaja 21

22 JOHTORYHMÄN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT JORMA KASSLIN Tiedot kohdassa Hallituksen jäsenten ansioluettelot JOUNI GRÖNROOS Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1965 Koulutus KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu Työkokemus 2005 Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Johtaja, talous ja riskienhallinta, Outokumpu Stainless Steel Oy Talousjohtaja, AvestaPolarit Oyj Verosuunnittelupäällikkö ja apulaisjohtaja, konsernilaskenta ja verotus, Outokumpu Oyj Tilintarkastaja, KPMG Finland Verovalmistelija, Espoon verotoimisto KING MING (WILLIAM) NG Tiedot kohdassa Hallituksen jäsenten ansioluettelot OLLI AHO Lakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1959 Koulutus Oikeustieteen kandidaatti, Helsingin yliopisto Työkokemus Päälakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj Vanhempi lakimies, Asianajotoimisto Loyens & Volkmaars, Rotterdam Verojuristi, kansainvälisen verotuksen päällikkö, Neste Oy Useita virkoja Verohallituksessa JUHANI PEHKONEN Uistinosaston johtaja Syntymävuosi 1955 Koulutus Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu, Puunjalostustekniikan osasto Työkokemus 1998 Rapala Oyj Toimitusjohtaja, Suomen Taloteollisuus Oy, johtaja, Suomen Taloteollisuus Oy Johtaja, Rauma-Repola Oy Toimitusjohtaja, R&H Kumpulainen Ky, tuotantopäällikkö, R&H Kumpulainen Ky Johtaja, ovitehdas, Rauma-Repola Oy 22

23 STANISLAS DE CASTELNAU Osastonjohtaja, VMC Peche SA:n toimitusjohtaja Syntymävuosi 1963 Koulutus Centrale Paris Engineer High School Työkokemus Osastonjohtaja, Rapala VMC Oyj Toimitusjohtaja, VMC Peche S.A Tuotantopäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres Tuotepäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres Toimitusjohtaja, Visio France ja SN Plasmatech Ryhmänjohtaja, tutkimuksia Thaimaassa, Pakistanissa, Malesiassa, Myanmarissa ja Venezuelassa, Compagnie Generale de Geophysique Kenttäinsinööri, Bangladesh, Schlumberger Overseas S.A. Muuta Merivoimien upseeri, Ranska, Djibouti TOM MACKIN Rapala USA:n toimitusjohtaja Syntymävuosi 1961 Koulutus Kuvataiteen kandidaatti, Arizona State University Työkokemus 2003 Toimitusjohtaja, Rapala USA Markkinointijohtaja, Rapala USA Osakas, Asiakaspäällikkö, Carmichael Lynch Asiakasvastaava, Bozell & Jacobs LARS OLLBERG Siima- ja tarvikeliiketoiminnan johtaja Syntymävuosi 1956 Koulutus Merkonomi, Malmin Kauppaopisto 1977 Työkokemus 2004 Myynti- ja markkinointijohtaja, Rapala-tarvikkeet, toimipaikka Helsinki Myynti- ja markkinointijohtaja, Rapala-tarvikkeet, toimipaikka Hong Kong Myyntipäällikkö, Storm-uistinbusiness ja Normark Suomi Oy Markkinointipäällikkö, Normark Eurooppa, toimipaikkoina Hollanti ja Iso-Britannia Markkinointipäällikkö Rapala-uistinbusiness ja Matkaaja Oy (Rapalan tytäryhtiö) Tehtaanjohtaja, Rapala Irlanti Markkinointipäällikkö, Normark Suomi Oy, Myyntiedustaja, Perhotarvike Oy, yritys myytiin Rapala Oy:lle, nimi muutettiin Normark Suomi Oy:ksi 23

24 LIPUTUSILMOITUKSET VIIMEISELTÄ 12 KUUKAUDELTA Viimeisen 12 kuukauden aikana ei ole annettu liputusilmoituksia. 24

25 10 SUURINTA OSAKKEENOMISTAJAA 10 suurinta osakkeenomistajaa osakerekisterin mukaan * Osakkeenomistajat Osakkeita, kpl % Viellard Migeon & Cie ,9 Sofina S.A ,0 Odin Finland ,5 Odin Norden c/o Odin Forvaltnings AS ,2 Utavia S.a.r.l ,1 Valtion eläkerahasto ,0 So Wai Hang ,3 Shimano Singapore Private Limited ,3 OP-Suomi Pienyhtiöt ,6 Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö ,5 Hallintarekisteröidyt ,7 Muut osakkeenomistajat yhteensä ,1 Yhteensä * Osakemäärät sisältävät omat osakkeet ( osaketta). 25

26 HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN TYÖSUHDE-ETUUDET YLIMMÄN JOHDON TYÖSUHDE- ETUUDET Milj. EUR Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet -2,4-3,2 Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 0,0-0,1 Myönnetyt käteisvaroina maksettavat optiojärjestelyt -0,1-0,1 Yhteensä -2,5-3,4 Ylin johto koostuu hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä muusta johtoryhmästä. Vuonna 2008 yksi uusi jäsen nimitettiin johtoryhmään ja yksi jäsen poistui yhtiön palveluksesta. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten hallussa oli suorassa omistuksessa yhtiön osaketta ja epäsuorassa omistuksessa määräysvaltayhteisön kautta yhtiön osaketta. Ylin johto omisti noin 5,3 % yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Vuonna 2008 ja 2009 johdolle ei ole myönnetty optioita. Johdolla oli yhteensä optiota, joista kpl oli toteutettavissa ( kpl , joista kpl toteutettavissa) voimassa olevien optioiden kokonaisarvoksi on arvioitu 1,4 milj. euroa. Ylimmän johdon optio-oikeuksissa on samanlaiset ehdot kuin muun henkilökunnan optioissa. Konsernilla ei ole liiketoimia tai avoimia saldoja yhtiön ylimmän johdon tai heidän läheisten perheenjäseniensä kanssa. TOIMITUSJOHTAJAN TYÖSUHDE- ETUUDET Milj. EUR Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet -0,5-0,6 Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 0,0 0,0 Myönnetyt käteisvaroina maksettavat optiojärjestelyt 0,0 0,0 Yhteensä -0,5-0,6 Toimitusjohtajan kuukausipalkka on euroa. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin konsernin johdon bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Vuodelta 2008 hänelle kertyi suoriteperusteisesti euroa bonusta. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu 24 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois lukien bonukset), mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. 26

27 MUUN JOHTORYHMÄN TYÖSUHDE- ETUUDET Milj. EUR Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet -1,7-2,4 Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 0,0-0,1 Myönnetyt käteisvaroina maksettavat optiojärjestelyt 0,0 0,0 Yhteensä -1,8-2,5 Kuukausipalkan lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat konsernin johdon bonusjärjestelmään. Allokoitavan bonuksen määrä perustuu hallituksen kyseisen vuoden EBITDA:lle ja kassavirralle asettamiin tavoitteisiin. Jos tavoitetasoa ei saavuteta, bonuksen maksaminen perustuu täysin hallituksen harkintaan. Bonukset maksetaan kahdessa erässä: ensimmäinen erä, kun tilintarkastettu tulos kyseiselle vuodelle on tiedossa ja toinen erä muutaman kuukauden määräajan kuluttua, johdon työsuhteiden pysyvyyden kannustamiseksi. HALLITUKSEN TYÖSUHDE-ETUUDET Milj. EUR Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet -0,2-0,2 Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 0,0 0,0 Yhteensä -0,3-0,3 Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosittain euron palkkio ja muille hallituksen jäsenille euron palkkio. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja muuhun palkkioon. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja yhtiön matkustussäännön mukaiseen matkapäivärahaan sekä kulukorvaukseen matkustuskuluista. Tilikaudella 2008 hallituksen jäsenille maksettiin yhteensä euroa heidän työstään hallituksessa ja palkitsemisvaliokunnassa (2007: euroa). 27