Kunnanhallitus Khall Valmistelija hallintojohtaja Juha Vuorela Puh

Transkriptio

1 Kunnanhallitus Etelä-Karjalan, Etelä-Savon ja Pohjois-Karjalan kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen yhteisen taloushallinnon, palkanlaskennan ja tietotekniikkapalveluja tuottavien yhtiöiden perustaminen Khall Valmistelija hallintojohtaja Juha Vuorela Puh Valtiovallan yhtenä tavoitteena maakuntauudistuksen valmistelussa on alusta lähtien ollut talous- ja henkilöstöhallinnon (TaHe) sekä ICT- pal ve lujen tuot ta mi sen yhdistäminen. Sen toteuttamiseksi haettiin mallia, jossa yhden palvelukeskuksen (Hetli Oy) oli tarkoitus tuottaa palkka-, henkilöstö- ja taloushallinnon palvelut kaikil le 18 maakunnalle. ICT- palvelukeskuksen (Vimana Oy:n) perustamisen ta voit tee na oli tuottaa säästöjä, yhtenäistää toimintatapoja ja varmistaa tasai nen palveluiden laatu kaikissa maakunnissa. Valtion suunnitelmia Hetli Oy:n perustamisesta vastustettiin laajasti, koska kuntasektorilla oli jo toimivia talous- ja henkilöstöhallinnon pal ve lu kes kuksia. Valmistelun edetessä myös valtion oma selvitys osoitti, että Hetliä ei tar vi ta tuotantoon ja sen perustamisesta päätettiin luopua. Valtioneuvoston tie dot tees sa todettiin, että erityisesti maakuntien tekemät talous- ja hen kilös tö hal lin non palvelutuotantoon liittyvät ratkaisut ovat poistaneet tarpeen Het li Oy:n kaltaiselle toimijalle. Hankinnoille kaavailtu valtakunnallinen palve lu kes kus vedettiin pois jo aiemmin. Näillä näkymin lakiesityksiin jää alun perin suunnitelluista neljästä pal ve lukes kuk ses ta kaksi, maakuntien ICT-palveluja varten perustettu Vimana Oy ja Maakuntien tilakeskus Oy. Vimana Oy:n tehtävänä on rakentaa maakuntien menestystä digitaalisilla palveluilla ja mahdollistaa maakuntien tarvitsemat ja määrittelemät di gi ta lisaa tio- ja ICT-perustietotekniikkapalvelut tuottamalla ne lähellä asiakasta yh des sä Vimanan verkostojen kanssa. Vimanan toiminnan painopiste on täl lä hetkellä niissä palveluissa, jotka ovat välttämätöntä saada perustettua en nen maakuntien toiminnan alkamista. Maakunnan tavoitteena on, että maa kun nal li nen yhtiömme on tuottajana Vimana Oy:n palveluverkostossa. Uudistuksen tavoitteena ollut perusasia eli TaHe- ja ICT- palvelujen tuot tami nen jatkossa kilpailukykyisemmin niin hinnan kuin laadun osalta ei ole pois tu nut. Myös hankintalaki tiukentuu ja kuntayhtiöiden ulos myyn ti ra joi tukset tulevat täysimääräisenä voimaan vuoden 2019 alusta lukien. Pärjääminen tulevaisuudessa edellyttää isompia tuotantoyksiköitä ja te hokkuu den kasvattamista mm. digitalisaation ja robotiikan käytön myötä. Kustan nus te hok kuus, laatu, osaaminen ja palveluiden kehittäminen on var mistet ta va. Koska valtakunnallista palvelukeskus Hetli Oy:tä ei tullut, tu lee maakuntien vastuu korostumaan näiden palvelujen järjestämisessä. TaHe-pal ve lu yh ti ös sä ja myös maakuntien ICT- tuottajayhtiöissä on ta pah-

2 tu mas sa koko valtakunnassa keskittymistä, ja myös uusia yhtiöitä ollaan pe rus ta mas sa. Saimaan talous ja tieto (SaiTa) Oy, SiunTalous (SiuTa) Oy, Poh jois-kar jalan tietotekniikkakeskus (Pttk) Oy, Etelä-Savon maakuntaliitto, Etelä-Savon sosiaali-ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (Essote), Itä-Savon sairaanhoi topii rin kuntayhtymä (Sosteri) ja Vaalijalan kuntayhtymä ovat neuvo tel leet yhteisistä ICT-ja TaHe-palveluita tarjoavien yhtiöiden perustamisesta. Yhtiöt syntyisivät osapuolten liikkeenluovutuksilla, jotka yhtiöiden osalta tu li sivat voimaan ja Etelä-Savon osapuolten osalta vuoden 2019 ai kana. Ehdotettu kolmen maakunnan yhteisen palvelukeskuksen rakentaminen ei ole sidoksissa maakunta- ja sote-uudistuksen toteutumiseen, vaan se tu lee tehdä edellä mainituista syistä joka tapauksessa, jotta pystytään vas taamaan palveluiden kilpailukyvystä ja kehittämisestä. Yhtiöitä perustetaan liikkeenluovutuksella kaksi, joista toinen palvelee sidos yk sik kö sään nös ten mukaisena inhouse-yksikkönä omistajiaan (työnimi "InhouseOy") ja toinen (työnimi "OuthouseOy") inhouseyhtiön omis ta jienmah dol li sia tytär- ja osakkuusyhtiöitä, jotka eivät täytä han kin ta lain mu kaista sidosyksikkö-tai hankintayksikkö -määritelmää. Uusien yhtiöiden nimet pää te tään myöhemmin, mutta tässä niistä käytetään edellä mainittuja työni miä. Yhdistyvät yhtiöt eli Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tie to tekniik ka kes kus Oy perustavat yhdessä uudet yhtiöt eli Inhouse Oy:n ja Outhou se Oy:n. Yhdistyvien yhtiöiden kaikki liiketoiminta siirtyy lu kien liiketoimintojen luovutuksina uusiin yhtiöihin niin, että in-house toimin not siirtyvät Inhouse Oy:öön ja out-housetoiminnot siirtyvät Outhouse Oy:öön. Yhdistyvät yhtiöt saavat luovutuksissa vastikkeena Inhouse Oy:n ja Outhouse Oy:n osakkeita. Yhdistyvien yhtiöiden osakkaat säilyvät edel leen yhdistyvien yhtiöiden osakkaina, mutta tulevat liittymissopimuksella uu sien yhtiöiden osakassopimusten osapuoliksi. Seuraavassa vaiheessa (ta voi teai ka tau lu vuoden 2019 loppuun mennessä) yhdistyneet yhtiöt pu re taan selvitystilamenettelyllä, jonka jälkeen yhdistyneiden yhtiöiden osak kais ta tulee Inhouse Oy:n ja Outhouse Oy:n osakkaita. Uusien yhtiöiden omistajat ovat siis Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Kar ja lan tietotekniikkakeskus Oy ja osakkeita suoraan merkitsevät Etelä-Sa von osapuolet siihen saakka kunnes perustajayhtiöt puretaan ja toimin ta jatkuu pelkästään uusien yhtiöiden kautta. Perustajayhtiöiden ny kyiset osakkeenomistajat saavat suhteellista osuuttaan vastaavan osuu den uusista yhtiöistä. Jos joku osakas ei haluaisikaan olla jatkossa mu ka na uudessa yhtiöissä, tulee sen omistusosuus käsitellä perustajayhtiön pur kamis pro ses sis sa. Jos joku nykyisistä omistajista päätyy jäämään pois uudes ta yhtiöstä, menettää se inhouseasemansa ja joutuu jatkossa ha kemaan palvelunsa kilpailutuksen kautta muualta. Inhouse Oy:n liikevaihtoarvio on n. 55 milj. euroa ja henkilömäärä n In house Oy:llä on maakuntakohtaiset osakesarjat (EK-, PK-ja ES) sekä Y-sarja mahdollisille maakuntien ulkopuolisille osakkaille. Osakesarjojen kokonaismäärät perustuvat maakuntien väkilukuun ja osakkeita lasketaan

3 liikkeelle palveluiden käyttöön perustuen. Outhouse Oy:n liikevaihtoarvio on n. 2 milj. euroa ja henkilömäärä n. 15. Out house Oy:llä on yksi osakesarja, josta liikkeelle laskettavien osak keiden määrä perustuu myös maakuntien väkilukuun ja palveluiden käyttöön. Inhouse Oy:n osakkeet jakautuvat maakuntien asukasmäärien mukaisesti kolmeen osakesarjaan: ES- osakkeet enintään 31 % osakepääomasta Etelä-Savon alueen osak kail le PK- osakkeet enintään 37 % osakepääomasta Pohjois-Karjalan alueen osakkaille ja EK- osakkeet enintään 29 % osakepääomasta Etelä-Karjalan alueen osakkaille lisäksi tulee Y- osakesarja, enintään 3 % osakepääomasta uusille osak kail le maakuntasarjojen ulkopuolelta. Maakuntaosakkeet jaetaan palveluiden käytön suhteessa ja jakamattomat jäävät yhtiön haltuun myöhemmin luovutettavaksi. Maakuntasarjojen si säl lä osakemäärät jakautuvat luovutushetken omistusten suhteessa. Outhouse Oy:n osakkeita on vain yksi osakesarja, josta PK-osapuolet merkit se vät 34 % ja EK-osapuolet merkitsevät 29 %. Lopuista osakkeista ES-osapuolet voivat merkitä 22 % tai ne jäävät yhtiön haltuun myöhempää merkintään varten. Inhouse Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vä hintään kuusi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä ja kullekin hen ki lökoh tai nen varajäsen. Hallituksen jäsenistä valitsevat: (i) EK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (ii) ES osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iii) PK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iv) Y -osakkeiden omistajat nimeävät yhden hallituksen jäsenen. Osakassopimuksen mukaan kunkin osakesarjan osakkailla on oikeus nime tä jäsenet seuraavasti: suurimman määrän osakkeita kyseisestä osakesarjasta omistava osa kas nimeää yhden hallituksen jäsenen toiseksi suurimman määrän osakkeita omistava osakas nimeää yhden hallituksen jäsenen muut osakkaat nimeävät yhdessä yhteisen hallituksen jäsenen. Muita osakkaita tulee olla osakesarjassa vähintään 3 (jos vähemmän, muut osakkaat osallistuvat toisen hallituksen jäsenen valitaan). Puheenjohtajuudet ja varapuheenjohtajuudet kiertävät 2-vuotiskausina kunkin maakunnan kesken. Saita Oy:n osalta tämä tarkoittaa, että Eksote ja Lappeenrannan kaupunki nimeävät kumpikin yhden hallituksen jäsenen ja hänen henkilökohtaisen varajäsenensä ja muut osakkaat yhdessä yhden jäsenen ja varajäsenen Etelä-Karjalan osakesarjasta. Mikkelin kaupunki nimeää mahdollisen oman

4 hallituksen jäsenensä ja varajäsenensä Etelä-Savon osakesarjasta. Outhouse Oy:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen varajäsen. Hallitus va litsee keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa yhden va ra pu heen joh tajan. Kunkin maakunnan osakkaista kaksi eniten osakkeita omistavaa nimeävät hallituksen jäsenet. Hallituksen ensimmäisen toimintakauden aikana mi ni mi omistusvaatimusta ei sovelleta. EK-osakkeiden osalta ehdot täyttyvät he ti yhtiön aloittaessa. Vaikutusten arviointia Osakkaiden kannalta ensiarvoisen tärkeää on, että inhouse-asema ei missään vaiheessa vaarannu oman tai muiden osakkaiden toimesta. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa yhtiöön yhtiökokouksessa, hallituksessa sekä asiakasneuvottelukunnassa. Yhtiö tuottaa palveluita julkisista hankinnoista säädetyn lain (1397/2016, han kinta la ki) mukaisena sidosyksikkönä eli yhtiön asiakkaiden tulee täyttää hankin ta lais sa säädetyn hankintayksikkömääritelmän ja kulloinkin voimassa ole vis sa oikeusohjeissa asetetut mahdolliset muut asiakkaalle kohdistuvat vaa ti muk set tai velvoitteet sidosyksikköhankintojen toteuttamiselle. Uudet yhtiöt vaikuttaisivat laajasti kaikkien kolmen maakunnan alueella. Yhtiöillä olisi kilpailukykyinen henkilöstö (n. 450 aloitusvaiheessa) ja työpaik ko ja kaikissa kolmessa maakunnassa, n palvelujen käyttäjää, kus tan nus te hok kaat ja laadukkaat palvelut. Työpaikkoja ja asiantuntijoita säi lyy maakunnissa. Asiakkaiden prosesseja voidaan kehittää paikallisesti yh dessä kolmen tasavertaisen ja rinnakkaisen maakunnan ja maakuntien iso jen kaupunkien kesken. Tavoitteena on saada näin toimien säästöjä koko nais pro ses seis sa. Inhouse Oy:n kotipaikka on Lappeenranta ja ensimmäisen 2-vuotiskauden pu heen joh ta ja na hallituksessa toimii Pohjois-Karjalan nimeämä edustaja. Out house Oy:ssa yhtiön kotipaikka ja ensimmäisen kauden pu heen joh tajuus on toisin päin. Yhtiöiden nykyiset omistajat saavat uudesta yhtiöstä suhteellista osuuttaan vastaavat osakkeet. Taloudellista riskiä muutoksessa ei ole nähtävissä. Ehdotettu järjestely on Saita Oy:n omistajien edun mukaista. Uudesta Inhou se Oy:stä tulee yksi merkittävimmistä TaHe- ja ICT- palvelujen tuot tajis ta julkishallinnolle Suomessa. Järjestelystä on ennakkopäätöshakemus ve rot ta jan käsittelyssä ja päätös tulee saada ennen järjestelyjen to teu tus ta. Omistajilta tarvittavat päätökset Varsinaisen päätöksen uusien yhtiöiden perustamisesta yhdessä Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan tietotekniikka Oy:n kanssa tekee Saita Oy:n hal li tus ja liiketoimintaluovutuksesta Saita Oy:n ylimääräinen yhtiökokous. Pää tös ten täytäntöönpanon edellytys on, että verottajan antama sitova ennak ko pää tös järjestelyistä ei aseta estettä järjestelylle. Omistajatahojen tulee omissa organisaatioissaan käsitellä omis ta ja oh jaus-

5 asia na yhtiömuutosta koskevat esitykset. Omistajien kanta tulee siis olla syyskuussa koolle kutsuttavaan yli mää räiseen yhtiökokoukseen mennessä seuraaviin asioihin: suostumus siihen, että Saita Oy voi sitoutua liiteasiakirjoissa eli yhtiö jär jes tys luon nok sis sa ja osakassopimusluonnoksissa kuvattuun jär jes te lyyn Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n perustamisen hyväksyminen liitteis sä esitetyllä tavalla valtuutus Saita Oy:n hallitukselle viimeistellä asiakirjojen yksityiskohdat sekä liitteet oikeutus Saita Oy:lle merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttaa liikkeenluovutus perustettaville yhtiöille hallitusten jäsenten nimeäminen uusiin yhtiöihin osakassopimusten mu kai ses ti. Saita Oy:n omistajien tulee samassa yhteydessä päättää oman or ga ni saation sa osalta järjestelyyn ja siihen liittyvien asiakirjojen hyväksyminen. Imatran kaupunginjohtaja on neuvottelussa esittänyt, että Outhouse Oy:n hallituksen Etelä-Karjalan kolmannen hallituspaikan varsinaiseksi jä se nek si nimettäisiin kunnanjohtaja Harri Anttila Etelä-Karjalan pohjoisten kuntien edus ta ja na ja varajäsenen nimeäisivät eteläiset kunnat. Päätökset yhtiökokouksessa tehdään yhtiöjärjestyksen ja lain mukaisesti enemmistöpäätöksillä. Saita Oy:n omistajakuntien osalta päätös on nykyisen toiminnan uu del leenjär jes tä mis tä, johon ei tarvita uusia sijoituksia, jolloin kunnanhallitus päättää asiasta. Tiedoksi: Luonnokset Inhouse Oy:n ja Outhouse Oy:n osa kas so pi muk seksi ja yhtiöjärjestykseksi. Kj:n ehdotus Kunnanhallitus päättää antaa suostumuksen siihen, että Saimaan talous ja tieto Oy voi sitoutua yhtiöjärjestysluonnoksessa ja osakassopimusluonnoksessa kuvattuun järjestelyyn hyväksyä Inhouse Oy:n ja Outhouse Oy:n perustamisen liitteissä esitetyllä tavalla antaa valtuutuksen Saimaan talous ja tieto Oy:n hallitukselle viimeistellä asiakirjojen yksityiskohdat sekä liitteet oikeuttaa Saimaan talous ja tieto Oy:n merkitsemään uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttamaan liikkeenluovutuksen perustettaville yhtiöille Kunnanhallitus nimeää "Outhouse" Oy:n hallituksen jäseneksi ehdolle Rautjärven kunnanjohtaja Harri Anttilan. Varajäsenen nimeävät Etelä-Karjalan maakunnan eteläiset kunnat. Päätös Kunnanhallitus nimeää "Inhouse" Oy:n hallituksen jäseneksi ehdolle Rautjärven kunnanjohtaja Harri Anttilan. Varajäsenen nimeävät Etelä-Karjalan maakunnan eteläiset kunnat.

6