Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Transkriptio

1 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017

2 Sisällysluettelo Hallinointiperiaatteet... 3 Hallinnointirakenne... 4 Yhtiökokous... 4 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta... 5 Hallitus ja sen valiokunnat... 6 Hallituksen järjestäytyminen Yrityksen johtaminen... 9 Vaatimustenmukaisuus ja toimintaperiaatteet... 9 Riskienhallinta Sisäinen valvonta Valvontaympäristö Valvontatoiminnot Viestintä ja tiedotus Seuranta Väärinkäytösepäilyistä raportoiminen Tarkastus Sisäinen tarkastus Ulkoinen tarkastus Sisäpiiriasioiden hallinta Lähipiirikaupankäynti Tiedonantoperiaatteet Palkitseminen Kirje hallituksen puheenjohtajalta Toimitusjohtajan palkitseminen Johtoryhmän jäsenten palkitseminen Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät Hallituksen palkkiot Metson hallitus Metson johtoryhmä Hallituksen monimuotoisuus 8 Vaatimustenmukaisuus ja toimintaperiaatteet 9 Kirje palkitsemisesta hallituksen puheenjohtajalta 14 Metson johtoryhmä 20 2 Metso hallinnointi 2017

3 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Metsossa Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, sisältäen palkka- ja palkitsemisraportin, on laadittu voimassa olevan sääntelyn mukaisesti, ja se julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Hallituksen tarkastusvaliokunta on tarkastanut tämän selvityksen. Metso noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (jäljempänä hallinnointikoodi ), joka on saatavilla osoitteessa Metso noudattaa hallinnointikoodia kokonaisuudessaan eikä poikkea sen suosituksista. Tärkeitä Metson hallinto- ja ohjausjärjestelmään vaikuttavia sääntöjä ja menettelytapoja Tärkeät sisäiset säännöt ja menettelytavat: Yhtiöjärjestys Toimintaperiaatteet (Code of Conduct) Hallinto- ja ohjausjärjestelmän periaatteet Hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset Sisäisen tarkastuksen työjärjestys Tärkeät ulkoiset säännöt (otettu huomioon myös tässä selvityksessä): Osakeyhtiölaki Kirjanpitolaki Arvopaperimarkkinalaki Markkinoiden väärinkäyttöasetus (asetus [EU] N:o 596/2014; MAR ) Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 Nasdaq Helsingin ja Finanssivalvonnan säännöt, määräykset ja ohjeet Ajantasaista tietoa Metson hallinnoinnista on saatavilla verkkosivuillamme 3 Metso hallinnointi 2017

4 Hallinnointirakenne Yhtiökokous on Metson ylin päättävä elin. Hallitus ja toimitusjohtaja, johtoryhmänsä avustamana, vastaavat yhtiön johdosta. Liiketoiminta-alueet vastaavat operatiivisesta toiminnasta. Metsolla on kaksi ulkoista raportointisegmenttiä, Minerals ja Flow Control. Hallitus varmistaa, että Metso noudattaa hyviä hallintotapoja. Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista. Vain yhtiökokous voi päättää tietyistä tärkeistä asioista, joita ovat: tilinpäätöksen vahvistaminen taseen osoittaman voiton käyttöä, kuten osingonjako, koskevat päätökset hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen muut hallituksen tai osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset, kuten: yhtiöjärjestyksen muuttaminen omien osakkeiden hankinta osakeannit erityisten oikeuksien antaminen Yhtiökokouksen päätökset tehdään pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Hallinnointikoodin mukaan hallituksen puheenjohtajan, muiden hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan pitää olla läsnä yhtiökokouksessa. Myös hallitukseen ehdotettavien uusien jäsenten tulee olla läsnä. Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Esityslista, päätöksentekoesitykset ja muu kokousaineisto ovat saatavilla verkkosivuillamme kun kutsu on julkaistu. Osakkeenomistajilla, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasrekisteriin, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Kukin osake vastaa yhtä ääntä. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osallistumisesta yhtiökokoukseen löytyvät kokouskutsusta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Viimeinen mahdollinen aloitteiden toimituspäivä ilmoitetaan verkkosivuillamme Metson hallintoelimet Varsinainen yhtiökokous Tekee ehdotuksia hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan Nimittää Valitsee Antaa tilintarkastuskertomuksen Nimitystoimikunta Ulkoinen tarkastus Esittää jäsenet hallitukseen Arvioi Raportoi ja neuvoo Hallitus Raportoi ja neuvoo Raportoi ja neuvoo Raportoi Sisäinen valvonta Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta Tarkastusvaliokunta Sisäinen tarkastus Riskienhallinta Raportoi Toimitusjohtaja Nimittää, neuvoo ja valvoo Raportoi ja neuvoo Johtaa Raportoi Metson johtoryhmä Liiketoiminta-alueet 4 Metso hallinnointi 2017

5 Varsinainen yhtiökokous 2017 Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla osakkeenomistajaa, jotka edustivat 60 prosenttia yhtiön äänistä. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2016 tilinpäätöksen, päätti maksaa osinkoa 1,05 euroa osaketta kohden vuodelta 2016, sekä valitsi hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan ja hyväksyi heidän palkkionsa. Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset valtuuttamisesta päättää omien osakkeiden hankkimisesta sekä lahjoituksista yliopistoille. Yhtiökokouksen päätöksen mukainen osinko maksettiin Kokouspöytäkirja ja muut kokousasiakirjat ovat saatavilla verkkosivuillamme Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (nimitystoimikunta) on vuoden 2011 yhtiökokouksen päätöksellä perustettu vakituinen toimielin, joka valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön osakasluetteloon 1. syyskuuta merkityn neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat valitsevat ja nimittävät nimitystoimikunnan jäsenet. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan koolle ja toimii sen asiantuntijajäsenenä. Lisätietoja nimitystoimikunnasta, muun muassa työjärjestys, on saatavilla verkkosivuillamme Hallitusjäsenten nimityskäytäntö Nimitystoimikunnan jäsenten valinta (neljän suurimman osakkeenomistajan toimesta) Nykyisen hallituksen arviointi: kyvykkyys, seuraajasuunnittelu Mahdollisten uusien ehdokkaiden etsiminen Päätös säilyttää hallitus entisellään Uusien ehdokkaiden soveltuvuuden arviointi Uusien ehdokkaiden riippumattomuuden arviointi Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle Yhtiökokouksen päätös Vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta edeltävä nimitystoimikunta Nimitystoimikunnan jäsenet, jotka valittiin : Nimi ja osakkeenomistaja Omistusosuus 1.9. tilanteen mukaan Niko Pakalén, osakas, Cevian Capital AB (puheenjohtaja) 13,8 % Eija Ailasmaa, hallituksen varapuheenjohtaja, Solidium Oy 14,9 % Risto Murto, toimitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2,5 % Mikko Mursula, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2,2 % 1) Metson hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunta kokoontui kolme (3) kertaa ja teki yhden (1) yksimielisen päätöksen kokoontumatta. Nimitystoimikunta antoi Metson hallitukselle ehdotuksensa pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu kahdeksan (8) jäsentä: Mikael Lilius (puheenjohtaja) Lars Josefsson Christer Gardell Nina Kopola (varapuheenjohtaja) Antti Mäkinen Peter Carlsson Arja Talma Ozey K. Horton, Jr. Uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Antti Mäkinen (OTK, s. 1961, Suomen kansalainen), Solidium Oy:n toimitusjohtaja. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tulla valituiksi hallitukseen. Lisäksi kaikkien on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Christer Gardell ja Antti Mäkinen, joiden on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä mutta ei riippumattomia sen merkittävästä osakeenomistajasta. Hallitusjäsenten palkkiot: Puheenjohtaja euroa Varapuheenjohtaja euroa Muut jäsenet euroa Lisäpalkkiot: Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja euroa Tarkastusvaliokunnan jäsenet euroa Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja euroa Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet euroa Kokouspalkkioiden (pois lukien valiokuntien kokoukset) määrä asuinpaikasta riippuen: Pohjoismaat 800 euroa Muut maat Euroopassa euroa Euroopan ulkopuoliset maat euroa Palkkion saannin edellytyksenä on hankkia Metson osakkeita 40 prosentilla kiinteästä vuosipalkkiosta. 5 Metso hallinnointi 2017

6 Nimitystoimikunta toteaa, että myös tulevana hallituskautena Metson henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana hallituksen kokouksiin Suomen lainsäädännön mukaisin rajoituksin. Hänellä ei ole äänioikeutta eikä laillista vastuuta hallituksen päätöksistä. Uusi hallitus kutsuu henkilöstön edustajan asiantuntijajäsenekseen järjestäytymiskokouksessaan. Hallitus ja sen valiokunnat Hallitus valvoo Metson ja sen toimintojen johtamista. Lisäksi se päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, toimintamalliin ja rahoitukseen liittyvistä asioista. Hallituksen tärkein tehtävä on Metson strategisen suunnan sekä yhtiön toimintojen ja johtamisen tehokkuuden arviointi. Hallituksen toiminnan on oltava vilpitöntä sekä Metson ja sen sidosryhmien etuja ajavaa. Se ei saa johtaa osakkeenomistajien epäoikeudenmukaiseen kohteluun yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus valitsee näiden valiokuntien jäsenet keskuudestaan vuosittain järjestäytymiskokouksessaan ja valvoo niiden toimintaa vuoden aikana. Valiokunnilla on hallituksen hyväksymät työjärjestykset. Hallituksen ja sen valiokuntien tärkeimmät tehtävät luetellaan tarkemmin hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksissä, jotka ovat saatavilla verkkosivuillamme Hallituksen järjestäytyminen Hallitus 5 8 jäsentä ja henkilöstön edustaja (puheenjohtaja mukaan lukien) Suurin osa riippumattomia yhtiöstä Vähintään kaksi riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista Kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa, etukäteen päätetyn aikataulun mukaisesti. On päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä ja heistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Tärkeimmät tehtävät: Päättää: tavoitteista ja strategiasta investoinneista sekä yrityskaupoista ja -myynneistä organisaatiorakenteesta sekä hyväksyä Metson johtoryhmän jäsenten nimittämiset ja erottamiset takauksista kannustinjärjestelmien periaatteista konsernin pääpolitiikoista Varmistaa: kirjanpidon ja talousasioiden valvonnan taloudellisten raporttien asianmukaisen valmistelun kirjanpidon ja taloudellisen suunnittelun, tiedotuksen ja valvontajärjestelmien sekä riskienhallinnan riittävyyden Toimitusjohtajan nimittäminen, arvioiminen, palkitseminen ja mahdollinen erottaminen. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta 3 jäsentä (puheenjohtaja mukaan lukien) Kaikki riippumattomia yhtiöstä Tärkeimmät tehtävät: Valmistella ja/tai tehdä ehdotuksia: toimitusjohtajan palkkiosta ja eduista Arvioida ja valvoa: palkitsemisjärjestelmien kilpailukykyisyyttä henkilöstön osaamisen kehittämistä ylimmän johdon seuraajasuunnittelua Tarkastusvaliokunta 3 jäsentä (puheenjohtaja mukaan lukien) Kaikki riippumattomia yhtiöstä Vähintään yksi: riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen asiantuntija Tärkeimmät tehtävät: Valmistella: riippumattomien tilintarkastajien valinta Arvioida: taloudellista raportointia, johdon arvioita ja taloudellisten raporttien luonnoksia kirjanpito-, vero-, rahoitus- ja riskienhallintapolitiikkoja ja -käytäntöjä Hyväksyä: sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen suunnitelmat ulkoisen tarkastuksen palkkiot ulkoisen tarkastajan tarjoamat muut kuin tilintarkastukseen liittyvät palvelut 6 Metso hallinnointi 2017

7 Hallituksen valtuutukset Yhtiökokous on antanut hallitukselle seuraavat valtuutukset. Hallitus ei ole käyttänyt valtuutuksiaan vuonna 2017 paitsi luovuttamalla johdolle palkkioina yhteensä osaketta osana pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää. Valtuutus Suurin sallittu määrä Voimassaoloaika Käyttötarkoitus Omien osakkeiden hankinta ja luovutus 10 miljoonaa osaketta (6,7 % osakkeista) saakka 1. Pääomarakenteen kehittäminen 2. Yrityskauppojen, sijoitusten tai muiden liiketoimien rahoitus tai toteuttaminen 3. Osana kannustinjärjestelmää Osakeannit ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen 15 miljoonaa osaketta (10 % osakkeista) saakka Sama kuin yllä. Suunnattu osakeanti voidaan toteuttaa ilman harkintaa vain erittäin painavasta taloudellisesta syystä ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen. Hallitus käytti yhtiökokouksen sille myöntämän lahjoitusvaltuutuksen ja päätti myöntää yhteensä 1 miljoonaa euroa Tampereen teknilliselle yliopistolle, Aalto-yliopistolle ja Oulun yliopistolle. Hallituksen voimassa olevat valtuutukset ovat tarkasteltavissa osoitteessa Hallituksen ja sen valiokuntien työ vuonna 2017 Yhtiökokous, joka pidettiin , valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet ja heidän ansioluettelonsa löytyvät sivuilta Vuonna 2017 hallitus keskittyi työjärjestyksessä määriteltyjen tehtäviensä lisäksi seuraajasuunnitteluun ja uuden toimitusjohtajan valintaan. Lisäksi hallitus arvioi Metson strategian ja hyväksyi sitä tukevan uuden toimintamallin sekä organisaatiorakenteen muutokset. Tarkastusvaliokunnan työ vuonna 2017 keskittyi projektijohtamisen kehittämisen valvontaan kaivospuolella sekä taloustyökalujen ja raportoinnin kehittämiseen. Näihin sisältyivät tulevat IFRS-standardien muutokset ja vaikutukset sekä erilaiset lakien ja säädösten noudattamiseen liittyvät aloitteet. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan päätehtäviä olivat uuden toimitusjohtajan valintaprosessin tukeminen ja pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien kehittäminen. Hallituksen jäsenten kokousaktiivisuus ja palkkiot vuonna 2017 on esitelty seuraavissa taulukoissa. Hallituksen kokousaktiivisuus vuonna Hallitus Tarkastusvaliokunta Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta Mikael Lilius 14/14-6/6 Christer Gardell 14/14-6/6 Peter Carlsson 12/ Ozey K. Horton, Jr. 14/14-6/6 Lars Josefsson 14/14 6/6 - Nina Kopola 14/14 6/6 - Arja Talma 14/14 6/6 - Wilson Nélio Brumer 1 2/3 - - Raimo Brand (henkilöstön edustaja) 2 10/ Markku Aapakari (henkilöstön edustaja) 1 2/ ) Vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 2) Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Hallituksen palkitseminen vuonna 2017 Jäsen Vuosittainen kokonaispalkkio (euroa) 1 josta Metson osakkeita 2 (osakkeiden määrä) Kokonaisosakeomistus Mikael Lilius Christer Gardell Peter Carlsson Ozey K. Horton, Jr Lars Josefsson Nina Kopola Arja Talma Wilson Nélio Brumer ) Palkkio maksettiin osittain rahana, osittain osakkeina. 2) Osakkeet hankittiin ) Vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Taulukossa esitetty palkkiot hallituksen jäsenille, jotka eivät ole Metson työntekijöitä. 7 Metso hallinnointi 2017

8 Hallituksen monimuotoisuus Hallituksen monimuotoisuus vahvistaa hallituksen osaamisprofiilia ja sen tavoitetta tukea Metsoa strategian edistämisessä nyt ja tulevaisuudessa. Metson hallituksen tärkeitä monimuotoisuustekijöitä ovat: jäsenten toisiaan täydentävä asiantuntemus koulutustausta kokemus eri ammatti- ja teollisuudenaloilta kokemus eri kehitysvaiheissa olevista liiketoiminnoista kokemus kansainvälisistä toimintaympäristöistä johtamiskokemus henkilökohtainen kyvykkyys kulttuuritausta ikä- ja sukupuolijakauma Nimitystoimikunta ottaa huomioon Metson liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen ja sen valiokuntien osaamistarpeet hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan. Lisäksi henkilöiden pitää olla tehtäväänsä päteviä, sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja pystyä käyttämään riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen. Nimitystoimikunta pyrkii sisällyttämään kummankin sukupuolen edustajia hallituksen jäsenehdokkaiden etsintä- ja arviointiprosessiin tasapainoisen sukupuolijakauman saavuttamiseksi. Monimuotoisuuden tilaa ja kehitystä seurataan nimitystoimikunnan itsearvioinnin avulla. Hallituksen jäsenten nimeämiselle ei ole määritelty erityistä järjestystä. Lisätietoja hallituksen monimuotoisuudesta on verkkosivuillamme Hallituksen monimuotoisuus vuonna 2017 Metson vuoden 2017 hallitus edustaa riittävää monimuotoisuutta kansallisuuden, ammattiosaamisen ja sukupuolen osalta. Hallituksen jäsenillä on myös laaja kokemus eri liiketoiminnoista ja teollisuuudenaloista sekä talousasioista ja rahoituksesta. Hallituksen monimuotoisuus 1 Ikä 40 49: 14 % 50 59: 43 % 60 69: 43 % Kansallisuus Suomi: 43 % Ruotsi: 43 % Yhdysvallat: 14 % Sukupuoli Naisia: 29 % Miehiä: 71 % Aika, jonka ollut hallituksessa Alle 2 vuotta: 29 % 2 5 vuotta: 43 % 6 10 vuotta: 14 % Yli 10 vuotta: 14 % 1 Hallituksen kokoonpano vuoden 2017 yhtiökokouksen jälkeen. 8 Metso hallinnointi 2017

9 Yrityksen johtaminen Toimitusjohtaja ja Metson johtoryhmä Syyskuussa 2017 Metson hallitus päätti uudesta toimintamallista ja organisaatiosta, joka astui voimaan Toimitusjohtaja johtaa Metson päivittäistä toimintaa johtoryhmänsä avustuksella varmistaakseen yhtiön menestyksen. Toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat, henkilöstöjohtaja ja digitalisaatiojohtaja muodostavat Metson johtoryhmän. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa muun muassa liiketoimintasuunnitelmien, strategian, toimintaperiaatteiden sekä muiden yhteisten asioiden valmistelussa. Johtoryhmän jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle, ja heidän tärkein tehtävänsä on johtaa omien liike- tai konsernitoimintojensa päivittäistä toimintaa. Liiketoiminta-alueiden johtajat vastaavat omien alueidensa strategiasta, taloudellisesta kehityksestä ja asemasta, toiminnallisesta tuloksesta, liiketoimintaympäristön kehityksestä sekä asiakkaista ja kilpailutilanteesta. Lisäksi he ovat vastuussa konsernitason aloitteiden, menettelytapojen ja ohjeiden toimeenpanosta sekä yhteistyöstä liiketoiminta-alueiden välillä. Metson johtoryhmä vuonna 2017 Johtoryhmän tärkeimmät tehtävät vuoden aikana liittyivät myyntikanavien ja palveluliiketoiminnan kehittämiseen sekä digitalisaatioon. Vuoden toisella puoliskolla johtoryhmän työ keskittyi kannattavan kasvun strategian tarkentamiseen, minkä tueksi luotiin liiketoiminta-aluekohtaiset toimintasuunnitelmat ja uusi toimintamalli. Eeva Sipilä on toiminut Metson väliaikaisena toimitusjohtajana alkaen, koska Nico Delvaux irtisanoitui ja hänen viimeinen päivänsä Metsossa oli Metson johtoryhmä alkaen esitellään sivuilla Metson johtoryhmä vuonna 2017 Toimitusjohtaja Nico Delvaux Toimitusjohtaja Matti Kähkönen Talous- ja rahoitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen Eeva Sipilä Johtaja, Minerals Capital Victor Tapia Johtaja, Minerals Capital João Ney Colagrossi Johtaja, Minerals Services Perttu Louhiluoto Johtaja, Flow Control John Quinlivan Henkilöstöjohtaja Merja Kamppari Digitalisaatiojohtaja Jani Puroranta Strategiajohtaja Olli-Pekka Oksanen Johtaja, asiakas- ja markkinointitoiminto Urs Pennanen Vaatimustenmukaisuus ja toimintaperiaatteet (Code of Conduct) Metson toimintaperiaatteet (Code of Conduct) on tärkeä konsernistandardi: sillä yhtiö sitoutuu rehellisyyteen, mukaan lukien korruption estäminen. Toimintaperiaatteiden lisäksi vaatimustenmukaisuutta ohjaavat useat muut politiikat. Metso noudattaa kaikkia soveltuvia lakeja ja säädöksiä, tähtää parhaiden vaatimustenmukaisuuskäytäntöjen jakamiseen ja on hyvä yrityskansalainen toiminnassaan kaikkialla maailmassa. Toimintaperiaatteet kuvaavat yrityskulttuuriamme, yleisesti hyväksyttyjä toimintatapoja ja sitoutumistamme lakien ja määräysten noudattamiseen. Lisäksi olemme sitoutuneet noudattamaan seuraavia maailmanlaajuisia aloitteita: YK:n Global Compact -aloite YK:n Kestävän kehityksen tavoitteet OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille Kansainvälisen työjärjestön julistus työelämän perusperiaatteista ja -oikeuksista Elinkeinoelämän kansainvälisen yhteistyöjärjestön kestävän kehityksen peruskirja YK:n ihmisoikeuksien julistus YK:n yritystoimintaa ja ihmisoikeuksia koskevat ohjaavat periaatteet Metso kunnioittaa ihmisoikeuksia. Kaikkia työntekijöitä kohdellaan kunnioittavasti eikä syrjintää, häirintää tai laittomia uhkauksia hyväksytä. Metso ei hyväksy tai käytä minkäänlaista pakko- tai lapsityövoimaa, ja työaikojen ja työstä maksettavan korvauksen osalta noudatetaan soveltuvia paikallisia lakeja ja säädöksiä. Metson lahjonnan vastaisen menettelytavan mukaisesti lahjontaan ja korruptioon sovelletaan nollatoleranssia. Myös laittomat maksut katsotaan lahjonnaksi. Metso vaatii kolmansien osapuolten kanssa tekemissään sopimuksissa, että toimittajat, liikekumppanit ja muut sidosryhmät noudattavat samanlaisia toimintaperiaatteita omassa toiminnassaan. Kaikki Metson työntekijät ovat vastuussa vaatimustenmukaisuudesta. Käytössä on useita sisäisiä valvontatapoja, jotka kuvataan tarkemmin sivuilla Vaatimustenmukaisuutta ja siihen liittyviä menettelytapoja kuvataan myös hallituksen toimintakertomuksessa vuoden 2017 tilinpäätöksen sivuilla 7 9. Lisätietoa Metson toimintaperiaatteista on osoitteessa Vaatimustenmukaisuuden hallinta 2017 Metson toimintaperiaatteet (Code of Conduct) päivitettiin vuonna Työntekijöistä 99,8 prosenttia suoritti pakollisen toimintaperiaatekoulutuksen vaadittuun ajankohtaan mennessä. Riskienhallinta Riskienhallinta on järjestelmällista kaikissa Metson liiketoiminnoissa ja prosesseissa. Pääasialliset riskit ja tärkeimmät mahdollisuudet on tunnistettu ja suhteutettu liiketoimintojen tavoitteisiin, ja ne ovat tärkeä osa sekä pitkän että lyhyen aikavälin liiketoimintasuunnittelua. Riskienhallintaperiaatteet kuvataan Metson riskienhallintapolitiikassa, joka myös ohjaa valvontaympäristöämme. Periaatteena on, että liiketoiminta-alueet ovat vastuussa omasta riskienhallinnastaan. Riskienhallintatoiminnolla on päävastuu riskienhallinnan valvonnasta koko yhtiössä ja se varmistaa, että riskienhallintatoimet ovat riittäviä ja että ne kattavat kaikki strategiset, toiminnalliset ja taloudelliset riskit. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Metson strategiaa ja tavoitteiden saavuttamista ennakoimalla ja hallitsemalla mahdollisia liiketoiminnan uhkia ja hyödyntämällä mahdollisuuksia. Hallitus valvoo riskianalyyseja ja -arvioita. Lisätietoa riskienhallinnasta on saatavilla vuoden 2017 tilinpäätöksen sivuilla ja verkkosivuillamme 9 Metso hallinnointi 2017

10 Sisäinen valvonta Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääperiaatteet Sisäinen valvonta pyrkii varmistamaan, että yhtiön toiminta on voimassa olevien EU:ssa hyväksyttyjen lakien ja määräysten sekä Metson toimintaperiaatteiden mukaista, ja että yhtiön taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa. Lisäksi sisäinen valvonta pyrkii turvaamaan yhtiön omaisuuden ja varmistamaan toiminnan kokonaistehokkuuden strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Toimintamallit ovat linjassa riskienhallintaprosessiemme kanssa. Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamalli on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu noudattaen: voimassa olevia lakeja ja määräyksiä yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätösperiaatteita (IFRS) muita listayhtiöille asetettuja vaatimuksia Valvontastandardejamme päivitetään säännöllisesti COSO:n (Committee of Sponsoring Organizations) julkaiseman viitekehyksen ja liiketoiminnan valvontaympäristömme mukaisiksi. Valvontaympäristö Päävastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta on hallituksella. Tarkastusvaliokunnan tehtävä on varmistaa, että taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa varten määriteltyjä periaatteita noudatetaan. Toimitusjohtaja vastaa sisäisen tarkastuksen avustamana tehokkaan valvontaympäristön säilyttämisestä ja taloudelliseen raportointiin liittyvästä sisäisen valvonnan jatkuvasta toiminnasta. Sisäinen tarkastus raportoi kaikista merkittävistä asioista tarkastusvaliokunnalle, toimitusjohtajalle, talous- ja rahoitusjohtajalle sekä vastuullisille johtoryhmän jäsenille. Tärkeimpiä taloudellista raportointiamme ohjaavia sisäisiä työkaluja ovat: Metson toimintaperiaatteet (Code of Conduct) sisäisen valvonnan politiikka ja standardit rahoituspolitiikka kirjanpitopolitiikat ja raportointiohjeet Tarkastusvaliokunnalle annetaan säännöllisesti talousraportoinnin valvontaympäristöä koskevia tietoja, kuten: tärkeimpien riskialueiden kehitys riskialueille suunnitellut ja toteutetut toimet riskienhallintatoimenpiteet Riskienhallinta ja sisäinen valvonta Metsossa Hallitus Tarkastusvaliokunta Sisäinen tarkastus Ulkoinen tarkastus Liiketoimintaprosesseista riippumaton Puolueeton varmennus Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Koko Metson laajuinen riskienhallinta- ja valvontajärjestelmä sekä valvontatoimenpiteiden ohjaus Koulutuksen ja valvonnan itsearviointi Liiketoiminnot Liiketoiminta-alueet hallitsevat riskejä ja valvovat päivittäistä toimintaansa Raportoivat Metson johtoryhmälle Menettelytavat, prosessit ja ohjeet 10 Metso hallinnointi 2017

11 Riskien arviointi Taloudelliseen raportointiin liittyvän riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät uhkatekijät konsernin, raportointisegmenttien, konserniyhtiöiden, toimintojen ja prosessien tasolla. Arviointi käsittää muun muassa petoksiin ja lainvastaiseen toimintaan liittyvät riskit sekä omaisuuden menetykseen tai väärinkäyttöön liittyvät riskit. Arvioinnin tuloksena määritellään valvonnalle tavoitteet, joiden avulla pyritään varmistamaan, että talousraportoinnille asetetut perusvaatimukset täyttyvät. Valvontatoiminnot Valvontatoimintomme pohjaavat yhtiön standardeihin, politiikkoihin, ohjeisiin ja vastuullisen johtamisen malliin. Niiden avulla taataan, että johdon määräyksiä noudatetaan ja talousraportoinnin tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavat riskienhallintatoimet toteutetaan. Metson Complianceohjelman tarkoituksena on varmistaa hallintotapojemme noudattaminen kaikissa yksiköissä sekä talousraportointimme oikeellisuus. Ohjelman tavoitteena on muodostaa yhtenäinen valvontaympäristö noudattamalla asianmukaisia sisäisen valvonnan periaatteita eri liiketoimintaprosesseissa ja jakaa sisäiseen valvontaan liittyviä parhaita käytäntöjä. Valvontastandardimme määrittävät sisäisen valvonnan perustason, joka kaikkien yksiköiden on saavutettava. Kaikki yksiköt ovat velvollisia tekemään vuosittain itsearvioinnin, jolla varmistetaan, että ne toimivat sisäisen valvonnan vaatiman perustason mukaisella tavalla. Lisäksi sisäinen tarkastus on vastuussa näiden valvontajärjestelmien toiminnan tehokkuuden arvioinnista vuosittain tehtävän tarkastussuunnitelman mukaisesti. Viestintä ja tiedotus Tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön turvaamiseksi, sisäisen ja ulkoisen viestintämme on oltava avointa, läpinäkyvää, täsmällistä ja oikea-aikaista. Kirjanpitopolitiikat, talousraportointiohjeet ja tiedonantopolitiikka ovat saatavilla intranetissämme, ja järjestämme työntekijöille säännöllistä koulutusta sisäisestä valvonnasta ja siinä käytettävistä työkaluista. Sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvän työn tuloksista säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunnan työn tuloksina syntyvistä huomautuksista, suosituksista sekä päätös- ja toimenpide-ehdotuksista raportoidaan hallitukselle jokaisen tarkastusvaliokunnan kokouksen jälkeen. Vaatimustenmukaisuuden hallinta Metsossa (Metson Compliance-ohjelma) Reaktiivinen riskienhallinta Proaktiivinen riskienhallinta Jatkuva parantaminen Riskien ja vaatimustenmukaisuuden arviointi Henkilöstöresurssit ja työntekijöiden kyvykkyys Kurinpidollisetja korjaavat toimenpiteet Hallinto- ja ohjausjärjestelmän periaatteet Vastuullisen johtamisen malli Sisäinen ja ulkoinen tarkastus Standardit, politiikat, ohjeet ja sisäinen valvonta Valvonta, sisäiset tarkastukset ja tutkinnat Sisäiset raportointikanavat ml. Whistleblower Koulutus ja viestintä 11 Metso hallinnointi 2017

12 Seuranta Hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, konsernijohto, sisäinen tarkastus, liiketoiminta-alueiden johto ja eri konserniyhtiöiden johto valvovat taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan tehokkuutta. Valvonta kattaa taloudellisten kuukausiraporttien seurannan, rullaavien ennusteiden ja suunnitelmien läpikäynnin sekä sisäisen tarkastuksen ulkoisen tarkastuksen raportit. Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Metson toiminnan tehokkuutta sekä riskienhallinnan riittävyyttä ja raportoi sisäisen valvonnan prosesseihin liittyvistä riskeistä ja heikkouksista johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Väärinkäytösepäilyistä raportoiminen Ohjeistuksemme taloudellisten väärinkäytösten torjumiseksi määrittelee, miten väärinkäytösepäilyistä tulee ilmoittaa, kuinka ne selvitetään ja miten asia etenee. Kaikkia metsolaisia rohkaistaan ilmoittamaan väärinkäytösepäilystä omalle esimiehelle, muulle johdolle tai tarvittaessa suoraan sisäiselle tarkastukselle. Lisäksi metsolaisilla on mahdollisuus ilmoittaa epäilemistään taloudellisista väärinkäytöksistä luottamuksellisesti ulkopuolisen tahon ylläpitämän Whistleblower-ilmoituskanavan kautta. Ilmoituksen voi jättää usealla eri kielellä joko verkkosivujen kautta, puhelimitse tai sähköpostitse sekä tarvittaessa myös nimettömänä. Epäillyt väärinkäytökset selvitetään viipymättä ja luottamuksellisesti. Sisäinen tarkastus ratkaisee, kuinka asia selvitetään, ja raportoi epäilystä tarkastusvaliokunnalle. Lakiasiat ja henkilöstöhallinto vastaavat yhdessä mahdollisesta väärinkäytöksestä johtuvista jatkotoimenpiteistä. Vuonna 2017 tehtiin kolme ilmoitusta epäillyistä väärinkäytöksistä Whistleblower-kanavan kautta. Lisäksi sisäiselle tarkastukselle toimitettiin suoraan kahdeksan ilmoitusta. Yhteensä 11 tapausta tutkittiin. Myös sisäisten tarkastusten yhteydessä havaittiin väärinkäytöksiä. Tarkastusvaliokunta käsitteli väärinkäytöstapaukset väärinkäytösten raportointia koskevien ohjeiden mukaisella tavalla. Millään tapauksista ei ollut merkittävää vaikutusta Metson taloudelliseen tulokseen. Tarkastus Riskienhallinta tukee strategisten tavoitteiden ja liiketoimintatavoitteiden saavuttamista sekä turvaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Käytämme useita erilaisia sisäisiä ja ulkoisia tarkastusprosesseja riskienhallinnan tehokkuuden tarkkailussa. Sisäinen tarkastus Metson sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tarjota riippumattomia ja puolueettomia varmistus- ja konsultointipalveluja, jotka parantavat yhtiön toimintoja ja tuovat lisäarvoa. Sisäinen tarkastus suhtautuu järjestelmällisesti ja kurinalaisesti organisaation hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan arviointiin ja parantamiseen. Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet määritellään hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymässä sisäisen tarkastuksen työjärjestyksessä. Lisäksi tarkastusvaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Suunnitelmassa otetaan huomioon yhtiön riskienarviointi, liiketoiminta-alueiden suunnitelmat sekä ylimmän johdon ja tarkastusvaliokunnan antama palaute. Sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi toiminnallisesti tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti talous- ja rahoitusjohtajalle. Ulkoinen tarkastus Yhtiöjärjestyksen mukaan Metsolla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla päävastuullisen tilintarkastajan osalta enintään seitsemän vuotta. Tämä tarkoittaa, että Metson päävastuullinen tilintarkastaja Mikko Järventausta voi toimia samassa tehtävässä enintään vuoden 2023 tilintarkastukseen asti. EU:n tilintarkastusdirektiivin mukaan sama tilintarkastusyhteisö voi toimia yhtiön tilintarkastajana yhtäjaksoisesti korkeintaan 10 toimikauden ajan, minkä jälkeen yhtiön on kilpailutettava tilintarkastuksensa. Mikäli sama tilintarkastusyhteisö tulee valituksi kilpailutuksen kautta uudestaan, voi se toimia tilintarkastajana yhtäjaksoisesti korkeintaan 10 seuraavan toimikauden ajan, jonka jälkeen tilintarkastusyhteisöä on vaihdettava. Tämä tarkoittaa sitä, että Ernst & Young Oy voi toimia Metson tilintarkastajana tilikauden 2021 loppuun asti. Tämän jälkeen Metson tulee kilpailuttaa tilintarkastuksensa. Mikäli Ernst & Young Oy tulee uudestaan valituksi kilpailutuksessa, se voi toimia Metson tilintarkastusyhteisönä yhtäjaksoisesti korkeintaan vuoteen 2031 asti, minkä jälkeen Metson on vaihdettava tilintarkastusyhteisöä. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Emoyhtiön tilintarkastajan on lisäksi tarkastettava konsernitilinpäätös ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi pääasiassa tarkastusvaliokunnan kautta ja ainakin kerran vuodessa hallitukselle. Tarkastusvaliokunta arvioi ulkopuolisten tilintarkastajien toiminnan ja palvelut vuosittain ja päättää, onko tarpeen järjestää avoin tarjouskilpailu. Metson esihyväksyntäpolitiikka varmistaa, että tarkastusvaliokunta tarkkailee kaikkia ulkoisen tilintarkastajan tarjoamia muita kuin tilintarkastuksiin liittyviä palveluita sekä näiden palveluiden laajuutta ja arvioituja palkkioita sekä hyväksyy palkkiot. Muut riskienarviointitoimet Sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen lisäksi käytössä on useita muita tarkastustapoja, jotka varmistavat riskienhallinnan tehokkuuden. Lisätietoa on saatavilla vuoden 2017 tilinpäätöksen sivulla 8 (Muut kuin taloudelliset tiedot). Tarkastukset 2017 Vuonna 2017 suoritettiin seuraavat sisäiset tarkastukset ja riskien arvioinnit: Metson riskiarviointitarkastukset, yhteensä kuusi tarkastusta Hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaiset sisäiset tarkastukset, yhteensä 26 tarkastusta, sekä Whistleblower-tutkinnat ja muut tutkinnat, yhteensä 11 tutkintaa Palo- ja jatkuvuusriskitarkastukset, yhteensä kuusi tarkastusta. Vuoden 2017 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Mikko Järventausta. Tilintarkastajien tilintarkastukseen liittyvät palkkiot vuonna 2017 olivat 1,9 miljoonaa euroa ja vero- ja muut palvelut 0,4 miljoonaa euroa. Tilintarkastajien palkkiot, milj. euroa Tilintarkastuspalvelut 1,9 1,8 Veropalvelut 0,3 0,4 Muut palvelut 0,1 0,5 Yhteensä 2,3 2,7 12 Metso hallinnointi 2017

13 Sisäpiiriasioiden hallinta Sisäpiiriasioiden lainmukaisen hallinnan perustana ovat: Nasdaq Helsingin sisäpiiriohje sisäpiiriasioihin liittyvät lait ja säädökset, kuten markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) Ylläpidämme heinäkuusta 2016 alkaen voimassa olleen MAR:n mukaisia projektikohtaisia sisäpiiriluetteloita. Laadimme sisäpiiriluettelon kaikista projekteista, joihin liittyy sisäpiiritietoja. Sisäpiiriin kuuluville henkilöille ilmoitetaan sisäpiiriin kuulumisesta kirjallisesti. Ilmoituksessa on ohjeita sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden velvollisuuksista. Noudatamme 30 päivän suljetun ikkunan periaatetta ennen taloudellisen tiedon julkistamista. Kyseisenä ajanjaksona Metson hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä ne ennakkoon määritellyt Metson työntekijät, jotka osallistuvat taloudellisten raporttien valmisteluun, eivät saa ostaa tai myydä Metson osakkeita. Lisätietoa sisäpiiriasioiden hallinnasta on osoitteessa Lähipiirikaupankäynti Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet, heidän läheiset perheenjäsenensä ja yritykset, joissa mainitut henkilöt käyttävät määräysvaltaa, kuuluvat Metson lähipiiriin. Arvioimme ja valvomme lähipiirin Metson kanssa tekemää kaupankäyntiä varmistaaksemme, että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja otetaan huomioon yhtiön päätöksenteossa. Olemme julkaisseet ohjeistuksen lähipiirikaupankäynnistä ja ylläpidämme lähipiirirekisteriä. MAR:n mukaisesti hallitus, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja heidän läheiset perheenjäsenensä ovat velvollisia ilmoittamaan sekä yhtiölle että Finanssivalvonnalle kaikesta kaupankäynnistään Metson osakkeilla. Julkaisemme MAR:n säädösten mukaisesti näistä kaupoista pörssitiedotteen, kun kaupankäynnin arvo ylittää euroa vuodessa (ilman netottamista). Lisätietoa lähipiirikaupankäynnistä on verkkosivuillamme Tiedonantoperiaatteet Viestintämme perustuu tosiasioihin. Viestimme sekä positiivisista että negatiivisista asioista samalla tavalla ja yhtäaikaisesti kaikille sidosrymille antaaksemme rehellisen ja paikkansapitävän kuvan toiminnastamme. Emme kommentoi markkinahuhuja, Metson tai sen kilpailijoiden osakekurssin kehitystä, kilpailijoiden tai asiakkaiden toimia tai analyytikoiden arvioita. Säännelty tiedonantomme liittyen taloudelliseen tulokseen julkistetaan etukäteen ilmoitetun aikataulun mukaisesti. MAR:ia noudattaen kaikki välittömästi Metsoa koskeva sisäpiiritieto julkistetaan heti kun mahdollista ja kaikki sisäpiiritietoa sisältävät liiketoimintatapahtumat julkistetaan markkinoilla heti, kun tietojen katsotaan muuttuneen sisäpiiritiedoiksi. Lisätietoa tiedonantoperiaatteista ja tiedonantopolitiikastamme on osoitteessa Hiljainen jakso Noudatamme 21 päivän hiljaista jaksoa ennen taloudellisen tiedon julkistamista. Silloin emme kommentoi taloudellista tulosta, markkinoita tai markkinanäkymiä emmekä tapaa pääomamarkkinoiden tai talousmedian edustajia. Sisäpiiriasioiden hallinta ja tiedotus vuonna 2017 Vuonna 2017 julkaistiin 17 johdon liiketoimia koskevaa ilmoitusta, jotka ovat luettavissa verkkosivuillamme Hallituksen jäsenet, vuoden 2017 aikana toimitusjohtajan tehtävässä tai johtoryhmän jäsenenä toimineet ovat vahvistaneet vuoden 2017 osalta, etteivät he eivätkä heidän lähipiirinsä ole tehneet liiketoimia Metson kanssa. 13 Metso hallinnointi 2017

14 Palkitseminen Kirje hallituksen puheenjohtajalta Hyvät osakkeenomistajat, Metso tavoittelee palkitsemisellaan yhtiölle hyviä ja pitkäaikaisia työntekijöitä. Motivoituneet, asiakas- ja tuloskeskeiset sekä innovatiiviset työntekijät ovat menestyksemme ja strategian toteuttamisen perusta. Palkitsemisella tuemme, kehitämme ja kannustamme metsolaisia sekä yksilöinä että tiimeinä saavuttamaan asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteemme sekä pyrkimään erinomaisiin suorituksiin. Kokonaispalkitsemisen raamit voivat vaihdella maiden välillä ollen kuitenkin linjassa Metson taloudellisen suorituskyvyn kanssa sekä sisäisen ja ulkoisen viitekehyksen mukaisia. Seuraamme alalla vallitsevaa palkitsemisen tasoa ja kehitystä. Vuonna 2017 päätimme vahvistaa ja nopeuttaa kasvustrategiamme toteuttamista uudella toimintamallilla ja organisaatiolla. Muutos astui voimaan vuoden 2018 alussa. Uusi toimintamalli vahvistaa liiketoimintaalueidemme tulosvastuullisuutta ja nopeuttaa sekä kasvusuunnitelmiemme toteutusta että reagointikykyä markkinoilla tapahtuviin muutoksiin. Lisäksi hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta jatkoi olemassa olevien palkitsemisjärjestelmien kehittämistä strategiamme tukemiseksi ja uuden toimintamallin vahvistamiseksi. Mukautimme lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoiteasetannan periaatteita siten, että ne tukevat paremmin kannattavan kasvun strategiaa ja uutta toimintamallia. Tavoiteasetanta tuotiin lähemmäksi liiketoiminta- ja markkinaalueita ja näin työntekijöiden yksilölliset suoritukset vaikuttavat entistä suoremmin heidän lyhytaikaisiin kannustinpalkkioihinsa. Päätimme myös tammikuussa 2018 voimaan tulevista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän muutoksista. Ylimmän johdon pitkän aikavälin suoriteperustaisessa kannustinjärjestelmässä painopiste on edelleen Metson osakkeen kokonaistuoton kasvattamisessa. Kannustinjärjestelmä on suunnattu henkilöille, Rahapalkka ja luontoisedut Eläke Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät Korvaus päivittäisten työtehtävien hoitamisesta odotetulla tasolla. Edut ovat paikallisten käytäntöjen mukaisia. Markkinakäytäntöjen mukainen eläke. Kannustin taloudellisten, liiketoimintaan liittyvien tai henkilökohtaisten/tiimin lyhyen ja keskipitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi tai ylittämiseksi. Kannustaa pitkän aikavälin arvonnousua osakkeenomistajille ja parantaa yksilöiden sitoutumista yhtiöön. jotka voivat tosiasiallisesti vaikuttaa osakkeen arvoon ja siksi sen osallistujamäärää on rajattu. Muulle ylimmälle johdolle ja avainhenkilöille perustettiin uusi suoritukseen ja osakkeen arvoon perustuva pitkän aikavälin viivästetty osakepalkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan), jonka tavoitteet ovat sekä liiketoiminnan tuloksen kasvattamisessa että Metson osakekurssin kehityksessä. Palkka- ja palkkioselvityksessä esitellään Metson palkitsemisperiaatteet ja palkitsemisen osa-alueet, toimitusjohtajan palkitseminen ja työsuhteen ehdot sekä muun johtoryhmän jäsenten palkitseminen. Lisäksi selvitys sisältää kuvaukset työntekijöille tarjottavista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Mikael Lilius Hallituksen puheenjohtaja Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja 14 Metso hallinnointi 2017

15 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhteen ehdot Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta, eduista sekä toimisuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajalle maksettu palkkio muodostuu kuukausipalkasta, sisältäen tavanomaiset luontoisedut, kuten autoedun, matkapuhelinedun, asuntoedun ja terveydenhoitoedun, eläkkeestä sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Palkitsemisen tasoa arvioidaan suhteessa vertailukelpoiseen markkinatietoon. Metson toimitusjohtaja on oikeutettu osallistumaan Metsossa kulloinkin käytössä oleviin pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiin hallituksen päättämien ehtojen mukaisesti. Hallitus arvioi toimitusjohtajan työtä ja suoriutumista tiedotettiin, että Metson hallitus on nimittänyt talous- ja rahoitusjohtaja Eeva Sipilän Metson väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi alkaen. Nico Delvaux lopetti tehtävässään Toimitusjohtaja Nico Delvaux n toimisuhteen ehdot vuonna 2017 Rahapalkka ja luontoisedut Lyhyen aikavälin kannustimet (vuosittainen tulospalkkio) Pitkän aikavälin kannustimet Eläke Vuosittainen kokonaispalkka euroa sisältäen luontoisedut (auto- ja matkapuhelinetu). Lisäksi toimitusjohtajalle kuuluvat asunto- ja terveydenhoitoedut. Vuosittaista tulospalkkiota voi ansaita Metson hallituksen vahvistamien ehtojen mukaisesti. Tulospalkkio on enintään 75 prosenttia kokonaisvuosipalkasta. Suoritusperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä toimitusjohtajan osakkeina saama palkkio voi olla enintään noin 150 % vuosipalkasta. Järjestelmän tavoitteena on yhteensovittaa Metson osakkeenomistajien ja johdon etuja ja lisätä näin omistaja-arvoa. Toimitusjohtaja on lisäksi oikeutettu osallistumaan Share Matching -ohjelmaan, jossa kriteerinä on oikaistu tulos ennen rahoituseriä, veroja ja aineettomien hyödykkeiden poistoja (EBITA). Eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtaja on oikeutettu maksupohjaiseen lisäeläkevakuutukseen. Toimisuhteen päättäminen Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Irtisanomiskorvauksena maksetaan kahdeksantoista (18) kuukauden irtisanomisajan palkka, jos yhtiö irtisanoo sopimuksen ennen kuin toimitusjohtaja on ollut toimessaan kaksi vuotta. Tämän jälkeen irtisanomiskorvauksena maksetaan kahdentoista (12) kuukauden palkka. Johtoryhmän jäsenten palkitseminen Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta päättää muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja eduista toimitusjohtajan tekemän esityksen ja hallituksen hyväksymien yleisten periaatteiden pohjalta. Maksettu palkkio muodostuu kuukausittaisesta kokonaispalkasta ja tavanomaisista luontoiseduista, kuten auto- ja matkapuhelinedusta, sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisen tasoa arvioidaan suhteessa vertailukelpoiseen markkinatietoon. Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja osallistumaan Metsossa kulloinkin käytössä oleviin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin järjestelmien ehtojen mukaisesti. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta arvioi johtoryhmän tavoitteiden saavuttamista. Johtoryhmän jäsenten pitkän aikavälin kannustimina toimivat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joista päättää ja jotka toteuttaa hallitus. Palkitseminen vuonna toimitusjohtaja Matti Kähköselle ja toimitusjohtaja Nico Delvaux lle maksetut palkkiot olivat yhteensä euroa (vuonna 2016: euroa) ja muille johtoryhmän jäsenille maksetut palkkiot olivat yhteensä euroa (vuonna 2016: euroa). Alla olevista taulukoista näkyvät johtoryhmälle, mukaan lukien toimitusjohtaja, maksetut tulospalkkiot, jotka olivat yhteensä euroa ( vuonna 2016: euroa). Johtoryhmän jäsenet kuuluvat maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin. Entinen toimitusjohtaja Matti Kähkönen kuului etuusperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin. Hallitus on päättänyt, että uusia etuusperusteisia lisäeläkevakuutuksia ei enää oteta käyttöön. Vuoden 2017 eläkevakuutusmaksut olivat euroa (vuonna 2016: euroa). Euroa Rahapalkka Maksettu tulospalkkio Luontoisedut Osakepalkkio Yhteensä 2017 Toimitusjohtaja Nico Delvaux Toimitusjohtaja Matti Kähkönen Muut johtoryhmän jäsenet Yhteensä ) Toimitusjohtaja ) Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja Muut johtoryhmän jäsenet Yhteensä Metso hallinnointi 2017

16 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmämme Metso Bonuksen piiriin kuuluu maailmanlaajuisesti noin työntekijää, mukaan lukien johtoryhmä. Hallitus hyväksyy Metso Bonuksen ehdot ja tavoitteet konsernitasolla vuosittain. Lisäksi hallitus määrittää ja hyväksyy vuosittain toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän. Mahdollinen Metso Bonus -tulospalkkio perustuu pääasiallisesti ohjelmalle ennalta asetetuille taloudellisille tavoitteille. Vuodelle 2017 asetetut taloudelliset tavoitteet olivat joko Metso-konsernin tai liiketoiminta-alueen oikaistu tulos ennen rahoituseriä, veroja ja aineettomien hyödykkeiden poistoja (EBITA), saadut tilaukset ja kassavirta. Taloudellisten tavoitteiden lisäksi käytetään yksilö-, tiimija liiketoimintatavoitteita. Metso Bonus enimmäispalkkio, prosenttia kokonaisvuosipalkasta Enimmäispalkkio Toimitusjohtaja 75 % Muut johtoryhmän jäsenet % Muut Metson työntekijät 40 % (korkeimmillaan, enimmäismäärä vaihtelee tehtävän mukaan) Metso Bonus -tulospalkkion lisäksi käytössä on paikallisia tuottavuuteen perustuvia bonusjärjestelmiä, joiden tarkoituksena on tukea ja parantaa eri tuotantoyksiköiden suoritusta. Paikalliset tuotantopalkkiot perustuvat kyseisen tuotantolaitoksen tuottavuuden, laadun ja turvallisuuden tulosmittareihin. Paikalliset pakolliset tulospalkkiojärjestelmät perustuvat paikalliseen lainsäädäntöön. Ne ovat yleensä voitonjakopalkkioita. Palkkiokäytäntömme mukaisesti työntekijä voi osallistua vain yhteen tulospalkkiojärjestelmään kerrallaan. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät Hallitus päättää ja toteuttaa Metson pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Näiden järjestelmien tavoitteena on sovittaa yhteen Metson johdon ja osakkeenomistajien edut. Lisäksi niillä pyritään sitouttamaan johto pitkäaikaisesti yhtiöön tarjoamalla kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Näissä kannustinjärjestelmissä palkkioina mahdollisesti jaettavat osakkeet hankitaan osakemarkkinoilta julkisella kaupankäynnillä, joten järjestelmillä ei ole osakkeen arvoa laimentavaa vaikutusta. Omien osakkeiden hankintavaltuuksista ja osakeantivaltuutuksista päättää yhtiökokous. Voimassa olevat valtuutukset löytyvät verkkosivuiltamme Metson aiemmista optio-ohjelmista ei ole liikkeellä eikä myönnettävissä optioita. Metso soveltaa osakeomistussuositusta toimitusjohtajaan ja konsernin johtoryhmän jäseniin. Suosituksen mukaan johtoryhmän jäsenten tulee pitää omistuksessaan vähintään 50 prosenttia suoriteperusteisista osakepalkkiojärjestelmistä (PSP) saamistaan palkkio-osakkeista (laskettuna soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämisen jälkeen saadusta nettoosakemäärästä), kunnes henkilön osakeomistus Metsossa vastaa hänen vuotuisen kiinteän bruttopalkkansa määrää. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä Metson hallitus päätti joulukuussa 2011 osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, jossa oli kolme ansaintajaksoa ja niihin liittyvä kahden vuoden sitouttamisjakso. Hallitus päätti erikseen kunkin ansaintajakson ansaintakriteereistä ja osallistujista. Kaikki ansaintajaksot ja niihin liittyvä kahden vuoden sitouttamisjakso ovat päättyneet ja maaliskuussa 2017 käytettiin yhteensä osaketta palkkioiden maksamiseen 49:lle ohjelman piirissä olleelle henkilölle. Johtoryhmälle, joka oli toiminnassa sillä hetkellä, luovutettiin osaketta. Maaliskuussa 2015 käytettiin osaketta palkkioiden maksamiseen 56 henkilölle Tulosmittarit Kannattavuus Oikaistu EBITA Rahoitus Vapaa kassavirta Tulos Saadut tilaukset Omistajaarvo Osakkeen kokonaistuotto Osakepalkkioita ei maksettu maaliskuussa 2016, sillä vuoden 2013 ansaintajaksolle asetetut tavoitteet eivät täyttyneet. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät vuodesta 2015 eteenpäin Joulukuussa 2014 hallitus päätti uudesta Metson ylimmälle johdolle ja avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, joka on päärakenteeltaan suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (PSP). Hallitus päätti myös uudesta, erityistilanteita varten suunnitellusta ehdollisesta osakepalkkiojärjestelmästä (RSP). Jokaisen uuden suoriteperusteisen (PSP) ja ehdollisen (RSP) osakepalkkiojärjestelmän aloittaminen sekä ansaintakriteerien määrittely jokaiselle PSP:lle edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. PSP koostuu vuosittain alkavista osakepalkkio-ohjelmista, joissa kaikissa on kolmen vuoden pituinen ansaintajakso, ja RSP koostuu vuosittain alkavista osakepalkkio-ohjelmista, joista jokaisessa on kolmen vuoden pituinen sitouttamisjakso. Mahdolliset palkkiot maksetaan osittain Metson osakkeina ja osittain rahana. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista osallistujasta johtuvasta syystä, palkkiota ei makseta kummastakaan osakepalkkiojärjestelmästä. Joulukuussa 2017 hallitus päätti jatkaa suoriteperusteista osakepalkkiojärjestelmää (PSP) toimitusjohtajan ja valittujen johtoportaan jäsenten pääpalkkiojärjestelmänä. Hallitus päätti myös jatkaa erityistilanteita varten suunniteltua ehdollista osakepalkkiojärjestelmää (RSP). Mahdollinen osakepalkkio vuosien PSP-järjestelmästä perustuu Metson osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR) vuosina Järjestelmä kattaa yhteensä 11 työntekijää, mukaan lukien toimitusjohtajan, johtoryhmän jäsenet ja hallituksen valitsemat avainhenkilöt. PSP:n perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä voi olla enintään osaketta (bruttomäärä ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä). Hallituksen päätöksen mukaisesti vuosien RSPohjelmassa palkkioina maksettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään osaketta (bruttomäärä ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä). Hallitus hyväksyy RSP-järjestelmään lisättävät henkilöt toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella. 16 Metso hallinnointi 2017

17 Voimassa olevien suoriteperusteisten osakepalkkiojärjestelmien tilanne Suoriteperusteiset osakepalkkiojärjestelmät PSP PSP PSP Tämän hetkinen osallistujien määrä Palkkioina maksettavien osakkeiden kokonaismäärä (brutto) 1 - Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Muut osallistujat Palkkioina maksettavien osakkeiden kokonaismäärä (brutto) Ansaintakriteerit Metson osakkeen kokonaistuoton kehitys Metson osakkeen kokonaistuoton kehitys Metson osakkeen kokonaistuoton kehitys Osakkeiden maksuvuosi ) Maksettavien osakkeiden verollinen kokonaismäärä yhteensä (brutto); maksettavissa, jos ansaintakriteerit saavutetaan. Voimassa olevien ehdollisten osakepalkkiojärjestelmien tilanne Ehdolliset osakepalkkiojärjestelmät RSP RSP RSP Tämänhetkinen osallistujien määrä Osakkeiden bruttomäärä Osakkeiden maksuvuosi ) Palkkioina maksettavien osakkeiden verollinen bruttokokonaismäärä. Uusi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä vuodesta 2018 eteenpäin PSP- ja RSP-järjestelmien lisäksi hallitus päätti joulukuussa 2017 uudesta ylimmälle johdolle ja avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin viivästetystä osakepalkkiojärjestelmästä (DSUP). Uusi DSUP-järjestelmä on pitkän aikavälin osakearvopohjainen kannustinjärjestelmä, joka yhteensovittaa työntekijöiden onnistumisen ja osakkeiden arvon kehityksen ansaintajakson aikana. Sen piiriin kuuluu noin 120 avainhenkilöä, jotka eivät kuulu PSP järjestelmän piiriin. Palkkiot ovat maksettavissa kolmen vuoden päästä järjestelmän alkamisesta, jos ansaintaehdot saavutetaan. Mahdolliset vuosien DSUP-järjestelmän mukaiset palkkiot maksetaan vuonna Palkkiota ei makseta, mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista osallistujasta johtuvasta syystä. Ensimmäisessä ohjelmassa ( ) maksettavat palkkiot, perustuen Metson keskimääräiseen osakekurssiin , ovat yhteensä noin 9 miljoonaa euroa (brutto ennen asiaankuuluvia ennakonpidätyksiä). Tämän ohjelman lopullinen arvo määräytyy hallituksen vuodelle 2018 asettamien tulostavoitteiden ja Metson osakekurssin kehityksen perusteella vuosina Hallituksen palkkiot Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Vuoden 2017 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot vuonna 2017 olivat: Puheenjohtaja euroa Varapuheenjohtaja euroa Muut jäsenet euroa Lisäpalkkiot: Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja euroa Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja euroa Kokouspalkkioiden määrä (mukaan lukien valiokuntien kokoukset) asuinpaikasta riippuen: Pohjoismaat 700 euroa Muut maat Euroopassa euroa Euroopan ulkopuoliset maat euroa Matkakulut korvattiin ja päivärahat maksettiin Metson matkustussäännön mukaisesti. Vuoden 2017 yhtiökokouksen päätöksen perusteella 40 prosenttia hallituksen vuosipalkkiosta käytettiin Metson osakkeiden hankintaan markkinoilta. Osakkeita hankittiin yhteensä kappaletta ja hankinta tapahtui Näiden osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä ehtoja. Hallituksen jäsenille, joista kukaan ei ole Metson työntekijä, maksettiin vuosi- ja kokouspalkkioina yhteensä euroa 31. joulukuuta 2017 päättyneellä tilikaudella. Hallituksen jäsenet eivät kuulu Metson tulospalkkauksen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tai eläkejärjestelmien piiriin. Hallitukselle maksetut palkkiot esitetään tarkemmin sivulla Metso hallinnointi 2017

18 Metson hallitus Mikael Lilius Hallituksen puheenjohtaja 2013 alkaen Hallituksen jäsen 2013 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1949 Koulutus Diplomiekonomi Päätoimi Useita luottamustehtäviä Valiokuntajäsenyydet Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan pj. Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta 6/6 palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja: Wärtsilä Oyj Abp ja Ahlström Capital Oy Hallituksen jäsen: Evli Pankki Oyj Hallintoneuvoston jäsen: Ab Kelonia Oy Christer Gardell Hallituksen varapuheenjohtaja 2013 alkaen Hallituksen jäsen 2006 alkaen Kansallisuus: Ruotsi Syntynyt: 1960 Koulutus MBA Päätoimi Cevian Capitalin pääosakas ja yksi perustajista Valiokuntajäsenyydet Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Ei riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen 786 osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta 6/6 palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen jäsen: Vesuvius Plc Peter Carlsson Hallituksen jäsen 2016 alkaen Kansallisuus: Ruotsi Syntynyt: 1970 Koulutus KTM (tuotanto- ja laadunvalvonta) Päätoimi Enkelisijoittaja, neuvonantaja ja yrittäjä Valiokuntajäsenyydet Ei jäsenyyksiä Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen 634 osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen jäsen: Gränges, Cleantech Invest, Ketra Lightning, US Orbital Systems AB Ozey K. Horton, Jr. Hallituksen jäsen 2011 alkaen Kansallisuus: Yhdysvallat Syntynyt: 1951 Koulutus MBA, BSE Päätoimi Hallitusammattilainen, riippumaton neuvonantaja Valiokuntajäsenyydet Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen 634 osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta 6/6 palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen jäsen: Louisiana-Pacific Corporation (Yhdysvallat), The Dabbagh Group Holding Co. Ltd, Worthington Industries (Yhdysvallat), Spoleto Festival (Yhdysvallat), Gaillard Performance Hall Campaign Cabinet (Yhdysvallat) ja Medical University of South Carolina (MUSC) Hollings Cancer Center 18 Metso hallinnointi 2017

19 Lars Josefsson Hallituksen jäsen 2013 alkaen Arja Talma Hallituksen jäsen 2016 alkaen Kansallisuus: Ruotsi Syntynyt: 1953 Koulutus Diplomi-insinööri Päätoimi Itsenäinen konsultti Valiokuntajäsenyydet Tarkastusvaliokunnan jäsen Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen 634 osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta 6/6 tarkastusvaliokunnan kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja: Ouman Oy, Driconeq AB ja Timezynk AB Hallituksen varapuheenjohtaja: Vestas Wind Systems Hallituksen jäsen: Holmen AB Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1962 Koulutus KTM (rahoitus), emba Päätoimi Hallitusammattilainen Valiokuntajäsenyydet Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen 824 osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta 6/6 tarkastusvaliokunnan kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja: Serena Properties AB Hallituksen jäsen: Aktia Pankki Oyj, Posti Group, Mehiläinen Oy Nina Kopola Hallituksen jäsen 2013 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1960 Koulutus Diplomi-insinööri, tekniikan lisensiaatti Päätoimi Toimitusjohtaja, Suominen Oyj Valiokuntajäsenyydet Tarkastusvaliokunnan jäsen Riippumattomuus Riippumaton yhtiöstä Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista Palkkiot euroa sisältäen 634 osaketta Kokousaktiivisuus /14 hallituksen kokousta 6/6 tarkastusvaliokunnan kokousta osaketta Muut luottamustehtävät Hallituksen jäsen: Suomen Tekstiili & Muoti ry Hallintoneuvoston jäsen: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 19 Metso hallinnointi 2017

20 Metson johtoryhmä Eeva Sipilä Väliaikainen toimitusjohtaja, Talous- ja rahoitusjohtaja Yrityksen palveluksessa 2016 alkaen Johtoryhmän jäsen 2016 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1973 Koulutus: KTM (laskentatoimi), CEFA osaketta Työkokemus Talous- ja rahoitusjohtaja, Cargotec Oyj, Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Cargotec Oyj, Sijoittajasuhdejohtaja, Metso, Pääoma-analyytikko, Mandatum, Sampo-Leonia ja Leonia Pankki, Tärkeät luottamustehtävät Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen, Outokumpu Oyj, 2017 Victor Tapia Johtaja, Mining Equipment Yrityksen palveluksessa 2017 alkaen Johtoryhmän jäsen 2017 alkaen Kansallisuus: Peru Syntynyt: 1966 Koulutus: BA in Geology, Engineering Geologist Ei osakkeita Työkokemus Divisioonan johtaja, Surface and Exploration Drilling, Atlas Copco AB, Divisioonan johtaja, Geotechnical and Exploration, Atlas Copco AB, Toimitusjohtaja, Atlas Copco Mining and Construction, Meksiko, Liiketoiminnan kehitysjohtaja, Atlas Copco Mining and Construction Argentiina, Mikko Keto Johtaja, Minerals Services Yrityksen palveluksessa 2010 alkaen Johtoryhmän jäsen 2018 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1967 Koulutus: KTM (taloustiede) Ei osakkeita Työkokemus Johtaja, Spare Parts -liiketoimintalinja, Metso, Useita johtotason tehtäviä Services -liiketoiminnoissa, Metso, Myyntijohtaja, Maintenance-liiketoimintayksikkö, KONE Oyj, Useita kansainvälisiä johto- ja myyntitehtäviä, Nokia Networks, Markku Simula Johtaja, Aggregates Equipment Yrityksen palveluksessa 1991 alkaen Johtoryhmän jäsen 2018 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1966 Koulutus: Diplomi-insinööri osaketta Työkokemus Johtaja, Aggregates-liiketoimintalinja, Metso, Johtaja, Oil and Gas -liiketoimintalinja, Metso, Johtaja, Flow Control -liiketoimintayksikkö, Metso, Useita kansainvälisiä johtotehtäviä, Metso Automation, Neles Automation, Neles Controls ja Neles-Jamesbury, Metso hallinnointi 2017

21 Sami Takaluoma Johtaja, Minerals Consumables Yrityksen palveluksessa 1997 alkaen Johtoryhmän jäsen 2018 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1973 Koulutus: Diplomi-insinööri 91 osaketta Työkokemus Johtaja, Nordics -markkina-alue, Metso, Johtaja, UK & Ireland -markkina-alue, Metso, Useita johtotehtäviä, Wears-liiketoimintalinja, Metso, Uffe Hansen Johtaja, Recycling Yrityksen palveluksessa 2016 alkaen Johtoryhmän jäsen 2018 alkaen Kansallisuus: Tanska Syntynyt: 1969 Koulutus: Master Sc. B.A. Ei osakkeita Työkokemus Johtaja, Recycling -liiketoimintalinja, Metso, Chief Commercial Officer, Triax A/S, Myynti- ja palvelujohtaja, Metso Recycling, Useita johtotehtäviä, Stibo Group, John Quinlivan Johtaja, Valves ja Pumps Yrityksen palveluksessa 1989 alkaen Johtoryhmän jäsen 2015 alkaen Kansallisuus: Yhdysvallat Syntynyt: 1961 Koulutus: B.S. Mechanical Engineering osaketta Työkokemus Johtaja, Global Operations, Metso Flow Control ja Metso Automation, Johtaja, Metso Automation ja Field Systems Pohjois-Amerikka, Merja Kamppari Henkilöstöjohtaja Yrityksen palveluksessa 2009 alkaen Johtoryhmän jäsen 2011 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1958 Koulutus: KTM (laskentatoimi) osaketta Työkokemus Johtaja, Operational Excellence, HR ja Head of Global HR, Nokia Siemens Networks, Johtaja, HR, Nokia Networks Useiden kansainvälisten henkilöstötoimintojen johtaja, Nokia Networks, Jani Puroranta Digitalisaatiojohtaja Yrityksen palveluksessa 2016 alkaen Johtoryhmän jäsen 2016 alkaen Kansallisuus: Suomi Syntynyt: 1974 Koulutus: KTM, MBA (INSEAD) Ei osakkeita Työkokemus Analytiikasta ja tuotekehityksestä vastaava johtaja, Bilot, Toimitusjohtaja, Alekstra, Toimitusjohtaja ja muita johtotehtäviä, Wulff Oy, Metso hallinnointi 2017