Fortumin yhtiökokouksen päätökset 28.3.2007 18:39 Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.3.2007 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2006 tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2006 ja hyväksyi, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 1,26 euroa osakkeelta. Tästä osingosta 0,73 euroa osakkeelta on konsernin osinkopolitiikan mukaista ja 0,53 euroa osakkeelta lisäosinkoa yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua tavoitetasoa. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 2.4.2007 ja osinko maksetaan 11.4.2007. Hallintoneuvosto, hallitus ja tilintarkastaja Yhtiön hallintoneuvoston jäsenmääräksi vahvistettiin 10. Hallintoneuvoston jäseniksi valittiin kansanedustajat Timo Kalli (puheenjohtaja), Rakel Hiltunen (varapuheenjohtaja), Kimmo Kiljunen, Jari Koskinen, Sirpa Paatero, Oras Tynkkynen ja Ben Zyskowicz sekä Kurikan kaupunginvaltuuston jäsen Martti Alakoski, Kauhajoen kaupunginvaltuuston puheenjohtaja Lasse Hautala ja Mynämäen kunnanvaltuuston jäsen Mikko Immonen. Nyt valitun hallintoneuvoston toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous vahvisti hallintoneuvoston palkkiot seuraavasti: puheenjohtaja 1 000 euroa/kuukausi varapuheenjohtaja 600 euroa/kuukausi jäsenet 500 euroa/kuukausi kokouspalkkio 200 euroa/kokous Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Peter Fagernäs (puheenjohtaja), Birgitta Kantola (varapuheenjohtaja), sekä jäseniksi Esko Aho, Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti ja Marianne Lie ja Christian Ramm-Schmidt. Nyt valitun hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkiot seuraavasti: puheenjohtaja 55 000 euroa/vuosi varapuheenjohtaja 42 000 euroa/vuosi jäsenet 30 000 euroa/vuosi Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksetaan 500 euron palkkio. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille. Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy. Vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikael Paul. Yhtiöjärjestyksen muutos Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 3, 4, 9, 11, 18 ja 19 32 pykälien muuttamiseksi tai poistamiseksi. Yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: 1. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen 3 :n 1 momentti poistetaan. 2. Yhtiöjärjestyksen 4 :ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan osakkeiden kuuluvan arvoosuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän muut kohdat poistetaan. 3. Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 :iä muutetaan siten, että toiminimen kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä "edustamisoikeus".
4. Yhtiöjärjestyksen 18 :n 1 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja 4. ja 5. kohtia muutetaan siten, että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. 5. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat yhtiöjärjestyksen pykälät 19-32 ehdotetaan poistettaviksi, koska arvopaperimarkkinalakiin sisältyy vastaava pakottava säännös. Omien osakkeiden hankinta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta voitonjakokelpoisilla varoilla. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua tavoitetasoa. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä päätöksellä. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta Yhtiökokous päätti asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin 1.11.2007. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Poikkeuksena ovat sellaiset omistajat, joilla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetuista omistuksista. Näiden tahojen omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2007 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen esitystä hallintoneuvoston lakkauttamisesta ei hyväksytty. Fortum Oyj Carola Teir-Lehtinen Viestintäjohtaja Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.fortum.fi
LIITE: Hallituksen jäsenet PETER FAGERNÄS Hallituksen puheenjohtaja, s. 1952, oikeustieteen kandidaatti Oy Hermitage Ab:n hallituksen puheenjohtaja ja Hermitage Co Ltd:n toimitusjohtaja Hallituksen puheenjohtaja, Pohjola Yhtymä Oyj Hallituksen puheenjohtaja, Conventum Oyj Toimitusjohtaja, Conventum Oyj Hallituksen jäsen, Merita Pankki Toimitusjohtaja, Prospectus Oy Useita tehtäviä Kansallis-Osake-Pankissa Finnlines Oyj, hallituksen jäsen Winpak Ltd., Kanada, hallituksen jäsen Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2004 BIRGITTA KANTOLA Hallituksen varapuheenjohtaja, s. 1948, varatuomari Johtaja Varatoimitusjohtaja (rahoitus), Pohjoismaiden Investointipankki Talousjohtaja, International Finance Corporation, Washington D.C. Akademiska Hus AB, hallituksen jäsen Nordea Bank AB, hallituksen jäsen StoraEnso Oyj, hallituksen jäsen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, hallituksen jäsen Vasakronan AB, hallituksen jäsen Åbo Akademi, hallituksen jäsen Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2001 ESKO AHO s. 1954, filosofian maisteri Sitran yliasiamies Suomen pääministeri 1991 1995 Kansanedustaja 1983 2003 Suomen Keskustan puheenjohtaja 1990 2002 Luennoitsija, Harvardin yliopisto, USA, 2000 2001 Euroopan kilpailukyvyn parantamista pohtineen EU-työryhmän puheenjohtaja 2005 2006
Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2006 BIRGITTA JOHANSSON-HEDBERG s. 1947, BA, psykologian kandidaatti Johtaja Toimitusjohtaja, Lantmännen Toimitusjohtaja, Föreningssparbanken Skandinavian toimintojen johtaja, Wolters Kluwer Sveaskog, hallituksen jäsen Uumajan yliopisto, hallituksen puheenjohtaja Aktiemarknadsnämnden, jäsen MATTI LEHTI s. 1947, kauppatieteiden tohtori TietoEnator Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, TietoEnator Oyj, Tietotehdas Oy ja Tieto-konserni Varatoimitusjohtaja, Rautakirja Oy Pöyry Oyj, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän keskusliiton (EK), hallituksen jäsen Liikesivistysrahasto, puheenjohtaja Helsingin kauppakorkeakoulun tukisäätiö, varapuheenjohtaja Helsingin kauppakorkeakoulu, kansleri Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2005 MARIANNE LIE s. 1962, oikeustieteellisiä ja politiikan opintoja Oslon yliopistossa (UiO) Norjan varustamoliiton (NSA) toimitusjohtaja Toimitusjohtaja, Umoe-konserniin kuuluva Helsevakten Telemed AS Toimitusjohtaja, Vattenfall Norge AS Johtaja, NSA:n informaatio- ja teollisuuspoliittinen osasto Punkt Ø, hallituksen puheejohtaja Arendals Fossekompani ASA, hallituksen jäsen Kverneland ASA, hallituksen jäsen Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2005 CHRISTIAN RAMM-SCHMIDT s. 1946, diplomiekonomi
Senior Partner, Merasco Capital Oy Toimitusjohtaja, Baltic Beverages Holding Ab (BBH) Toimitusjohtaja, Fazerin Keksit Oy, Fazerin Suklaa Oy, Fazerin makeistoimiala Johtaja, ISS ServiSystems Oy Derbes Brewery (BBH), Kazakhstan, hallituksen puheenjohtaja Bang & Bonsomer Oy, hallituksen jäsen Oy Chips Ab, hallituksen jäsen MDC Education Group, hallituksen jäsen Orkla CIS Holding Ltd, hallituksen jäsen Sarbast Plus Brewery (BBH), Uzbekistan, hallituksen jäsen Tradeka Oy, hallituksen jäsen Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2006