Tarjousesite 30.7.2013 Sulautumisesite

Tarjousesite 30.7.2013 Sulautumisesite Elisa Oyj:n ( Elisa ja yhdessä tytäryhtiöiden kanssa Elisa tai Elisa-konserni ) ja Telekarelia Oy:n ( Telekarelia ja yhdessä tytäryhtiöiden kanssa Telekarelia tai Telekarelia-konserni ) hallitukset hyväksyivät 10.6.2013 sulautumissuunnitelman ( Sulautumissuunnitelma ), jonka mukaan Telekarelia sulautuu Elisaan osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) 16 luvun 2 :n 1 momentin 1 kohdan mukaisella absorptiosulautumisella ( Sulautuminen ). Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastike Telekarelian osakkeenomistajille Elisaa lukuun ottamatta suoritetaan Elisan liikkeelle laskemina uusina osakkeina ( Vastikeosakkeet ). Telekarelian osakkeenomistajille annetaan kutakin Telekarelian osaketta vastaan 25 Vastikeosaketta ( Vaihtosuhde ). Telekarelia päättää Sulautumisesta 22.8.2013 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumisen hyväksyminen Telekarelian yhtiökokouksessa edellyttää, että sitä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Elisa-konserniin kuuluvat yhtiöt, jotka omistavat yhteensä 66,8 prosenttia Telekarelian osakkeista, ovat ilmoittaneet kannattavansa Sulautumista. Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on 31.12.2013 ( Sulautumisen Voimaantulopäivä ). Mikäli Sulautuminen pannaan täytäntöön Sulautumissuunnitelman mukaisesti, Elisan osakkeiden lukumäärä nousee arviolta 230.450 kappaleella, mikä vastaa noin 0,1 prosenttia kaikista Elisan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Sulautumiseen liittyvän osakemäärän lisäyksen rekisteröimisen jälkeen. Vastikeosakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla arviolta 3.1.2014. Sulautumisen hyväksymistä harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tähän tarjous- ja sulautumisesitteeseen ( Sulautumisesite ) kokonaisuudessaan sekä erityisesti kohtaan Riskitekijät. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Sulautumisesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. TIETTYJEN VALTIOIDEN LAINSÄÄDÄNTÖ SAATTAA ASETTAA RAJOITUKSIA TÄMÄN SULAUTUMISESITTEEN LEVITTÄMISELLE. TÄTÄ SULAUTUMISESITETTÄ TAI MITÄÄN MUUTA SULAUTUMISEEN LIITTYVÄÄ ASIAKIRJAA EI SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA NIIDEN LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI JOILLA ASIAKIRJOJEN LEVITTÄMINEN EDELLYTTÄISI MUITA KUIN SUOMEN LAIN MUKAAN EDELLYTETTYJÄ TOIMIA. TÄTÄ SULAUTUMISESITETTÄ TAI MITÄÄN MUUTA SULAUTUMISEEN LIITTYVÄÄ ASIAKIRJAA EI SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ KANADAAN, AUSTRALI- AAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN EIKÄ TIETYIN POIKKEUKSIN YHDYSVALTOIHIN TAI MUULLE ALUEELLE, JOL- LA ON KIELLETTYÄ TEHDÄ VASTIKEOSAKKEITA KOSKEVIA TARJOUKSIA. Järjestäjä

SISÄLLYSLUETTELO I TIIVISTELMÄ... 6 II RISKITEKIJÄT... 22 III TIETOJA SULAUTUMISESITTEESTÄ... 28 1. Yleistä... 28 2. Sulautumisesitteen jakelurajoitukset... 28 3. Asiakirjojen nähtävilläpito... 28 4. Menettelyohjeet Telekarelian osakkeenomistajille... 28 5. Tärkeitä päivämääriä... 30 IV YHTIÖ, JÄRJESTÄJÄ JA MUUT NEUVONANTAJAT... 31 V SULAUTUMISESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT SEKÄ VAKUUTUS SULAUTUMISESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA... 32 VI SULAUTUMINEN PÄÄPIIRTEITTÄIN... 33 1. Sulautumisen tausta ja perustelut... 33 2. Sulautumisen vaikutukset Elisan liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan... 33 3. Sulautumissuunnitelma... 33 4. Sulautumisvastike ja sen suorittaminen Telekarelian osakkeenomistajille... 33 5. Kirjanpitokäsittely... 33 6. Taloudelliset tiedot Sulautumisesitteessä... 34 7. Osakasoikeudet... 34 8. Sulautumisen voimaantulo... 34 9. Viranomaisluvat... 35 10. Kaupankäynti Vastikeosakkeilla... 35 11. Sulautumiseen osallistuvat tahot ja siihen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden etu... 35 VII TELEKARELIAN YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS... 36 1. Paikka, ajankohta ja tarkoitus... 36 2. Osallistumis- ja äänioikeus, valtakirjat... 36 3. Äänivalta ja vaadittava äänimäärä... 36 VIII ELISAN HALLITUKSEN PÄÄTÖS... 37 1. Valtuutus ja tehtävät päätökset... 37 2. Elisan osakkeenomistajien oikeus vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista... 37 IX SULAUTUMISSUUNNITELMA... 38 X ELISA OYJ... 45 1. Yleiset tiedot... 45 2. Historia... 45 3. Liiketoiminta... 46 4. Konsernirakenne... 48 2

5. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 50 6. Tiedot investoinneista... 50 7. Tiedot sijoituksista... 51 8. Ympäristöasiat... 51 9. Liiketoiminnallisen ja taloudellisen aseman kehitys... 52 9.1 Yleistä... 52 9.2 Elisa-konsernin liikevaihdon kehitys segmenteittäin... 56 9.3 Elisa-konsernin tuloskehitys segmenteittäin... 56 9.4 Elisa-konsernin keskeiset taloudelliset tunnusluvut... 57 9.5 Elisa-konsernin tuloslaskelma ja Elisa-konsernin laaja tuloslaskelma... 58 9.6 Elisa-konsernin tase... 59 9.7 Elisa-konsernin kassavirtalaskelma... 60 9.8 Elisa-konsernin oman pääoman muutokset... 61 9.9 Elisan pääomarakennetta ja velkaantuneisuutta koskeva selvitys... 63 9.10 Taseen ulkopuoliset vastuut... 64 10. Rahoituksen tavoitteet ja lähteet... 64 11. Käyttöpääomaa koskeva lausunto... 65 12. Tutkimus ja tuotekehitys... 65 13. Näkymät vuodelle 2013... 65 14. Hallinto... 66 15. Henkilöstö... 74 16. Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt... 77 17. Osakepääoma ja osakkeet... 77 18. Eräitä merkittäviä sopimuksia... 84 19. Lähipiiriliiketoimet... 84 XI TELEKARELIA OY... 85 1. Yleiset tiedot... 85 2. Historia... 85 3. Liiketoiminta... 85 4. Yrityksen rakenne... 85 5. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 85 6. Tiedot investoinneista... 85 7. Tiedot sijoituksista... 86 8. Taloudellinen asema... 86 9. Rahoituksen tavoitteet ja lähteet... 88 10. Käyttöpääomaa koskeva lausunto... 89 11. Tutkimus ja tuotekehitys... 89 12. Tulevaisuuden näkymät... 89 13. Hallinto... 89 3

14. Työntekijät... 91 15. Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt... 92 16. Osakepääoma ja osakkeet... 92 17. Lähipiiriliiketoimet... 95 XII ELISA OYJ SULAUTUMISEN JÄLKEEN... 96 XIII SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT... 97 XIV VEROTUS... 100 XV VIITATUT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT... 103 4

LIITTEET 1. Hyväksyttyjen tilintarkastajien lausunnot sulautumissuunnitelmasta 2. Elisan hallituksen selostus 31.3.2013 päättynyttä ajanjaksoa koskevan osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (per 10.6.2013) 3. Telekarelian hallituksen selostus 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevan tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (per 10.6.2013) 4. Elisan 31.12.2012 jälkeen tekemät varojenjakoa koskevat päätökset 5. Tilintarkistajan raportti esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta 6. Elisan kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys 30.6.2013 7. Telekarelian kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys 30.6.2013 5

I TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Otsikko A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Sulautumisesitteen johdantona. Sulautumista koskevan päätöksen on perustuttava osakkeenomistajien arvioon koko tästä Sulautumisesitteestä. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Sulautumisesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan tahoihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 Suostumus tämän sulautumisesitteen käyttämiseen Osatekijä Otsikko B.1 Toiminimi / kauppanimitys B.2 Kotipaikka / yhtiömuoto / sovellettava laki / perustamisvaltio B.3 Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja pääasiallisesta liiketoiminnasta (muun muassa niihin liittyvistä keskeisistä tekijöistä) Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija ja takaaja Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi on Elisa Oyj. Elisan kotipaikka on Helsinki, Suomi. Elisa on julkinen osakeyhtiö, joka harjoittaa toimintaansa Suomen lainsäädännön mukaisesti. Elisa Oyj on Helsingin Pörssissä noteerattu tietoliikenteen kokonaispalveluja ja -ratkaisuja tarjoava konserni. Sen kotimaan liiketoiminta muodostuu neljästä yksiköstä: Henkilöasiakkaat, Yritysasiakkaat, Tuotanto ja Tukitoiminnot. Elisa tuo elämyksiä suomalaisten elämään ja tuottavuutta liiketoimintaan online- ja ICTpalveluilla. Elisa palvelee noin 2,3 miljoonaa kuluttajaa, yritystä ja julkishallinnon organisaatiota. Mobiililiittymien markkinajohtajana Elisa tarjoaa asiakkailleen kattavan ja nopean verkon, joka mahdollistaa 3G- ja 4G-palvelut. Elisa harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja tarkoin valituilla kansainvälisillä markkinaalueilla. Elisa on täyden palvelun tietoliikenneyritys, jonka asiakkaita ovat suuryritykset, yhteisöt, pk-yritykset ja kuluttajat. Elisa tarjoaa monipuoliset puhe- ja datapalvelut, yhteyden internetiin ja sisältöpalveluihin, puhelinpalveluratkaisut, asiakaskohtaiset viestintä- ja 6

B.4a Viimeisimmät ja merkittävimmät trendit ICT-ratkaisut, kansainväliset viestintäratkaisut ja verkko-operaattoripalvelut. Elisan strategian toteuttamisen painopistealueita ovat: tuottaa asiakkaille lisäarvoa datan käytöllä, nopeuttaa uutta palveluliiketoimintaa ja tehostaa suorituskykyä parantamalla asiakasymmärrystä, laatua ja kustannustehokkuutta. Elisa tarjoaa matkaviestintäpalveluita yksityishenkilöille, yrityksille, yhteisöille ja muille operaattoreille omissa verkoissaan Suomessa ja Virossa. Elisan päämarkkina-alue on Suomi. Palvelujen tarjontaa tukee kattava jakeluverkko, joka perustuu omiin myymälöihin ja edustajaverkostoon. Elisa myy matkaviestinpalveluita henkilöasiakkaille nimillä Saunalahti ja yritysasiakkaille nimellä Elisa. Alla on esitetty kuvaus eräistä merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista, jotka ovat vaikuttaneet Elisaan ja sen toimialaan: IP-teknologian käyttö saattaa johtaa muutoksiin viestintämarkkinoiden kilpailutilanteessa, sillä operaattoreilla, jotka käyttävät IP-teknologiaa, saattaa olla tulevaisuudessa alhaisempi kustannuspohja, ja ne saattavat myös olla suppeamman sääntelyn kohteena kuin operaattorit, jotka tuottavat samoja palveluja sääntelyn alaisena. Tämä saattaa mahdollistaa IP-teknologiaa käyttäville yrityksille alhaisempien hintojen tarjoamisen asiakkailleen verrattuna perinteisiin teleoperaattoreihin, jotka eivät käytä vain internet- ja IP-teknologiaa palveluissaan. Lisäksi päätelaitteiden ominaisuuksien ja älypuhelinten applikaatioiden kehittyminen yhdessä käyttäjien käyttötottumuksien muutoksen kanssa voivat merkittävästi vaikuttaa liiketoimintaan. Suomen lanka- ja matkapuhelimien perinteisen viestinnän televiestintämarkkinat ovat kasvavassa määrin kylläisiä. Tämä kylläisyys yhdessä lisääntyneen kilpailun sekä sääntelyn, joka mahdollistaa asiakkaiden säilyttää puhelinnumeronsa samana vaihtaessaan toiseen puhelinliittymään (numeroiden siirrettävyys), kanssa ovat johtaneet suureen asiakkaiden vaihtuvuuteen. Perinteiset viestintätavat (kuten puhelut ja tekstiviestit) kohtaavat kasvavaa painetta dataliikenteeseen perustuvilta vaihtoehtoisilta palveluilta, kuten internetpuheluilta (VoIP). Lisäksi Elisa-konsernin lankapuhelinverkon liikenne on vähentynyt ja liittymämäärä laskenut, kun perinteinen puheliikenne on siirtynyt lankapuhelinverkoista matkapuhelinverkkoihin. Kotimaista sähköistä viestintää koskevaa lainsäädäntöä ollaan uudistamassa nk. tietoyhteiskuntakaari -lailla. Lakihanke sisältää useita merkittäviä Elisan liiketoimintaan vaikuttavia asioita, jotka liittyvät muun muassa toimilupien myöntämismenettelyyn huutokaupoilla tai ns. vertailevalla menettelyllä, taajuuksien käytöstä perittäviin markkinaehtoisiin maksuihin, Viestintäviraston kasvaviin toimivaltuuksiin määrätä Elisalle erilaisia erityisesti hinnoitteluun liittyviä velvoitteita ja Elisan vastuiden kasvamiseen käyttäjän suuntaan. Asiaa koskeva hallituksen esitys annettaneen eduskunnalle loppuvuonna 2013. Elisan liiketoimintaan vaikuttaa myös tietosuojaa koskeva lainsäädäntö. Sähköisen viestinnän tietosuojalain tarkoituksena on parantaa yksityisyyden ja viestinnän luottamuksellisuuden suojaa sähköisessä viestinnässä. Elisan liiketoimintaan vaikuttaa kasvavassa määrin myös tekijänoikeuslainsäädäntö, jonka tulkinnat internet-ympäristössä ovat paikoin vielä selkeytymättömiä. 7

Elisan liiketoimintaan vaikuttavat Euroopan unionin antamat asetukset kansainvälisestä verkkovierailusta. Asetuksilla puututaan verkkovierailua koskeviin tukkuja vähittäishintoihin ja asetetaan hinnoittelulle ylärajat. Asetuksen mukaan Euroopan unionissa toteutetaan myös kansainvälistä verkkovierailua koskeva ns. rakenteellinen uudistus 1.7.2014. Tällä muutoksella voi olla merkittäviä vaikutuksia Elisan liiketoimintaan. EU:ssa on suunnitteilla lainsäädäntöhankkeita yhtenäismarkkinan luomiseksi. Tarkkoja tietoja suunnitelmista ei ole vielä saatavilla. Nämä voivat vaikuttaa merkittävästi Elisan liiketoimintaan jatkossa. Muutokset regulaatiossa voivat edellyttää merkittäviä investointeja esimerkiksi radiotaajuuksiin, verkon kattavuusvaatimusten täyttämiseen tai yleispalveluvelvoitteen johdosta verkon kattavuuden tai kapasiteetin rakentamiseen. Elisa-konserni toimii toimialalla, jossa teknologian muutoksilla voi olla merkittäviä vaikutuksia. Puhe- ja dataviestinnässä teknologian elinkaaren hallinnalla saattaa olla olennainen vaikutus Elisan tulokseen. Lisäksi eri radioverkkoteknologiat (kuten 4G ja seuraavat teknologiat) teknologisia ja regulatiivisia (taajuudet) murroskohtia. Videokuvan lisääntynyt tiedonsiirto internet-verkoissa kasvattaa kapasiteettitarpeita. Euroopan taloustilanne ja siihen liittyvä taantuma saattavat vaikuttaa Elisakonsernin tuotteiden ja palveluiden myyntiin, sillä niillä voi olla negatiivinen vaikutus asiakkaiden kykyyn maksaa näistä tuotteista ja palveluista. Nämä sekä maailman viimeaikaisen taloustilanteen muut vaikutukset saattavat vaikuttaa epäsuotuisasti Elisa-konsernin liiketoimintaan ja taloudelliseen suorituskykyyn. Maailman viimeaikaisen taloustilanteen vaikutukset voivat vaikuttaa rahoituksen saatavuuteen ja ehtoihin sekä julkisen sektorin että pankkisektorin osalta, ja tämä saattaa vaikuttaa Elisa-konsernin taloudelliseen suorituskykyyn. Maailman taloustilanne voi lisäksi vähentää Elisa-konsernin tuotteiden kysyntää kuluttajien vähentäessä kulutustaan. B.5 Konserni Elisa-konsernin muodostavat emoyhtiö Elisa Oyj, sekä tärkeimmät tytäryhtiöt Appelsiini Finland Oy, Videra Oy, PPO-Yhtiöt Oy, Kymen Puhelin Oy, Telekarelia Oy, Sulake Corporation Oy ja Elisa Eesti As. Lisäksi konserniin kuuluvat kaapelitv-liiketoimintaa harjoittava yhtiö Tampereen Tietoverkko Oy, mastoliiketoimintaa harjoittava Ecosite Oy sekä lukuisia kiinteistö- ja muita yhtiöitä. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Elisan tiedossa olevia sellaisia osakkeenomistajia, jotka ovat Arvopaperimarkkinalain 9 luvussa tarkoitetulla tavalla velvollisia ilmoittamaan omistusosuutensa yhtiölle, ovat Solidium Oy ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma. Elisalla on yksi osakelaji ja kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet. Kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet osuuteen Elisan voitoista sekä mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa. Elisan tiedossa ei ole sellaisia osakkeenomistajia, joilla olisi Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :ssä tarkoitettu määräysvalta Elisassa. Elisan tiedossa ei myöskään ole sellaisia järjestelyitä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :ssä tarkoitetun määräysvallan muuttumiseen Elisassa. B.7 Valikoidut historialliset taloudelliset tiedot Seuraavassa esitetään yhteenveto Elisa-konsernin keskeisistä taloudellisista tunnusluvuista. 8

Elisa-konsernin keskeiset taloudelliset tunnusluvut: Alla olevassa taulukossa olevat lukemat ovat tilikausien 2010-2011 osalta tilintarkastettuja. Lukemat aikaväliltä 1.1. 30.6.2012 ja 1.1. 30.6.2013 ovat tilintarkastamattomia.vuoden 2012 taseen osalta sekä vuoden 2012 laajan tuloslaskelman osalta luvut eivät ole tilintarkastettuja seuraavan tilikaudella 2013 tehdyn IAS 19R takautuvan oikaisun johdosta: Tilikaudella 2013 Uudistetun IAS 19 Työsuhde-etuudet standardin käyttöönoton myötä vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot kirjataan välittömästi laajaan tulokseen. Käyttöönoton johdosta konsernin oma pääoma 31.12.2012 aleni 6,5 miljoonaa euroa ja vastaavasti työsuhde-etuuksiin liittyvä nettovelka kasvoi 5,9 miljoonaan euroon. Konsernin laajan tuloslaskelman voitto vuonna 2012 pieneni 4,5 meur. TULOSLASKELMA 1.1.- 30.6. 2013 1.1.- 30.6. 2012 2012 2011 2010 Liikevaihto, milj. euroa 751 771 1 553 1 530 1 463 Liikevaihdon muutosprosentti -2,5 2,3 1,5 4,6 2,3 Käyttökate, milj. euroa 231 243 501 506 485 Käyttökate, % liikevaihdosta 30,7 31,5 32,3 33,1 33,1 Liikevoitto, milj. euroa 128 140 299 295 268 Liikevoitto, % liikevaihdosta 17,1 18,2 19,2 19,3 18,3 Tulos ennen veroja, milj. euroa 117 127 269 265 197 Tulos ennen veroja, % liikevaihdosta 15,5 16,4 17,3 17,3 13,5 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 16,2 18,1 17,4 17,9 14 TASE Velkaantumisaste (gearing), % 136,6 123,6 99,3 93,8 93,2 Omavaraisuusaste, % 35,5 38,0 42,3 42,3 42,5 Koroton vieras pääoma, milj. euroa 280 312 331 Taseen loppusumma, milj. euroa 2 162 1 949 2 009 1 999 1 972 SIJOITUKSET Osakkeiden hankinnat, milj. euroa 109 0 0 0 35 josta osakevaihdolla hankitut INVESTOINNIT KÄYTTÖ- OMAISUUTEEN Bruttoinvestoinnit, milj. euroa 93,6 92,1 193 197 184 Bruttoinvestoinnit, % liikevaihdosta 12,5 11,9 12,5 12,9 12,6 HENKILÖSTÖ Henkilöstö keskimäärin tilikaudella 4 255 3 974 3 973 3 757 3 477 Liikevaihto/henkilö, 1 000 euroa 177 194 391 407 421 9

Elisa-konsernin tuloslaskelma ja Elisa-konsernin laaja tuloslaskelma: Alla olevassa taulukossa olevat lukemat ovat tilikausien 2010-2011 osalta tilintarkastettuja. Lukemat aikaväliltä 1.1. 30.6.2012 ja 1.1. 30.6.2013 ovat tilintarkastamattomia.vuoden 2012 taseen osalta sekä vuoden 2012 laajan tuloslaskelman osalta luvut eivät ole tilintarkastettuja seuraavan tilikaudella 2013 tehdyn IAS 19R takautuvan oikaisun johdosta: Tilikaudella 2013 Uudistetun IAS 19 Työsuhde-etuudet standardin käyttöönoton myötä vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot kirjataan välittömästi laajaan tulokseen. Käyttöönoton johdosta konsernin oma pääoma 31.12.2012 aleni 6,5 miljoonaa euroa ja vastaavasti työsuhde-etuuksiin liittyvä nettovelka kasvoi 5,9 miljoonaan euroon. Konsernin laajan tuloslaskelman voitto vuonna 2012 pieneni 4,5 meur. 1-6 1-6 1-12 1-12 1-12 milj. euroa 2013 2012 2012 2011 2010 Liikevaihto 751,4 770,9 1 553,4 1 530,0 1 463,2 Liiketoiminnan muut tuotot 1,0 2,0 4,7 5,8 5,1 Materiaalit ja palvelut -301,0-321,9-655,6-643,5-600,2 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -130,2-122,4-237,0-223,0-208,3 Liiketoiminnan muut kulut -90,6-85,7-164,5-163,1-175,1 Käyttökate 230,6 243,0 501,1 506,2 484,7 Poistot -102,4-102,9-202,1-211,4-216,7 Liikevoitto 128,2 140,1 298,9 294,8 268,0 Rahoitustuotot 5,1 5,0 9,4 11,6 9,5 Rahoituskulut -16,9-18,4-39,5-41,2-80,4 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 0,0 0,0 0,1 0,1 0,0 Voitto ennen veroja 116,5 126,7 268,9 265,3 197,1 Tuloverot -28,8-28,5-60,4-63,9-46,6 Tilikauden voitto 87,7 98,3 208,5 201,4 150,5 Tilikauden voiton jakautuminen Emoyhtiön omistajille 87,4 98,7 208,7 201,5 149,7 Määräysvallattomille omistajille 0,3-0,4-0,2-0,1 0,8 87,7 98,3 208,5 201,4 150,5 Elisa-konsernin laaja tuloslaskelma 1-6 1-6 milj. euroa 2013 2012 2012 2011 2010 Tilikauden voitto 87,7 98,3 208,5 201,4 150,5 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen: Muuntoerot 0,0 0,0 0,0 0,2-0,2 Myytävissä olevat rahoitusvarat 0,7-1,1-1,3-1,2-1,2 207,2 200,4 149,1 10

Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi: Vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot -0,1 0,0-4,5 Tilikauden laaja tulos 88,4 97,1 202,7 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille 88,1 97,5 202,9 200,5 148,3 Määräysvallattomille omistajille 0,3-0,4-0,2-0,1 0,8 88,4 97,1 202,7 200,4 149,1 Elisa-konsernin tase: Alla olevassa taulukossa olevat lukemat ovat tilikausien 2010-2011 osalta tilintarkastettuja. Lukemat aikaväliltä 1.1. 30.6.2012 ja 1.1. 30.6.2013 ovat tilintarkastamattomia.vuoden 2012 taseen osalta sekä vuoden 2012 laajan tuloslaskelman osalta luvut eivät ole tilintarkastettuja seuraavan tilikaudella 2013 tehdyn IAS 19R takautuvan oikaisun johdosta: Tilikaudella 2013 Uudistetun IAS 19 Työsuhde-etuudet standardin käyttöönoton myötä vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot kirjataan välittömästi laajaan tulokseen. Käyttöönoton johdosta konsernin oma pääoma 31.12.2012 aleni 6,5 miljoonaa euroa ja vastaavasti työsuhde-etuuksiin liittyvä nettovelka kasvoi 5,9 miljoonaan euroon. Konsernin laajan tuloslaskelman voitto vuonna 2012 pieneni 4,5 meur. 30.6. 30.6. 31.12. 31.12. 31.12. milj. euroa 2013 2012 2012 2011 2010 Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 709,3 609,7 616,1 617,7 611,3 Liikearvo 821,8 797,1 797,1 797,1 798,0 Muut aineettomat hyödykkeet 110,2 106,3 101,3 109,2 129,3 Osuudet osakkuusyrityksissä 7,5 0,1 6,5 0,1 0,1 Myytävissä olevat rahoitusvarat 23,8 29,7 19,9 30,8 33,2 Saamiset 53,0 34,0 45,1 30,3 22,5 Laskennalliset verosaamiset 18,3 13,1 12,1 11,9 19,6 1743,9 1 590,0 1 598,1 1 597,1 1 614,0 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 58,6 47,4 59,4 40,2 38,7 Myyntisaamiset ja muut saamiset 308,8 274,0 310,0 302,7 283,1 Tuloverosaamiset 2,7 0,4 1,4 0,3 4,1 Rahavarat 48,1 37,1 39,8 59,0 31,8 418,2 358,9 410,6 402,2 357,7 Varat yhteensä 2162,0 1 948,9 2 008,7 1 999,3 1 971,7 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 735,9 732,8 842,1 836,8 829,8 Määräysvallattomien omistajien osuus 27,0 2,6 2,8 3,5 3,1 Oma pääoma yhteensä 762,9 735,4 844,9 840,3 832,9 11

Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 26,3 17,7 16,9 19,4 26,9 Eläkevelvoitteet 7,5 2,5 7,1 1,2 1,2 Varaukset 4,0 3,2 3,3 3,5 3,6 Rahoitusvelat 547,0 552,4 702,8 625,9 445,8 Muut velat 16,5 12,2 13,7 15,6 15,7 601,2 587,9 743,8 665,6 493,2 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 248,7 226,5 243,3 260,4 280,6 Tuloverovelat 1,9 4,9 0,8 11,0 0,6 Varaukset 3,8 0,4 0,3 0,8 2,1 Rahoitusvelat 543,5 393,8 175,6 221,2 362,3 797,9 625,6 419,9 493,4 645,6 Oma pääoma ja velat yhteensä 2162,0 1 948,9 2 008,7 1 998,3 1 971,7 Vuosi 2010 Markkinatilanne Yleisen taloudellisen tilanteen myönteinen kehitys jatkui. Liiketoimintaympäristö ei kuitenkaan vielä täysin toipunut taantumaa edeltäneelle tasolle. Kilpailuympäristö oli edelleen tiukka Suomessa. Matkaviestinnän liittymäkannan ja datapalveluiden käytön myönteinen kehitys jatkui. Älypuhelinmarkkina kehittyi vahvasti. Puhelinvalikoiman laajennuttua merkittävä osa myydyistä matkapuhelimista oli älypuhelimia. 3G-liittymien kautta tarjolla olevien palvelujen käyttö lisääntyi. Liittymäkannan kasvuun vaikuttivat lisäksi useiden päätelaitteiden käyttö eri tarkoituksiin, mobiililaajakaistapalvelut sekä prepaid-liittymät. Matkaviestinliittymien vaihtuvuus oli kasvanut aiempaa voimakkaamman kampanjoinnin takia. Perinteisten kiinteän verkon liittymien määrä ja käyttö vähentyivät samaan tahtiin kuin aikaisemmilla vuosineljänneksillä. Kiinteiden laajakaistaliittymien määrä kasvoi hiukan, ja mobiililaajakaistaliittymien määrä jatkoi voimakasta kasvuaan. Liikevaihto ja tulos Liikevaihto kasvoi 2 prosenttia edellisvuodesta. Liikevaihto kasvoi henkilöasiakkaiden mobiilipalveluissa ja laitemyynnissä sekä yritysasiakkaiden mobiili- ja ICT-palveluissa. Myös henkilöasiakkaiden online-palvelut vaikuttivat myönteisesti liikevaihdon kasvuun. Perinteisten kiinteiden televiestintäpalveluiden kehitys kummassakin segmentissä vaikutti liikevaihtoon negatiivisesti. Käyttökate oli edellisen vuoden tasolla. Liikevaihdon kasvu mobiilipalveluissa paransi käyttökatetta, mutta matkaviestinnän liittymäkannan voimakas kasvu ja aiempaa suurempi vaihtuvuus toisaalta lisäsivät myyntikuluja. Lisäksi henkilöstökustannukset kasvoivat edellisestä vuodesta puhelinpalvelukeskusten kasvaneen toiminnan ja yrityshankintojen takia. Rahoitustuotot ja -kulut olivat yhteensä -71 miljoonaa euroa (2009: -33). Rahoituskulut kasvoivat pääasiassa luottojohdannaissalkun takausvastuun 40 miljoonan euron suuruisen sopimusmaksun takia. Korkokulut pienenivät 2 miljoonaa euroa edellisvuodesta. Tuloslaskelman tuloverot olivat -47 miljoonaa euroa (2009: -58). Elisan tulos verojen jälkeen oli 151 miljoonaa euroa (2009: 177). Konsernin tulos osaketta kohden oli 0,96 euroa (2009: 12

1,13). Rahoitusasema Elisan kassavirta investointien jälkeen oli 172 miljoonaa euroa (2009: 252). Kassavirta oli edellisvuotta heikompi pääasiassa luottojohdannaissalkun takausvastuun sopimiseen liittyvästä 40 miljoonan euron suuruisesta maksusta, käyttöomaisuusinvestointien kasvun ja hankintojen takia. Nettokäyttöpääoman muutos oli 7 miljoonaa euroa (2009: 37). Konsernirakenteen muutokset Huhtikuussa 2010 Elisa vahvisti asemaansa ICT-palvelujen tarjoajana ostamalla enemmistöosuuden Pohjoismaiden johtavasta videoneuvottelutoimijasta Viderasta. Viderasta tuli osa Elisa-konsernia, ja Elisan omistusosuus on 68,8 prosenttia. Videra jatkaa toimintaansa Elisan tytäryhtiönä. Hankintahinta oli 11 miljoonaa euroa. Syyskuussa 2010 Elisa aloitti yhteistyön Internetissä toimivan ruotsalaisen videopalvelun Voddlerin kanssa. Yhteistyön syventämiseksi ja Voddlerin kansainvälistymisen tukemiseksi Elisa sijoitti Voddleriin 3 miljoonaa euroa ja sai 8 prosenttia Voddlerin osakkeista. Marraskuussa 2010 Elisa osti Appelsiini Finland Oy:n koko osakekannan. Hankintahinta oli 17 miljoonaa euroa, mikä sisältää yhtiön 2 miljoonan euron kassavarat. Appelsiini jatkaa toimintaa Elisan tytäryhtiönä, josta Elisa omistaa 100 prosenttia. Henkilöasiakkaat Henkilöasiakkaat-yksikön liikevaihto kasvoi 4 prosenttia. Liikevaihto kasvoi mobiililaajakaistapalvelujen ja muiden matkaviestintäpalvelujen käytön kasvaessa liittymien määrän ja laitemyynnin lisäyksen seurauksena. Online-palvelujen kasvutrendi jatkui ja vahvistui. Kiinteän verkon palveluissa liikevaihto laski edelleen. Käyttökate kasvoi 2 prosenttia lähinnä liikevaihdon kasvun vuoksi. Viron liiketoiminnan liikevaihto ja käyttökate pienenivät edellisvuodesta. Yritysasiakkaat Yritysasiakkaat-yksikön liikevaihto supistui 1 prosentin verran. Mobiilipalvelujen käyttö ja liittymien määrän kasvu kasvattivat matkaviestinnän liikevaihtoa. Yritysostot paransivat ICT-palvelujen kasvua. Perinteisten kiinteiden televiestintäpalvelujen liikevaihto laski edelleen. Käyttökatteen heikkeneminen johtui pääasiassa liikevaihdon laskusta. Vuosi 2011 Markkinatilanne Suomen kilpailuympäristö oli tiukka mutta vakaa. Matkaviestinnän liittymäkannan ja datapalveluiden käytön myönteinen kehitys jatkui. Älypuhelinmarkkina kasvoi nopealla vauhdilla. Puhelinvalikoiman laajennuttua yli kaksi kolmasosaa myydyistä matkapuhelimista oli älypuhelimia. Tämä lisäsi mobiilidatapalvelujen käyttöä entisestään. Matkaviestintämarkkinoiden kasvuun vaikutti myös useampien päätelaitteiden käyttö eri tarkoituksiin. Perinteisten kiinteän verkon liittymien määrä ja käyttö vähentyivät samaan tahtiin kuin aikaisemmilla vuosineljänneksillä. Uusien visuaalisten viestintäpalvelujen (videoneuvottelupalvelujen) markkinoiden myönteinen kehitys jatkui. Myös epälineaaristen TV-palvelujen kysyntä kasvoi. Liikevaihto ja tulos Liikevaihto kasvoi 5 prosenttia edellisvuodesta. Liikevaihdon kasvua vauhditti laitemyynnin sekä yritysasiakkaiden ICT-palvelujen ja Viron liiketoiminnan kasvu. Myös henkilöasiakkaiden verkkopalvelut, kuten Elisa Viihde -palvelu, vaikuttivat myönteisesti liikevaihdon kasvuun. Perinteisten kiinteän verkon palveluiden käytön ja liittymämäärien väheneminen kummassakin segmentissä ja matkaviestinnän yhdysliikennemaksujen lasku 13

vaikuttivat liikevaihtoon negatiivisesti. Käyttökate kasvoi edellisvuodesta 4 prosenttia. Käyttökatteen kasvu johtui pääasiassa liikevaihdon lisäyksestä ja tehostamistoimenpiteistä. Pienikatteisten laite- ja uusien palveluiden myynnin kasvu vaikutti negatiivisesti käyttökateprosenttiin. Rahoitustuotot ja -kulut olivat yhteensä -30 miljoonaa euroa (2010: -71; -31 ilman kertaluonteista 40 miljoonan euron luottojohdannaissalkun takausvastuukulua). Tuloslaskelman tuloverot olivat -64 miljoonaa euroa (2010: -47). Tulos verojen jälkeen oli 201 miljoonaa euroa (2010: 151) ja tulos osaketta kohti oli 1,29 euroa (2010: 0,96). Rahoitusasema Elisan kassavirta investointien jälkeen oli 207 miljoonaa euroa (2010: 172; 212 ilman kertaluonteista luottojohdannaissalkun takausvastuukulua). Nettokäyttöpääoman muutos ja käyttöomaisuusinvestointien kasvu vaikuttivat kassavirtaan negatiivisesti. Käyttökatteen kasvulla sekä verojen ja osakeinvestointien aiempaa pienemmällä määrällä oli puolestaan myönteinen vaikutus kassavirtaan. Konsernirakenteen muutokset Elisa myi 51 prosentin osuutensa Excenta Oy:stä 2011. Tällä ei ollut merkittävää vaikutusta konsernin tuloslaskelmaan tai -taseeseen. Joulukuun 16. päivänä 2011 Elisa siirsi Elisa Eesti AS:n omistusosuutensa Saunalahti Group Oyj:lle emoyhtiöltä. Joulukuun 31. päivänä 2011 Elisan kokonaan omistama tytäryhtiö Saunalahti Group Oyj sulautui Elisa Oyj:hin. Sulautumisella ei ollut vaikutusta konsernin tuloslaskelmaan tai -taseeseen. Nämä järjestelyt kasvattivat emoyhtiön tulosta ja omaa pääomaa, mutta niillä ei ollut verovaikutusta. Henkilöasiakkaat Henkilöasiakkaat-liiketoiminnan liikevaihto kasvoi 5 prosenttia. Liikevaihdon kasvua vauhditti laitemyynnin, Viron liiketoiminnan ja matkaviestinpalvelujen kasvu liittymien määrän lisäyksen seurauksena. Verkkopalvelujen kasvusuuntaus jatkui. Kiinteän verkon palveluiden käytön ja liittymämäärien väheneminen ja matkaviestinnän yhdysliikennemaksujen lasku vaikuttivat liikevaihtoon negatiivisesti. Käyttökate kasvoi 4 prosenttia lähinnä liikevaihdon kasvun ja tehostamistoimenpiteiden vuoksi. Pienikatteisten laite- ja uusien palvelujen myynnin kasvu vaikutti negatiivisesti käyttökateprosenttiin. Yritysasiakkaat Yritysasiakkaat-liiketoiminnan liikevaihto kasvoi 4 prosenttia. Liikevaihdon kasvua vauhdittivat osittain edellisvuoden yrityshankinnoista johtunut ICT-palvelujen kasvu ja laitemyynnin lisääntyminen. Perinteisten kiinteän verkon käytön ja liittymämäärien väheneminen ja matkaviestinnän yhdysliikennemaksujen lasku pienensivät liikevaihtoa. Käyttökate kasvoi 5 prosenttia. Käyttökatteen kasvu johtui liikevaihdon lisäyksestä ja tehostamistoimenpiteistä. Pienikatteisten laite- ja ICT-palvelujen myynnin kasvu vaikutti negatiivisesti käyttökateprosenttiin. Vuosi 2012 Markkinatilanne Kilpailuympäristö oli tiukka, ja kampanjointi lisääntyi vuoden lopussa. Liittymäkannan ja datapalvelujen käytön kehitys jatkui myönteisenä. Älypuhelinmarkkina kasvoi nopeasti. Lähes 90 prosenttia myydyistä matkapuhelimista oli älypuhelimia. Tämä lisää mobiilidatapalvelujen käyttöä entisestään. Mobiilimarkkinan kasvua vauhditti myös 4G-nopeuksien entistä laajempi saatavuus. Perinteisten kiinteän verkon liittymien määrä ja käyttö vähenivät. Uusien visuaalisten viestintäpalvelujen (videoneuvottelupalvelujen), IT-ulkoistamisen ja 14

IPTV-viihdepalvelujen markkinoiden myönteinen kehitys jatkui. Myös muiden kuluttajille suunnattujen uusien online-palvelujen kysyntä kasvoi. Liikevaihto ja tulos Liikevaihto kasvoi 2 prosenttia edellisvuodesta. Kasvua vauhditti pääasiassa laitemyynnin ja etenkin älypuhelinten ja mobiilipalvelujen myynnin kasvu. Kasvua tuki myös yritysasiakkaiden ICT-palvelujen, kuten videoneuvottelupalvelujen, ja kuluttaja-asiakkaiden online-palvelujen, kuten Elisa Viihde IPTV -palvelun myynnin hyvä kehitys. Lisäksi Elisan Viron liiketoiminta vahvisti yhtiön liikevaihtoa. Liikevaihtoa heikensivät perinteisen kiinteän verkon käytön ja liittymämäärän väheneminen molemmissa segmenteissä sekä matkaviestinnän yhdysliikennemaksujen lasku. Käyttökate oli edellisvuoden tasolla. Pienikatteisen laitemyynnin kasvu sekä pienikatteisten ICT- ja online-palvelujen kasvu heikensivät käyttökateprosenttia. Liikevoitto kasvoi 4 miljoonaa euroa poistojen pienenemisen seurauksena. Rahoitustuotot ja rahoituskulut olivat yhteensä -30 (2011: -30) miljoonaa euroa. Luku sisältää 3 miljoonan euron kertaluonteisen alaskirjauksen myytävissä olevista rahoitusvaroista (Voddler Group Ab:n osakkeet). Tuloslaskelman tuloverot olivat -60 (2011: -64) miljoonaa euroa. Elisan tulos verojen jälkeen oli 209 (2011: 201) miljoonaa euroa. Konsernin osakekohtainen tulos oli 1,33 (2011: 1,29) euroa. Rahoitusasema Elisan kassavirta investointien jälkeen oli 155 (2011: 207) miljoonaa euroa. Kassavirtaa heikensi nettokäyttöpääoman muutos, joka johtui laitemyynnin lisääntymisen tuomasta varastojen kasvusta ja ostovelkojen pienenemisestä. Kassavirtaa heikensivät myös edellisvuotta pienemmät omaisuuden myynnit sekä suuremmat verojen ja täydennysveron maksut, jotka olivat yhteensä 10 miljoonaa euroa ja liittyivät edellisen tilivuoden verotukseen. Elisan rahoitusasema ja maksuvalmius pysyivät hyvinä. Konsernirakenteen muutokset Elisan täysin omistama tytäryhtiö Elisa Links Oy sulautui emoyhtiöön 31.12.2012. Henkilöasiakkaat Henkilöasiakkaat-yksikön liikevaihto kasvoi 3 prosenttia. Kasvua vauhdittivat onlinepalvelut ja liiketoiminnan kasvu Virossa sekä laitemyynnin ja mobiilipalvelujen kasvu liittymämäärän lisäyksen seurauksena. Käyttökate kasvoi 2 prosenttia lähinnä liikevaihdon kasvun ja tehostamistoimien seurauksena. Yritysasiakkaat Liikevaihto laski 1 prosenttia. Liikevaihtoa vahvisti ICT-palvelujen ja laitemyynnin kasvu, mutta sitä heikensivät yhdysliikennemaksujen lasku ja perinteisen kiinteän verkon liiketoiminnan pieneneminen. Käyttökate laski 5 prosenttia. Lasku johtui pääasiassa liikevaihdon laskusta. Pienikatteisten laitteiden myynnin kasvu heikensi käyttökateprosenttia. 1.1.2013 30.6.2013 Markkinatilanne Kilpailuympäristö on ollut kireä vuoden ensimmäisellä puoliskolla. Liittymäkannan ja datapalvelujen käytön kehitys jatkui myönteisenä. Älypuhelinmarkkina kasvaa nopeasti. Myydyistä matkapuhelimista yli 80 prosenttia on älypuhelimia. Tämä lisää mobiilidatapalvelujen käyttöä entisestään. Mobiilimarkkinan kasvua on vauhdittanut myös 4Gnopeuksien entistä laajempi saatavuus. Perinteisten kiinteän verkon liittymien määrä ja käyttö ovat vähentyneet. Uusien visuaalisten viestintäpalvelujen (videoneuvottelupalvelujen), IT-ulkoistamisen ja 15

IPTV-viihdepalvelujen markkinoiden myönteinen kehitys on jatkunut. Myös muiden kuluttajille suunnattujen uusien verkkopalvelujen kysyntä kasvaa. Liikevaihto ja tulos Liikevaihto laski 3 prosenttia edellisvuodesta. Lasku johtui pääasiassa yhdysliikennemaksujen alenemisesta Suomessa ja Virossa sekä käytön vähenemisestä ja entistä edullisemmista kampanjahinnoista mobiililiiketoiminnassa. Liikevaihtoa heikensi myös perinteisen kiinteän verkon televiestintäpalvelujen käytön ja liittymämäärän väheneminen molemmissa segmenteissä. Laitemyynnin ja etenkin älypuhelimien myynnin kasvu vahvisti liikevaihtoa. Lisäksi liikevaihtoa vahvisti videoneuvottelupalvelujen ja muiden yritysasiakkaiden ICT-palvelujen sekä Elisa Viihde IPTV -palvelun ja muiden henkilöasiakkaiden verkkopalvelujen kasvu. Myös alueellisen kiinteän verkon operaattorin PPO:n osto lisäsi liikevaihtoa 15 miljoonalla eurolla. Käyttökate pieneni 5 prosenttia edellisvuodesta pääasiassa liikevaihdon laskun seurauksena. Pienikatteisten laitteiden, ICT-palvelujen ja verkkopalvelujen myynnin kasvu heikensi käyttökateprosenttia. Rahoitusasema Rahoitustuotot ja rahoituskulut olivat yhteensä -12 miljoonaa euroa (-13). Tuloslaskelman tuloverot olivat -29 miljoonaa euroa (-28). Elisan nettotulos oli 88 miljoonaa euroa (98). Osakekohtainen tulos oli 0,56 euroa (0,63). Kassavirta investointien jälkeen oli 7 miljoonaa euroa (85). PPO- ja Sulake-kaupoista johtuvat investoinnit osakkeisiin heikensivät kassavirtaa. Ilman yritysostoja kassavirta investointien jälkeen oli 95 miljoonaa euroa. Rahoitusasema ja maksuvalmius ovat hyvällä tasolla. Vuoden 2013 ensimmäisellä puoliskolla nettovelka nousi 1 042 miljoonaan euroon pääasiassa 204 miljoonan euron osinkojen maksun ja huhtikuussa 2013 tapahtuneen 101 miljoonan euron PPO-kauppahinnan maksun seurauksena. Käteisvarojen ja nostamattomien komittoitujen luottolimiittien määrä oli yhteensä 171 miljoonaa euroa vuoden ensimmäisen puoliskon lopussa. Konsernirakenteen muutokset Kilpailu- ja kuluttajavirasto hyväksyi 25.4.2013 kaupan, jossa Elisa ostaa kiinteän verkon operaattorin PPO:n televiestintä- ja IT-liiketoiminnan sisältävän yhtiön koko osakekannan. Yritysosto sisältää myös PPO:n omistukset Kymen Puhelin Oy:ssä ja Telekarelia Oy:ssä. Kauppa toteutui 30.4.2013, ja hankitut yhtiöt on yhdistetty Elisan tilinpäätökseen 1.5.2013 alkaen. Elisa ja PPO Yhtiöt Oy allekirjoittivat 6.6.2013 sulautumissuunnitelman tytäryhtiösulautumisesta. Sulautumisen arvioitu rekisteröimispäivä on 31.12.2013, eikä sulautumisvastiketta makseta. Elisa ja Kymen Puhelin Oy allekirjoittivat 10.6.2013 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Kymen Puhelin Oy sulautuu Elisaan. Sulautumisen arvioitu rekisteröimispäivä on 31.12.2013. Elisa ja Telekarelia Oy allekirjoittivat 10.6.2013 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Telekarelia Oy sulautuu Elisaan. Sulautumisen arvioitu rekisteröimispäivä on 31.12.2013. Henkilöasiakkaat Liikevaihto laski 3 prosenttia. Lasku johtui pääasiassa käytön vähenemisestä ja entistä edullisemmista kampanjahinnoista mobiililiiketoiminnassa sekä yhdysliikennemaksujen alenemisesta Suomessa ja Virossa. Myös perinteisen kiinteän verkon käytön ja liittymämäärän väheneminen pienensi liikevaihtoa. Uudet verkkopalvelut, mobiilidatapalvelut ja laitemyynnin kasvu vahvistivat liikevaihtoa. Käyttökate pieneni 7 prosenttia pääasiassa liikevaihdon laskun seurauksena. 16

Yritysasiakkaat Liikevaihto laski 3 prosenttia. PPO-yritysosto, ICT-palvelut ja mobiilidatapalvelut vahvistivat liikevaihtoa. Liikevaihtoa heikensivät perinteisen kiinteän verkon palvelujen käytön ja liittymämäärän väheneminen sekä mobiilipuhehintojen lasku ja yhdysliikennemaksujen ja roaming-maksujen aleneminen. Käyttökate pieneni 2 prosenttia pääasiassa liikevaihdon laskun seurauksena. 1.7.2013 30.7.2013 B.8 Valikoidut pro forma tiedot B.9 Näkymät vuodelle 2013 Ajanjaksolla 1.7.2013 30.7.2013 ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa. Ei sovellu. Elisan näkymät vuodelle 2013: Suomen makrotalousympäristön odotetaan pysyvän heikkona vuonna 2013. Kilpailutilanne Suomen televiestintämarkkinoilla jatkuu haasteellisena. Koko vuoden liikevaihdon arvioidaan olevan edellisen vuoden tasolla tai hiukan korkeampi. Mobiiliviestinnän, uusien online- ja ICT-palvelujen, sekä toteutuneiden yritysostojen odotetaan kasvattavan liikevaihtoa. Kertaluonteisista eristä puhdistetun koko vuoden käyttökatteen arvioidaan olevan samalla tasolla kuin vuonna 2012. PPO-konsolidoinnin takia koko vuoden käyttöomaisuusinvestointien arvioidaan olevan noin 13 prosenttia liikevaihdosta. Keskipitkän aikavälin enintään 12 prosentin tavoite on yhä voimassa. Elisan rahoitusasema ja maksuvalmius ovat hyvät. Taatakseen hyvän tuloksen yhä haasteellisemmassa ympäristössä, Elisa jatkaa tehostettuja toimenpiteitä tuottavuuden parantamiseksi, esimerkiksi tuotevalikoimien ja ITjärjestelmien karsimisen, asiakaspalvelun ja myynnin tehostamisen sekä hallinnon kustannusten leikkaamisen alueilla. Elisan muutosprosessi uusia, jännittäviä ja mielekkäitä palveluja tarjoavana yhtiönä jatkuu. Pitkän ajan kasvu ja kannattavuuden paraneminen perustuvat mobiilidatamarkkinoiden kasvuun ja uusiin verkko- ja ICT-palveluihin. Lisäksi Elisa jatkaa määrätietoisesti tehostamistoimiaan. B.10 Tilintarkastuskertomuksessa esitetyt muistutukset Ei sovellu. Elisan tilintarkastuskertomukset tilikausilta 2010 2012 eivät sisällä muistutuksia. B.11 Käyttöpääoma Elisan käsityksen mukaan käyttöpääoma vastaa tämänhetkisiä ja vähintään seuraavien 12 kuukauden tarpeita. Jakso C Arvopaperit Osatekijä Otsikko C.1 Arvopapereiden Elisan osakkeiden ISIN-koodi on FI0009007884 ja kaupankäyntitunnus ELI1V. tyyppi ja laji C.2 Valuutta Elisan osakkeiden noteerausvaluutta on euro. C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä ja Elisan kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on 83.033.008,00 euroa. Kaikki osakkeet on täysin maksettu. Elisan kaupparekisteriin merkitty osakemäärä on 167.504.660. 17

osakekohtainen nimellisarvo C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Elisan osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Vastikeosakkeisiin liittyviä oikeuksia ovat mm. etuoikeus merkitä uusia osakkeita, oikeus osallistua Elisan yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta, oikeus osinkoon ja muuhun vapaan oman pääoman jakoon sekä muut Osakeyhtiölain mukaiset yleiset oikeudet. Vastikeosakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä lukien, jonka on määrä tapahtua arviolta 31.12.2013. C.5 Arvopapereiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi, kaupankäynti muilla markkinoilla C.7 Voitonjakopolitiikka Elisan osakkeiden vapaata luovutettavuutta ei ole rajoitettu Elisan yhtiöjärjestyksessä eikä osakkeisiin Elisan johdon tiedon mukaan kohdistu luovutusrajoituksia lukuun ottamatta osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteissa saatuihin osakkeisiin liittyviä rajoituksia sekä hallituksen jäsenille palkkioina maksettuihin osakkeisiin liittyviä rajoituksia. Elisa tulee hakemaan Vastikeosakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä siten, että kaupankäynti alkaisi toisena Sulautumisen Voimaantulopäivää seuraavana pörssipäivänä, eli arviolta 3.1.2014. Elisan osakkeella käydään kauppaa myös vaihtoehtoisilla markkinapaikoilla. Fidessa Fragmentation -raportin mukaan näiden markkinapaikkojen volyymi oli vuonna 2012 noin 104 prosenttia NASDAQ OMX Helsingin volyymista. Elisan hallitus on päättänyt Elisan voitonjakopolitiikasta. Varsinainen voitonjako on 80 100 prosenttia edellisen tilikauden tuloksesta. Tämän lisäksi osakkeenomistajille voidaan jakaa lisävoitonjakoa. Jakoehdotusta tai -päätöstä tehdessään hallitus ottaa huomioon yhtiön taloudellisen aseman, tulevat rahoitustarpeet ja asetetut taloudelliset tavoitteet. Voitonjakoon kuuluvat osinko, pääomanpalautus ja omien osakkeiden osto. Elisan varojenjaon on tapahduttava emoyhtiön jakokelpoisten varojen puitteissa. Elisan varojenjakoa rajoittavat lisäksi muut Osakeyhtiölaissa varojenjaolle asetetut rajoitukset. Tulevien vuosien osalta Elisan osingonjako ja muu mahdollinen varojenjako riippuvat muun muassa Elisan taloudellisesta tilanteesta, voitonjakokelpoisten varojen määrästä, tuloskehityksestä sekä muista seikoista. Vaikka Elisa Oyj:n hallitus pyrkii noudattamaan julkistettua voitonjakopolitiikkaa, ei voida antaa takeita siitä, että osingonjakoa tai muuta varojenjakoa toteutettaisiin jokaisena vuotena tai julkistetun voitonjakopolitiikan mukaisesti. Jakso D Riskit Osatekijä Otsikko D.1 Liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset pääasialliset riskit Liiketoimintaan liittyvät riskit Liiketoiminta Elisan liiketoimintaan liittyy markkinoiden kehitykseen, teknologiaan ja sääntelyyn liittyviä epävarmuustekijöitä, joilla voi olla negatiivinen vaikutus Elisan tulokseen. Kilpailutilanne ja liiketoimintaympäristö Elisa toimii tehokkaasti kilpailluilla markkinoilla, mikä saattaa johtaa liikevaihdon ja markkinaosuuden pienentymiseen, hintojen heikkenemiseen ja katteiden supistumiseen. Kilpailutilanteeseen vaikuttaa ja sitä muuttaa myös perinteisen teletoiminnan ja internet- ja IP-teknologian päälle rakennettujen palveluiden epäsymmetrinen sääntely sekä päätelaitteiden ominaisuuksien kehittyminen. 18

Elisa ei välttämättä pysty säilyttämään markkina-asemaansa tai estämään asiakasvaihtuvuuden lisääntymistä, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti liiketoimintaan. Vaihtoehtoiset dataliikenteeseen perustuvat palvelut uhkaavat perinteisiä Elisan tarjoamia viestintätapoja ja tämä voi vaikuttaa kielteisesti Elisan tulokseen. Sääntely- ja kilpailuympäristö Viestintämarkkinoita koskeva regulaatio ja siihen suunnitteilla olevat muutokset voivat edellyttää merkittäviä investointeja ja viranomaispäätöksillä tai lakien, määräysten tai valtiovallan menettelytapojen muutoksilla voi olla negatiivinen vaikutus Elisan taloudelliseen asemaan ja saattaa myös muuttaa kilpailutilannetta. Osa sääntelystä on hintasääntelyä. Elisan matkaviestintäverkkojen liiketoiminta edellyttää toimilupaa sekä taajuuksia, joita viranomaiset myöntävät ja osin huutokauppaavat. 800 Mhz:n taajuushuutokaupassa on asetettu minimihinta, joka on 16,7 miljoonaa euroa per taajuuskaista. Taajuuksien hinta voi merkittävästi ylittää taajuushuutokaupan minimihinnan. Taajuudet ja näissä yhteyksissä asetettujen velvoitteiden toteuttaminen voivat vaatia merkittäviä investointeja. Elisan toimintaa koskevalla sääntelyllä (sekä Suomen että EU:n sääntely) ja sääntelystä vastaavien viranomaisten ja kilpailuviranomaisten päätöksillä ja tulkinnoilla voi olla negatiivisia vaikutuksia Elisan liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan. Teknologia ja investoinnit teknologiaan Teknologian muutokset ja kapasiteetin lisäämisen tarve saattaa vaatia merkittäviä investointeja, jotka vaikuttavat yhtiön kassavirtaan ja tulokseen. Elisa ei välttämättä pysty hankkimaan kustannustehokkaasti rahoitusta niihin eivätkä investoinnit välttämättä johda parannuksiin tuloksessa. Markkinat ja toiminnot Suomessa ja muilla markkina-alueilla Taloudellinen kehitys Elisan toimintojen sijaintimaissa Suomessa ja Virossa sekä luonnonolosuhteisiin, onnettomuuksiin ja tietojen hallinnointiin liittyvät tapahtumat vaikuttavat Elisan tulokseen. Viroon liittyy lisäriskejä ja epävarmuustekijöitä. Muita riskejä Elisa voi epäonnistua pitämään palveluksessaan ja palkkaamaan avainhenkilöitä. Elisan hankkimat yritykset eivät välttämättä tuota takaisin sitä taloudellista arvoa, mikä niihin on sijoitettu. Muutokset markkinoilla ja Elisan liiketoimintasuunnitelmassa voivat johtaa liikearvon arvonalentumisen kirjaamiseen yhtiön tulokseen ja taseeseen. Maailman taloustilanne voi vaikuttaa kielteisesti Elisan liiketoimintaan ja taloudelliseen suorituskykyyn. Elisa ei ehkä pysty hankkimaan ulkoistamissopimuskumppaneita taloudellisesti järkevästi tulevaisuudessa tai ollenkaan ja lisääntynyt ulkoistaminen voi johtaa virheiden määrän lisääntymiseen Elisan palveluissa. Elisa ei ehkä tarvittaessa pysty hankkimaan liiketoimintojensa vaatimia laitteita tai ohjelmistoja vaihtoehtoisilta toimittajilta tai voi joutua maksamaan tuotteista korkeamman hinnan. Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeusvaateet tai oikeusmenettelyt sekä viranomaismenettelyt voivat aiheuttaa kielteisiä vaikutuksia Elisalle. Jos Elisa ei pysty varmistamaan verkkojen loukkaamattomuutta ja tietoturvaa ja ylläpitämään häiriötöntä tietojärjestelmää, tällä voi olla merkittäviä kielteisiä vaikutuksia Elisan liiketoimintaan asiakkaiden menetyksen kautta. Mitään takeita ei voida antaa siitä, että Elisa pystyy hankkimaan liiketoiminnan tarvitseman rahoituksen. Tällä voi olla haitallinen vaikutus sen taloudelliseen asemaan. 19

Sulautumiseen liittyvät riskit Sulautumisen tavoitteet ja synergiahyödyt eivät välttämättä toteudu. Sulautuminen ei toteudu, jos Telekarelian yhtiökokous ei hyväksy sulautumista tai jos koolle kutsutaan Elisan yhtiökokous, se ei hyväksy sulautumista. Telekarelian velkojien vastustus voi viivyttää sulautumista. D.3 Arvopapereille ominaiset riskit Elisan osakkeen likviditeettiin ja kurssikehitykseen liittyy epävarmuustekijöitä. Mahdolliset tulevat osakeannit tai Elisan osakkeiden myynnit saattavat vaikuttaa negatiivisesti osakkeiden markkina-arvoon ja osakeanneilla voi myös olla omistusta laimentava vaikutus. Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä on epävarma. Jakso E Tarjous Osatekijä Otsikko E.1 Arvioidut kokonaiskustannukset Sulautumisprosessista Elisalle aiheutuvat kokonaiskustannukset ovat arviolta 300.000 euroa. E.2a Tarjouksen syyt sekä siitä odotettavasti saatavien varojen käyttö Elisan ja Telekarelian hallitukset ovat päättäneet ehdottaa sulautumista, koska hallitukset katsovat, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. E.3 Kuvaus tarjouksen keskeisistä ehdoista Telekarelian osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia Elisan osakkeita siten, että kutakin Telekarelian osaketta vastaan annetaan 25 Elisan osaketta. Vastikeosakkeiden lisäksi muuta sulautumisvastiketta ei jaeta. Elisan konserniyhtiöiden hallussa olevat Telekarelian osakkeet on tarkoitus siirtää sulautumishetkeen mennessä Elisa Oyj:n omistukseen. Ottaen huomioon osakeyhtiölain 16 luvun 16, osakkeet sulautuvassa yhtiössä, jotka ovat vastaanottavan yhtiön tai sulautuvan yhtiön omistuksessa, eivät oikeuta sulautumisvastikkeeseen. Yhteenlaskettu sulautumisvastike vähenee siten sillä sulautuvan yhtiön osakemäärällä, joka on sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan yhtiön omistuksessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. Sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena enintään 615.500 kappaletta Elisan osakkeita. Mikäli edellä mainitut siirrot konserniyhtiöiltä Elisa Oyj:n omistukseen on toteutettu sulautumishetkellä, annetaan sulautumisvastikkeena arviolta 230.450 kappaletta Elisan osakkeita. Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi toteutetaan viimeistään sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä osakeanti Elisan yhtiökokouksen 18.3.2010 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakeannissa annettavat osakkeet annetaan sulautumisvastikkeena Telekarelian muille osakkeenomistajille kuin Elisalle sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä lukien. Elisan osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä. Sulautuminen on suunniteltu toteutettavaksi 31.12.2013 (sulautumisen täytäntöönpano). Sulautumisvastike kirjataan arvo-osuustileille viipymättä sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen, arviolta 31.12.2013 alkaen. Mikäli osakkeenomistaja haluaa varmistaa, että Vastikeosakkeet siirretään heti sulautumi- 20