Lumituuli Oy:n debentuurilaina 6.5.2013 Lumituuli Oy tarjoaa merkittäväksi 300 kappaletta 1000 euron nimellisarvoisia debentuureja. Tämä esite ei ole Finanssivalvonnan tarkastama ja hyväksymä, vaan laadittu yhtiön toimesta ainoastaan merkintää harkitsevien tiedoksi. Debentuurilainaan liittyy aina pääoman menettämisen riski. 1
Sisällysluettelo Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta... 3 1. Tiedot debentuurilainasta... 3 2. Tiedot debentuurilainan tarjoamisesta... 6 LIITTEET Viimeisin tilinpäätös 31.12.2012 Kaikki materiaali, yhtiöjärjestys ja yhtiön aiemmat tilinpäätökset ovat saatavilla yhtiön www-sivuilta osoitteesta www.lumituuli.fi 2
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta Yhtiön nimi on Lumituuli Oy, kotipaikka Lumijoki ja yhtiön toimipaikka sijaitsee Helsingissä osoitteessa Eerikinkatu 27, 00180 Helsinki. Y-tunnus on 1454032-3. Yhtiö on perustettu 7.2.1998 ja yhtiömuoto on 13.3.1998 Kaupparekisteriin merkitty yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen osakeyhtiölakia. Lumituuli Oy ei kuulu konserniin. Lumituuli Oy:n toimiala on tuottaa sähköenergiaa, pyrkiä edistämään tuulivoiman käyttöönottoa erityisesti Suomessa ja yhtiö voi harjoittaa energia-alan konsultointia. (Yhtiöjärjestys 2 ) Lukuunottamatta C-osakkeille maksettavaa etuoikeutettua osinkoa yhtiö käyttää tulonsa ensisijaisesti uusiin investointeihin tai niihin johtaviin toimiin. Yhtiö ei jaa tilikauden voitostaan osinkoa, ellei yhtiökokouksessa päätetä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä toisin. (Yhtiöjärjestys 11 ) Lumituuli myy sähköenergiaa osakkailleen Lumijoella toimivasta voimalastaan. Yhdellä uudella osakkeella saa ostaa uudesta voimalasta 500 kilowattituntia sähköä vuodessa. Tämän lisäksi yhtiö kehittää hankkeita Oulunsalon ja Hailuodon välisellä merialueella (Oulunsalo-Hailuoto tuulipuisto) yhdessä Metsähallituksen ja Oulun Seudun Sähkön kanssa. Yhtiölle on kertynyt sähkön myyntituloista ja osakeanneista noin 700 000 euroa likvideihin rahamarkkinarahastosijoituksiin, joilla rahoitetaan kehitystyötä. Lisäksi yhtiöllä on joitakin suoria osakesijoituksia. Yhtiön asiakirjoihin voi tutustua yhtiön toimistossa osoitteessa Eerikinkatu 27, 00180 Helsinki ja internetissä www.lumituuli.fi Lumituuli Oy toimii tuulienergian kehittämisessä ja tuotannossa. Yhtiö järjestää tämän osakeannin ja debentuurilainan rahoittaakseen Iihin rakennettavan tuulivoimalansa hankinnan. Voimalalle saa uusiutuvalle energialle maksettavan syöttötariffin. Osakeannin ja debentuurilainan aikataulu 6.5.2013 Debentuurilainan merkintä alkaa 25.5.2013 Debentuurilainan merkintä päättyy viimeistään 25.5.-31.5.2013 Hallitus päättää debentuurilainojen merkintöjen hyväksymisestä 10.6.2013 Debentuurilainan ylimerkinnät palautetaan viimeistään 1. Tiedot hankkeesta Yhtiö on vuokrannut maa-alueen Iin Laitakarista, ja aikoo rakentaa sille 800 kw tuulivoimalan. Paikka on hyvätuulinen, syrjäistä metsämaata ja helppo rakentaa. Sinne vie hyvä tie ja rakennuslupa on jo. Tarkoituksena on liittyä Iin Energian sähkön jakeluverkkoon. Voimalalle otetaan 15 vuoden huoltosopimus, jossa taataan 95 %:in käytettävyys. Uusi voimala toimisi paikalla 20 vuotta, joista 12 vuoden ajan sille maksettaisiin tuulivoiman syöttötariffia. Voimalainvestointi on kokonaisuudessaan vajaa 1,4 miljoonaa euroa. Se rahoitetaan pankkilainalla (0,45 milj. euroa), debentuurilla (0,3 milj. euroa) ja kertyneellä omalla pääomalla (0,65 milj. euroa). Pankkilainasta on jo tarjous, oma pääoma on käteistä vastaavissa rahamarkkinasijoituksissa ja debentuurilainaan kohdistui ainakin aiemmin suurta kiinnostusta. 3
Hankkeen arvioidut tuloslaskelmat viidelle vuodelle, mikäli investointi tehdään: 2014 2015 2016 2017 2018 Sähkön myyntikate (sis. tariffi) 211 000 211 000 170 000 170 000 170 000 Kulut -29 000-37 000-36 000-36 000-36 000 Toiminnan ylijäämä EBITDA 183 000 175 000 133 000 133 000 133 000 Lyhennykset -100 000-100 000-100 000-100 000-350 000 Korot, verot, poistot, osingot -86 000-76 000-68 000-59 000-38 000 Voitto / tappio 97 000 98 000 65 000 74 000 94 000 Laina ja debentuuri maksetaan pois 5 vuodessa Uudet osakeannit voivat mahdollistaa myös nopeamman lainan lyhentämisen Yhtiö on voitollinen joka vuosi 2013 jälkeen Lukuihin liittyy epävarmuutta tuulisuuden vaihtelun ja korkotason suhteen Laskelma on laskettu 6 % pankkilainan keskimääräisellä korolla Näiden lisäksi yhtiö saa tuloja Lumijoen voimalan sähkönmyynnistä n. 60 000 euroa vuodessa 2. Tiedot debentuurilainasta Lumituuli Oy tarjoaa merkittäväksi euromääräistä Debentuurilainaa 2013. Yhden velkakirjan nimellisarvo on 1000 euroa, ja niitä tarjotaan enintään 300 kappaletta, yhteensä lainan koko on siis enintään 300 000 euroa. Velkakirja lunastetaan takaisin nimellisarvoonsa. Velkakirjat ovat paperimuotoisia ja juoksevasti numeroitu ja merkitty lainan nimellä Debentuurilaina 2013. Debentuurilainan velkakirja on haltijavelkakirja ja siirrettävissä vapaasti. Lainan päiväys on 1.6.2013 ja laina-aika on 5 vuotta (1.6.2013 31.5.2018), ja laina maksetaan laina-ajan päätyttyä kerralla takaisin velkakirjaa vastaan pankkitilille. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, se siirtyy seuraavaksi pankkipäiväksi. Yhtiö voi tarjoutua ostamaan debentuurilainaa takaisin ennen laina-ajan päättymistä. Oikeus pääoman takaisinmaksuun vanhenee 3 vuoden kuluessa lainan erääntymisestä. Lainan nimelliskorko on 5 % ja koronlaskuperuste on todellisten korkokauden päivien lukumäärä jaettuna vuodella, jossa on todellisten päivien mukainen määrä päiviä (todelliset/todelliset). Lainan duraatio on n.4,53 vuotta. Lainan duraatio on lainan korkojen ja pääoman nykyarvoilla painotettu laina-ajan keskiarvo. 4
D=duraatio, P=velkakirjan hinta, CF=kassavirta, t=aika, y=tuotto Korko lasketaan 1.6.2013 lukien ja se erääntyy maksettavaksi vuosittain 1.6. Koronmaksua varten haltijalla on velvollisuus ilmoittaa pankkitilinsä numero ja muut tietonsa yhtiölle viimeistään 7 päivää ennen koronmaksupäivää. Velkakirja on esitettävä pankkitiliä ilmoitettaessa. Korko maksetaan haltijan ilmoittamalle pankkitilille ja oikeus korkoon vanhenee yleisen säännön mukaisesti 3 vuoden kuluessa koronmaksupäivästä. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, se siirtyy seuraavaksi pankkipäiväksi. Korosta ei anneta erillisiä koronmaksulippuja. Tällä debentuurilainalla ja sen korolla on konkurssissa huonompi oikeus yhtiön varoihin kaikkiin muihin velkojiin nähden. Tämä koskee erityisesti investointihankkeen toteuttamiseksi otettavaa pankkilainaa. Lainasta ei ole annettu vakuutta tai panttia. Lumituuli Oy:n hallituksella on oikeus kutsua koolle debentuurilainan velkakirjojen haltijoiden kokous ( velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. Tämä kokous on kutsuttava 14 päivää ennen kokousta henkilökohtaisilla kirjeillä tai sähköpostilla velkakirjojen haltijoille yhtiön tiedossa oleviin osoitteisiin. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta nimellismäärästä. Äänioikeus kokouksessa määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella ja päätös edellyttää 2/3 paikalla olevista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää velkakirjojen haltijoita sitovasti lainan ehtojen muuttamisesta sekä suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Lainan ehdoista. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia velkakirjojen haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa. Kaikkien velkakirjojen haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin lainan pääoman ja/tai koron alentaminen, lainaajan pidentäminen, velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, tai velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Debentuurilainasta maksettava korko on lähdeveron alaista Suomessa yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille ja suomalaisille kuolinpesille. Yhtiö perii korosta lähdeveron. Jos velkakirja myydään laina-aikana, verotetaan mahdollista luovutusvoittoa ja saatua kertynyttä korkoa (jälkimarkkinahyvitys) pääomatulona. Mahdollinen luovutustappio on vähennyskelpoinen erä myyntivuonna ja sitä seuraavana kolmena verovuonna saaduista voitoista. Mahdollinen luovutusvoitto tai -tappio on ilmoitettava veroilmoituksessa. Muulle yhteisölle kuin yleishyödylliselle yhteisölle, samoin kuin yhtymälle, korko on veronalaista tuloa. Kaikki velkakirjalainaan liittyvät tiedotteet saatetaan velkojien tietoon kirjallisesti joko kirjeellä tai sähköpostilla yhtiölle ilmoitettuun osoitteeseen. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta selvittää velkojien osoitteita, jos velkojat eivät niitä ilmoita. Debentuuriin sovelletaan Suomen lakia. Kadonneet velkakirjat voidaan kuolettaa asiakirjan kuolettamisesta säädetyn lain mukaisessa järjestyksessä. Lainaa koskevat riidat selvitetään ensisijaisesti Helsingin käräjäoikeudessa. Debentuurilainaa ei aiota listata pörssiin eikä sillä käydä ammattimaista kauppaa (pörssikauppaa) eikä ole myöskään tarkoitusta käydä em. kauppaa.. 5
3. Tiedot debentuurilainan tarjoamisesta Debentuurilainaa koskevat päätökset ja lainan määrä Hallitus on tehnyt 11.3.2013 päätöksen debentuurilainan tarjoamisesta. Lumituuli Oy tarjoaa enintään 300 000 euron euromääräistä debentuurilainaa, joka koostuu enintään 300 kappaleesta 1000 euron velkakirjoja. Hankittavien varojen määrä ja käyttötarkoitus Velkakirjalainasta kertyy noin 300 000 euroa, joka on tarkoitus käyttää Lumituulen Iin tuulivoimalahankkeen investointiin. Velkakirjalainaan liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen osuus on tästä korkeintaan 1 000 euroa, jolloin yhtiölle jäisi investointiin käytettäväksi annin jälkeen yhteensä 299 000 euroa. Merkintäoikeus Lainaa tarjotaan ensisijaisesti yhtiön osakkaille, toissijaisesti yleisölle. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää, keiden merkinnät hyväksytään. Osakkailla on kuitenkin etuoikeus merkitä debentuurilainaa. Merkintähinta Yksi debentuurilaina nimellisarvoltaan 1000 euroa maksaa 1000 euroa (emissiokurssi 100 %). Merkintäaika ja paikat Merkintäaika on 6.5. 25.5.2013. Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Debentuurilainan merkintä tapahtuu ilmoittamalla ensin yhteystiedot (nimi, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite, henkilötunnus, tilinumero) internetissä yhtiön sivuilla www.lumituuli.fi/merkinta, ja sen jälkeen maksamalla debentuurilainan määrä yhtiön pankkitilille merkintäkohtaisella viitenumerolla, joka lähetetään myös sähköpostitse. Maksu on suoritettava viitenumerollisena ja 24.5.2013 mennessä, jotta se ehtii ajoissa yhtiölle. Muutoin merkintä ei ole voimassa. Merkintää ei voida tehdä eikä maksaa muulla tavoin. Erillisiä merkintäoikeuksia ei tarjota, vaan yhtiön hallitus tekee päätöksen merkintöjen hyväksymisestä. Väliaikaistodistuksia lainasta ei anneta. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy debentuurilainan ottamisen 31.5.2013 mennessä, mutta tarvittaessa voi myös jättää sen kokonaan hyväksymättä mikäli tarvetta ei ole, jolloin maksetut määrät palautetaan merkitsijöille heidän antamalleen pankkitilille. Näille määrille ei makseta korkoa. Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää harkintansa mukaan, kenelle debentuurilainaa annetaan. Tieto merkintöjen hyväksymisestä annetaan sähköpostitse viimeistään kolmen viikon kuluessa merkintäajan päättymisestä, ja tällöin toimitetaan myös velkakirja debentuurista. Ylimerkinnät palautetaan kolmen viikon kuluessa debentuurilainan merkintäajan päättymisestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Minimimerkintä ja palkkiot 6
Minimimerkintä on yksi 1000 euron nimellisarvoinen velkakirja. Palkkioita ei peritä. Velkakirjan korko Velkakirjalle maksetaan 5 % korko vuosittain 1.6. ja 5 vuoden kuluttua velkakirja maksetaan takaisin kerralla. Merkintäsitoumukset tai -takaukset Mikään taho ei ole etukäteen antanut merkintäsitoumusta tai merkintätakausta velkakirjasta. Asiakirjat Kaikki antiin liittyvät asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.lumituuli.fi ja yhtiön toimistolla osoitteessa Eerikinkatu 27, 00180 Helsinki. Sovellettava laki Tähän merkintään sovelletaan Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeja, mutta koska liikkeellelaskun määrä jää alle 1,5 miljoonan euron, debentuurilainasta ei ole laadittu Finanssivalvonnan tarkastamaa ja hyväksymää esitettä. 7