Lähettäjä: Jaana Immonen [mailto:jaana.immonen@jlmlaw.fi] Lähetetty: tiistai 5. joulukuuta 2017 15.55 Vastaanottaja: Turunen Kaj <Kaj.Turunen@eduskunta.fi>; Eronen Toni <Toni.Eronen@eduskunta.fi>; Jaskari Harri <Harri.Jaskari@eduskunta.fi>; karoliina.kahkonen@eduskunta.fi; Harkimo Harry <Harry.Harkimo@eduskunta.fi>; Saxberg Mirita <Mirita.Saxberg@eduskunta.fi>; perti.honkonen@eduskunta.fi; Kaun Verena <verena.kaun@eduskunta.fi>; Hoskonen Hannu <Hannu.Hoskonen@eduskunta.fi>; Korhonen Juha <Juha.Korhonen@eduskunta.fi>; Huhtasaari Laura <Laura.Huhtasaari@eduskunta.fi>; Lehto Saana <Saana.Lehto@eduskunta.fi>; Ihalainen Lauri <Lauri.Ihalainen@eduskunta.fi>; Koskinen Heli K <Heli.K.Koskinen@eduskunta.fi>; Kulmuni Katri <Katri.Kulmuni@eduskunta.fi>; Määttä Iiris <iiris.maatta@eduskunta.fi>; Lehti Eero <Eero.Lehti@eduskunta.fi>; Matsi-Koistinen Ulla <Ulla.Matsi-Koistinen@eduskunta.fi>; Lohi Markus <Markus.Lohi@eduskunta.fi>; Karhu Sanna <Sanna.Karhu@eduskunta.fi>; Mölsä Martti <Martti.Molsa@eduskunta.fi>; Mikkola Aki <Aki.Mikkola@eduskunta.fi>; johanna.ojalaniemela@eduskunta.fi; Svento Maria <maria.svento@eduskunta.fi>; Pirttilahti Arto <Arto.Pirttilahti@eduskunta.fi>; Peltola Paula <Paula.Peltola@eduskunta.fi>; Sarkkinen Hanna <Hanna.Sarkkinen@eduskunta.fi>; Koskinen Laura <Laura.Koskinen@eduskunta.fi>; Skinnari Ville <Ville.Skinnari@eduskunta.fi>; Karlsson Anette <Anette.Karlsson@eduskunta.fi>; Strand Joakim <Joakim.Strand@eduskunta.fi>; Nylund Katarina <katarina.nylund@eduskunta.fi>; Vartia Antero <Antero.Vartia@eduskunta.fi>; Mankki Sarianna <Sarianna.Mankki@eduskunta.fi>; Talousvaliokunta <Talousvaliokunta@eduskunta.fi>; Miller Teija <Teija.Miller@eduskunta.fi> Aihe: Lausunto Hallituksen esitykseen HE/151/2017/sijoituspalvelulain kansallinen osapoikkeus Hei, liittyen Hallituksen esitykseen 151/2017 koskien esityksen sijoituspalvelulain kansallista osapoikkeusta (osatoimilupaa) haluamme kunnioittaen kiinnittää huomiota seuraaviin seikkoihin, jotka tähänastisissa lausunnoissa on sivuutettu. Osatoimilupa mahdollistaa pienille sijoituspalveluntarjoajille toimialalle pääsyn. Toimijan pientä kokoa ei voi pitää ainoastaan riskinä, kuten Finanssivalvonta erittäin vahvasti korostaa lausunnossaan. Tähänkään asti toimijan suuri koko ei ole ollut sen tae, että toiminta on moitteetonta ja täysin säätelyn tai edes säätelyn hengen mukaista. Säätelyllä tuodaan toimialalle raamit, joiden puitteissa toimia. Säätely on sinänsä erittäin hyvä ja kannatettava asia, mutta parhainkaan säätely ei voi taata yrityksen etiikkaa ja palvelun korkeatasoisuutta. Ne syntyvät ihmisistä ja yrityksen kulttuurista, jotka ovat parhaimmillaan koko toimialaa eteenpäin vievä voima. Myös sijoituspalvelutoimialalla on oltava mahdollisuus valita erilaisten toimijoiden ja toimintatapojen välillä. Osatoimiluvan haltijakaan ei jäisi ilman säätelyä ja valvontaa, kuten erillisestä liitteestä ilmenee, jossa verrataan osatoimiluvalliseen sovellettavia vaatimuksia sijoituspalvelutyritykseen, jolla on sijoitusneuvonta- ja toimeksiantojen välitykseen toimilupa. Henkilöstöltä vaaditaan myös osatoimiluvan kyseessä ollessa palvelujen antamiseen tarvittava sekä tehtävien laatuun ja laajuuteen nähden riittävä kokemus, tietämys ja pätevyys. EU-direktiivi velvoittaa osatoimiluvan käyttöönottoon ja on tärkeää, että se otetaan Suomessa käyttöön samassa mitassa kuin muissakin EU-maissa. Osatoimiluvan saaminen pitää tehdä mahdolliseksi pienille sijoituspalveluyrityksille myös Suomessa. Myös Suomessa tulee olla EU:ssa toimivien toimijoiden tasapuolisen kohtelun vuoksi mahdollisuus osatoimiluvan mahdollistamaan liiketoimintamalliin. Jos osatoimilupaa ei hyväksytä direktiivin hengen mukaisesti, on vaara, että koko toimiala jää yksinomaan suurille toimijoille. Säätelyn määrän lisääntymisen mukanaan tuoma byrokratia ja taloudelliset
rasitteet vievät pieniltä alan toimijoilta toimintaedellytykset. Lisäksi EU:ssa toimivien toimijoiden tasapuolisen kohtelun vuoksi mahdollisuus osatoimiluvan mahdollistamaan liiketoimintamalliin tulee sallia myös Suomessa. Eihän voi olla kenenkään etu, että toimiala jätetään vain suurille toimijoille pienessä maassa, koska säätely muodostuu liian suureksi taakaksi byrokratian lisääntymisen, taloudellisen rasitteen sekä yhtiön toiminnan kasvattamisen kannalta. Myös Suomessa tulee olla EU:ssa toimivien toimijoiden tasapuolisen kohtelun vuoksi mahdollisuus osatoimiluvan mahdollistamaan liiketoimintamalliin. Toivomme pääsevämme kuultavaksi talousvaliokunnassa sijoituspalvelulain kansallisen osapoikkeuksen (osatoimilupa) tiimoilta. T & B Capital on kahden omaisuudenhoitajina toimineen naisen Tuire Mickelssonin ja Birgitta Lindholmin hoitama sijoituspalveluyritys. Yhtiö on toiminut yhdeksän vuotta Helsingissä Fredrikinkadulla. Yhtiöllä on toimilupa sijoitusneuvontaan ja toimeksiantojen välitykseen. Sijoitusneuvontaa annamme juuri osapoikkeustoimiluvassa mainituilla rahoitusvälineillä. Uusi esitetty osatoimilupa antaisi pienille eettisesti korkealla tasolla toimiville sijoituspalveluntarjoajille kuten heille mahdollisuuden toimia yhä laajenevassa säätely-ympäristössä. Alla linkki yhtiön kotisivuille, josta löytyvät tarkemmat tiedot yhtiöstä. http://www.tbcapital.fi/yhteystiedot Hyvää itsenäisyyspäivää! Ystävällisin terveisin T & B Capital Oy Ab:n puolesta Jaana Immonen Compliance officer Lakiasiaintoimisto JLM Immonen Oy Eteläesplanadi 12 00130 Helsinki www.jlmlaw.fi puh 050 549 2776
OSATOIMILUPA VERSUS TOIMILUPA HE:n mukaan säännökset mahdollistaisivat sen, että säännöksessä tarkoitettuihin henkilöihin sovellettaisiin säädetyin edellytyksin vain tiettyjä lain säännöksiä. Ehdotuksen tarkoitus on edistää myös pienempien toimijoiden, mukaan lukien yksityisten elinkeinonharjoittajien mahdollisuuksia toimia markkinoilla. Pykälä tarjoaisi matalan toimialalle tulon kynnyksen ja olisi omiaan lisäämään kilpailua rahoitusmarkkinoilla. Riittävän sijoittajansuojan turvaamiseksi kyseisiin henkilöihin ehdotetaan kuitenkin sovellettavan sijoituspalvelulain keskeisimpiä säännöksiä toimiluvan myöntämistä, menettelytavoista sekä toiminnan järjestämisestä. Kyseisiltä henkilöiltä olisi myös kielletty pitää hallussaan asiakasvaroja. Henkilö (yhtiö tai luonnollinen henkilö), joka 1 luvun 15 :n 1 ja 5 kohdassa (välitys ja sijoitusneuvonta) tarkoitetulla tavalla ainoastaan vastaanottavat ja välittävät arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja arvopapereita ja sellaisia yhteissijoitusyritysten osuuksia ja rahamarkkinavälineitä, joka ei ole edellä mainittu arvopaperi, tarkoitettuja arvopapereita tai muita yhteissijoitusyritysten osuuksia koskevia toimeksiantoja tai tarjoavat kyseisiin rahoitusvälineisiin liittyvää sijoitusneuvontaa edellyttäen, että toimeksiantoja voidaan välittää ainoastaan luottolaitokselle, rahastoyhtiölle, sijoituspalveluyritykselle tai vaihtoehtorahastojen hoitajalle taikka sellaisessa kolmannessa maassa toimiluvan saaneen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen sivuliikkeelle, joka noudattaa sijoituspalvelulakia tai luottolaitostoiminnasta annettua lakia vastaavia toiminnan vakautta koskevia säännöksiä. Edellä tarkoitetut henkilöt eivät saa pitää hallussaan asiakkaansa rahoitusvälineitä tai rahavaroja (asiakasvarat), eikä olla velkaa asiakkaalleen. Kyseisillä henkilöillä on oltava niiden toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen Finanssivalvonnan riittäväksi arvioima ammatillinen vastuuvakuutus. Vakuutuksenantajalla on oltava kotipaikka ETA-valtiossa, jollei Finanssivalvonta hakemuksesta myönnä tästä poikkeusta. Vakuutuksen on lisäksi täytettävä seuraavat ehdot: 1) vakuutus on voimassa niiden vahinkojen korvaamiseksi, joista joukkorahoituksen välittäjä on tämän lain mukaan vastuussa; 2) vakuutuksen määrä on vähintään 1 000 000 euroa vahinkoa kohti ja yhteensä 1 500 000 euroa kaikkien vahinkojen osalta vuotta kohti; 3) jos vakuutukseen sisältyy omavastuu, vakuutuksenantaja suorittaa vakuutuskorvauksen vahingon kärsineelle omavastuuta vähentämättä; Edellä tarkoitettuihin henkilöihin sovelletaan mitä sijoituspalvelulain alla mainituissa säädöksissä säädetään TOIMILUPA OSATOIMILUPA SIJOITUSNEUVONTAAN JA TOIMEKSIANTOJEN VÄLITYKSEEN Toimiluvan hakeminen HE151/2017 SipaL 3 luku Haettava toimilupaa sama menettely kummassakin Omistajat MiFID II DIR 2014/65 art. 10 Samat luotettavuus vaatimukset kuin toimiluvallisellakin (ks alla) Omistusosuuksien hankkiminen tai vähentäminen MiFID II DIR 2014/65 art. 10 Toimivaltaiset viranomaiset eivät saa myöntää sijoituspalveluyritykselle toimilupaa sijoituspalvelujen tarjoamiseen tai sijoitustoiminnan harjoittamiseen ennen kuin niille on ilmoitettu sellaisten suoraan tai välillisesti osakkeenomistajina tai jäseninä olevien luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden nimet, joilla on huomattavia omistusosuuksia, ja näiden TOIMILUPA SIJOITUSNEUVONTAAN JA TOIMEKSIANTOJEN VÄLITYKSEEN HE151/2017 SipaL 3 luku Haettava toimilupaa HE151/2017 SipaL 6(a) Samat luotettavuus vaatimukset kuin nytkin HE151/2017 SipaL 6(a) Kuten nytkin Vastaava kuin osatoimiluvassa, mutta huomattavien osuuksien hankinnan ja luovutuksen luvanvaraisuus ja muiden osuuksien ilmoittaminen viipymättä
osuuksien määrät. Toimivaltaisten viranomaisten on evättävä toimilupa, jos ne eivät ole varmistuneita niiden osakkeenomistajien tai jäsenten sopivuudesta, joilla on huomattavia omistusosuuksia, kun otetaan huomioon tarve varmistaa sijoituspalveluyrityksen järkevä ja vakaa hoito. Jos sijoituspalveluyrityksen ja muiden luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden välillä on läheisiä sidoksia, toimivaltainen viranomainen voi myöntää toimiluvan ainoastaan, jos kyseiset sidokset eivät estä sitä hoitamasta tehokkaasti valvontatehtäviään. Ei edellytetä huomattavien omistusosuuksien hankinnan tai luovutuksen ilmoittamista Yhtiömuoto HE151/2017 SipaL 1 luvun 3 Elinkeinonharjoittaja tai yhtiö, jota johtaa yksi luonnollinen henkilö Käytössä oltava vaihtoehtoisia järjestelyjä, joilla varmistetaan elinkeinonharjoittajan tai oikeushenkilön järkevä ja vakaa hoito sekä sen asiakkaiden etujen ja markkinoiden eheyden asianmukainen huomioiminen Pääomavaade HE151/2017 SipaL 3 Ei pääomavaatimusta Finanssivalvonnan riittäväksi arvioima ammatillinen vastuuvakuutus. Vakuutuksenantajalla on oltava kotipaikka ETA-valtiossa. Vakuutuksen on lisäksi täytettävä seuraavat ehdot: 1) vakuutus on voimassa niiden vahinkojen korvaamiseksi, joista joukkorahoituksen välittäjä on tämän lain mukaan vastuussa; 2) vakuutuksen määrä on vähintään 1 000 000 euroa vahinkoa kohti ja yhteensä 1 500 000 euroa kaikkien vahinkojen osalta vuotta kohti; 3) jos vakuutukseen sisältyy omavastuu, vakuutuksenantaja suorittaa vakuutuskorvauksen vahingon Käytössä olevat rahoitusvälineet kärsineelle omavastuuta vähentämättä; HE 151/2017 SipaL 1 luku 14 1-2 kohdat 1) arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) tarkoitettua arvopaperia; Arvopaperilla tarkoitetaan tässä laissa sellaista arvopaperia, joka on vaihdantakelpoinen ja joka on saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien HE151/2017 SipaL 1 luvun 13 Osakeyhtiö, eurooppayhtiö HE151/2017 SipaL 6 luku 1 1) vähintään 50 000 euron osakepääoma tai 2) kaikissa ETA-valtioissa voimassa oleva vastuuvakuutus niiden vahinkojen korvaamiseksi, joista sijoituspalveluyritys on tämän lain mukaan vastuussa, jolloin vakuutuksen määrän on oltava vähintään 1 000 000 euroa vahinkoa kohti ja yhteensä 1 500 000 euroa kaikkien vahinkojen osalta vuotta kohti; tai 3) 1 kohdan mukaisen osakepääoman ja 2 kohdan mukaisen vastuuvakuutuksen yhdistelmä siten, että se kattaa 1 tai 2 kohdassa edellytetyn vastuun tason. HE 151/2017 SipaL 1 luvun 14, 2 luku 3a kohdat Kaikki mahdolliset rahoitusvälineet sekä muut kuin rahoitusvälineet
kanssa. Tällainen voi olla esimerkiksi: 1) osakeyhtiön osake ja muun yhteisön vastaava osuus sekä tällaisesta oikeudesta annettu talletustodistus; 2) joukkovelkakirja tai muu velkasitoumus sekä tällaisesta oikeudesta annettu talletustodistus; 3) muu arvopaperi, joka oikeuttaa hankkimaan tai myymään 1 tai 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin, taikka arvopaperi, jonka perusteella voi saada arvopaperin, valuutan, koron tai tuoton, hyödykkeen taikka muun indeksin tai arvon perusteella määräytyvän käteissuorituksen; 4) sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettu rahasto-osuus tai muu siihen rinnastettava yhteissijoitusyrityksen osuus. 2) sellaista yhteissijoitusyrityksen osuutta ja rahamarkkinavälinettä, joka ei ole 1 kohdassa tarkoitettu arvopaperi Toimeksiantojen välittäminen Asiakasvarojen hallussapito Toimintaa tosiasiallisesti johtavien henkilöiden määrä HE 151/2017 3 luvun 1 momentin 1 kohta. toimeksiantoja voidaan välittää ainoastaan luottolaitokselle, rahastoyhtiölle, sijoituspalveluyritykselle tai vaihtoehtorahastojen hoitajalle taikka sellaisessa kolmannessa maassa toimiluvan saaneen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen sivuliikkeelle, joka noudattaa sijoituspalvelulakia tai luottolaitostoiminnasta annettua lakia vastaavia toiminnan vakautta koskevia säännöksiä. Ei Best Execution velvoitteita HE 151/2017 1 luku 3 3 momentti Ei saa pitää hallussaan asiakasvaroja HE 151/2017 6(b) luvun 3 MiFD II 2014 mukaan yksi henkilö, HE:n mukaan kaksi Vähintään yksi säätelyn edellyttämät vaatimukset täyttävää henkilöä Hallitus HE151/2017 6b 4 Fit & Proper vaatimukset kuten nyt Sijoituspalveluyrityksen hallituksella on oltava sen tehtävien kannalta riittävästi ja monipuolisesti osaamista ja kokemusta laitoksen liiketoiminnasta ja toimintaan liittyvistä riskeistä. Laitoksen on käytettävä riittävästi voimavaroja hallituksen jäsenten perehdyttämiseen tehtäväänsä. Hallituksen on hyväksyttävä laitokselle Kuten nyt. Toteuttaja vapaasti valittavissa kunhan best execution toteutuu HE 151/2017 6 luku 1 5 mom Ei saa pitää hallussaan asiakasvaroja HE 151/2017 6(b) luvun 3 Vähintään kaksi säätelyn edellyttämät vaatimukset täyttävää henkilöä HE151/2017 6b 4 Vastaavat velvoitteet kun osatoimiluvallisella Fit & Proper vaatimukset kuten nyt + ajanhallinta rehellisyys tinkimättömyys (integrity) mielipiteiden itsenäisyys riittävä kollektiivinen tietotaito kokemus valvottavan riittävät taloudelliset
toimintaperiaatteet, joilla edistetään hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta. Hallituksen on hyväksyttävä laitokselle tavoite sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta hallituksessa sekä laadittava toimintaperiaatteet, joilla tavoite saavutetaan ja ylläpidetään. Hallituksen työ on järjestettävä siten, ettei hallituksen yksittäinen jäsen tai jäsenten vähemmistö epäasianmukaisesti tai laitoksen edun vastaisesti vallitse hallituksen päätöksentekoa. Hallituksen yksittäisen jäsenen on toimittava tehtävässään siten, että hallitus voi täyttää tehtävänsä ja riippumattomasti valvoa toimivan johdon toimintaa. Hallituksen tehtävät HE 151/2017 6b luku 2 MiFID II 9 artikla Sijoituspalveluyrityksen hallituksen on määriteltävä hallinto- ja ohjau-järjestelmät, joilla varmistetaan sijoituspalveluyrityksen tehokas ja vakaa hoito tavalla, joka edistää asiakkaiden etuja sekä markkinoita kohtaan tunnettua luottamusta ja valvottava niiden täytäntöönpanoa. Sen lisäksi, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 7 luvun 1 :ssä säädetään, sijoituspalveluyrityksen hallituksen on määriteltävä ja hyväksyttävä: 1) sijoituspalvelujen ja oheispalvelujen tarjoamiseen ja sijoitustoiminnan harjoittamiseen tarvittava organisaatio, johon sisältyvät henkilöstöltä vaadittava osaaminen ja kokemus, palvelujen tarjoamiseen ja sijoitustoiminnan harjoittamiseen tarvittavat voimavarat ja menettelyt ottaen huomioon sijoituspalveluyrityksen liiketoiminnan laatu, laajuus ja monimuotoisuus sekä noudatettavat säädökset ja määräykset; 2) tarjottaviin palveluihin ja tuotteisiin ja harjoitettuun toimintaan sovellettavat toimintaperiaatteet ottaen huomioon sijoituspalveluyrityksen riskinkantokyky, asiakkaiden laatu ja tarpeet sekä tarpeellisessa laajuudessa suoritettavat asiakkaidenstressitestaukset; 3) sijoituspalvelujen tarjoamiseen osallistuviin henkilöihin sovellettava palkitsemisjärjestelmä siten, että järjestelmä kannustaa vastuulliseen liiketoimintaan, asiakkaiden tasapuoliseen kohteluun ja eturistiriitojen välttämiseen asiakassuhteissa. sekä henkilöstöresurssit hallituksen jäsenten perehdyttämiseen ja kouluttamiseen hallituksen monimuotoisuus Yksittäisen hallituksen jäsenen osalta hyvämaineisuus; riittävä tietotaito ja kokemus tehtävän suorittamiseen; kyky toimia rehellisesti, tinkimättömästi (=integrity) ja itsenäisesti arvioidakseen ja haastaakseen hallituksen tekemiä päätöksiä tarpeen vaatiessa ja tarkkaillakseen hallituksen päätöstentekoa HE 151/2017 6b luku 2 Sam kuin osatoimiluvassa
Henkilöstön kokemus ja pätevyys Henkilöstön Fit & Proper Sisäpiirirekisterin ylläpitovelvoite Henkilökohtaisia liiketoimia koskeva velvoite Hallinto- ja ohjausjärjestelmät Hallituksen on arvioitava säännöllisesti sijoituspalvelujen ja oheispalvelujen tarjoamista ja sijoitustoiminnan harjoittamista koskevien strategisten tavoitteiden riittävyyttä ja noudattamista, hallinto- ja ohjaus-järjestelmien tehokkuutta ja palvelujen tarjoamisessa asiakkaille sovellettavia toimintaperiaatteita sekä ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin puutteiden korjaamiseksi. Hallituksen jäsenten tulee saada käyttöönsä tehtävänsä täyttämiseen riittävät tiedot ja asiakirjat HE 151/2017 6b luku 2, 7 luvun 2 Hallituksen vahvistettava organisaatio, johon sisältyvät henkilöstöltä vaadittava osaaminen ja kokemus. Sijoituspalveluyrityksellä on oltava menettelytavat, joilla se varmistaa, että luonnollisella henkilöllä, joka antaa sijoitusneuvontaa tai tietoa rahoitusvälineistä, sijoituspalveluista taikka oheispalveluista asiakkaille sijoituspalveluyrityksen lukuun, on edellä mainittujen palvelujen antamiseen tarvittava sekä tehtävien laatuun ja laajuuteen nähden riittävä tietämys ja pätevyys. Ei toimiluvallista vastaavaa kokemus ja osaamisvaatimusta sijoitusneuvontaa annettaessa ja markkinoitaessa, mutta henkilöstöltä vaadittava osaaminen ja kokemus, palvelujen tarjoamiseen HE 151/2017 6(b) luvun 3 Elinkeinonharjoittaja tai luonnollisen henkilön oltava riittävän hyvämaineinen ja hänellä on oltava riittävä tietämys, taidot ja kokemus sekä hänen on käytettävä riittävästi aikaa tehtäviensä hoitamiseen. Ei ole Ei ole Luottolaitoslaki 7 luku 1-3, 5-7 Toiminnan laatuun, laajuuteen ja monimuotoisuuteen nähden kattavat ja oikeasuhteiset hallinto- ja ohjausjärjestelmät, joilla varmistetaan laitoksen johtaminen tehokkaasti ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti sekä se, että laitoksen hallitus voi tehokkaasti valvoa laitoksen johtamista. Hallituksen on hyväksyttävä laitoksen HE 151/2017 6b luku 2, 7 luvun 2 sekä ESMAn ohje Sijoitusneuvontaa antavan ja markkinoivan henkilöstön kokemus ja pätevyysvaatimus (tutkinto ja vähintään 6 kk kokemus) HE 151/2017 6(b) luvun 3 Fit & Proper vaatimukset kuten nyt lisäksi keskeisten henkilöiden osalta EBA:n ohjeen mukaiset vaatimukset Luottolaitoslaki 7 luku 1-3, 5-7 Toiminnan laatuun, laajuuteen ja monimuotoisuuteen nähden kattavat ja oikeasuhteiset hallinto- ja ohjausjärjestelmät, joilla varmistetaan laitoksen johtaminen tehokkaasti ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti sekä se, että luottolaitoksen hallitus voi tehokkaasti valvoa luottolaitoksen johtamista.
riskistrategia ja muut strategiset tavoitteet sekä huolehdittava siitä, että niiden noudattamista valvotaan luotettavasti. Hallituksen on huolehdittava siitä, että laitoksen sisäiset valvontajärjestelmät ovat luotettavia. Näihin kuuluvat ainakin taloudellista raportointia, taloutta, toimintaa, sijoituspalveluyritystä koskevan sääntelyn ja sisäisten toimintaperiaatteiden sekä sijoituspalveluyrityksen tiedonantovelvollisuuden täyttämistä koskevat menettelytavat, niiden noudattaminen ja valvonta. Sijoituspalvelulain riskinoton ja riskienhallintajärjestelmien on täytettävä 9 luvun vaatimukset. Sijoituspalveluyrityksen johtamisessa ja toiminnassa tehtävät on eriytettävä siten, että eturistiriidat, jotka voivat vaarantaa laitoksen johtamisen tehokkaasti ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti, vältetään. Laitoksen hallituksen puheenjohtaja ei saa ilman Finanssivalvonnan lupaa olla samanaikaisesti saman laitoksen toimitusjohtaja, ellei laitoksella ole hallintoneuvostoa, jonka tehtäväksi on yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan annettu muuten hallitukselle kuuluvat tehtävät. Riskienhallinta HE 151/2017 6(b) luvun 3 Compliance toiminto Ei tarvitse järjestää Sisäinen tarkastus Ei tarvitse järjestää Hallituksen on hyväksyttävä luottolaitoksen riskistrategia ja muut strategiset tavoitteet sekä huolehdittava siitä, että niiden noudattamista valvotaan luotettavasti. Hallituksen on huolehdittava siitä, että laitoksen sisäiset valvontajärjestelmät ovat luotettavia. Näihin kuuluvat ainakin taloudellista raportointia, taloutta, toimintaa, sijoituspalveluyritystä koskevan sääntelyn ja sisäisten toimintaperiaatteiden sekä sijoituspalveluyrityksen tiedonantovelvollisuuden täyttämistä koskevat menettelytavat, niiden noudattaminen ja valvonta. Sijoituspalvelulain riskinoton ja riskienhallintajärjestelmien on täytettävä 9 luvun vaatimukset. Sijoituspalveluyrityksen johtamisessa ja toiminnassa tehtävät on eriytettävä siten, että eturistiriidat, jotka voivat vaarantaa laitoksen johtamisen tehokkaastija varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti, vältetään. Laitoksen hallituksen puheenjohtaja ei saa ilman Finanssivalvonnan lupaa olla samanaikaisesti saman luottolaitoksen toimitusjohtaja, ellei laitoksella ole hallintoneuvostoa, jonka tehtäväksi on yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan annettu muuten hallitukselle kuuluvat tehtävät. HE 151/2017 6(b) luvun 3 Yleisperiaate sijoituspalvelun tarjoamisessa ja markkinoinnissa Tuotehallintamenettely HE151/2017 10 luku 2 Rehellinen, tasapuolinen ja ammattimainen asiakkaan edun mukainen toiminta Markkinoinnissa ei saa antaa totuudenvastaisia tietoja HE 151/2017 7 luvun 7 :n 4 mom Ei tuotehallintamenettelyä Henkilön, joka osallistuu tarjoamiseen on oltava tarvittava asiantuntemus kyseisten rahoitusvälineiden, tuotteiden ja tarjottavien palveluiden ominaisuuksien ja riskien sekä yksilöidyn kohdemarkkinan tarpeiden, ominaisuuksien ja tavoitteiden ymmärtämiseen HE151/2017 10 luku 2 Rehellinen, tasapuolinen ja ammattimainen asiakkaan edun mukainen toiminta Markkinoinnissa ei saa antaa totuudenvastaisia tietoja HE 151/2017 7 luvun 7
Tiedonantovelvoite asiakkaalle sijoitusneuvonnasta ym Tiedonantovelvoite toiminnan rajoitteista Riippumaton sijoitusneuvonta HE 151/2017 10 luvun 5 1-3 momentit Tiedot sijoituspalveluyrityksestä en tarjoamista palveluista, rahoitusvälineistä ja ehdotetuista sijoitusstrategioista, toteutuspaikoista sekä kaikista kuluista ja liitännäisistä velvoituksista - sijoitusneuvonnasta - onko neuvonta riippumatonta vai ei - perustuuko neuvonta laajaan vai rajoitetumpaan analyysiin eri rahoitusvälinelajeista, rajoittuu rahoitusvälineisiin, joihin on läheinen sidos tai muu läheinen suhde - tarjotaanko asiakkaalle säännöllistä soveltuvuusarviointia suositelluista rahoitusvälineistä - tiedot rahoitusvälineistä kuten nyt - kulut ja liitännäiset tiedot - asiakasvarojen säilyttämisestä HE 151/2017 1 luku 3 Tässä pykälässä tarkoitetun henkilön on sijoituspalveluita tarjotessaan annettava asiakkaalle selkeät tiedot siitä, että palvelun tarjoajaan ei sovelleta kaikkia laissa asetettuja ammattipätevyys-, toiminnan järjestämis- ja menettelytapasäännöksiä. HE151/2017 10 luku 6 5-8 mom Riippumatonta sijoitusneuvontaa koskeva menettely kuten toimiluvallisellakin Ei saa vastaanottaa mitään kannustimia (vähäiset ei rahalliset sallittu) HE 151/2017 10 luvun 5 1-3 momentit, vastaava kuin osatoimiluvassa Tällaista vaatimusta ei ole HE151/2017 10 luku 6 5-8 mom Vastaava menettely kuin osatoimiluvassa Eturistiriitojen hallinta HE 151/2017 7 luvun 9 Asiakkaiden luokittelu Asiakaskartoitus Asianmukaisuusarviointi Soveltuvuusarviointi Kannustimia koskevat vaatimukset Kaupparaportointivelvoite Ei säännöstä Ei velvoitetta HE 151/2017 10 luku 4 1 mom Kartoitettava kuten nyt + lisävaatimukset, jos annettaan sijoitusneuvontaa HE 151/2017 10 luvun 4 2 momentti kuten nyt, mutta MiFID II direktiivin mukaan ei HE 151/2017 10 luvun 4 1 momentti Tehtävä, jos annetaan sijoitusneuvontaa + ei ammattimaiselle asiakkaalle soveltuvuusraportti HE 151/2017 10 luvun 6 5-8 momentit riippumattoman sijoitusneuvonnan osalta Asetus 596/2014 artikla 4(1). HE 151/2017 7 luvun 9 HE 151/2017 10 luku 1 HE 151/2017 10 luku 4 Kuten nyt + lisävaatimukset HE 151/2017 10 luvun 4 kuten nyt HE 151/2017 10 luvun 4 Tehtävä kuten nyt + soveltuvuusraportti ei ammattimaiselle asiakkaalle HE 151/2017 10 luvun 6 5-8 momentit
Tietojen hallinnointi, kirjaaminen ja säilyttäminen Asiakasvalitusten käsittely Markkinoiden vääristämistä koskeva ohjeistus HE 151/2017 10 luvun 11-12 Liiketoimista ja palveluista sekä puhelut ja sähköiset viestit HE 151/2017 10 luvun 15 liityttävä FINEEN Ei selvää onko yhtä laaja sisäinen ohjeistusvelvoite Palkitseminen HE 151/2017 10 luvun 6, mutta ei yhtä laaja Sijoituspalvelu- yrityksen on varmistettava, että se ei palkitse tai arvioi henkilöstöään tavalla, joka on ristiriitainen suhteessa sen velvoitteeseen toimia sijoituspalveluja tarjotessaan asiakkaidensa edun mukaisesti. Sijoituspalveluyrityksellä ei saa olla palkitsemista, myyntitavoitteita tai vastaavia muita järjestelyjä, jotka voisivat kannustaa sen henkilöstöä suosittelemaan tiettyä rahoitus- välinettä eiammattimaiselle asiakkaalle, jos sijoituspalveluyritys voisi tarjota toista rahoitusvälinettä, joka paremmin vastaisi asiakkaan tarpeita. Rikkomuksista ilmoittamista koskeva ohjeistus HE 151/2017 6(b) luvun 1 Tietoturvallisuus HE 151/2017 6(b) luvun 1 Jatkuvuussuunnittelu HE 151/2017 6(b) luvun 1 Rahanpesun ehkäisemistä koskevat menettelytavat Sopimus sijoituspalvelusta Salassapitovelvoite Finanssivalvonnan valvonta Hallinnolliset seuraamukset Vahingonkorvaus ja rangaistussäännökset HE 151/2017 10 luvun 3 HE151/2017 12 luku 2014/65 21-22 artiklat HE 151/2017 1 luvun 3 pykälä jatkuva valvonta HE 151/2017 15 luku HE 151/2017 16 luku Notifikaatiomenettely HE 151/2017 1 luku 3 Ei EU passia, mutta voi tarjota Suomesta ETA-alueelle, jollei sitä ole toisessa ETAvaltiossa kielletty tai rajoitettu. Kolmansista HE 151/2017 10 luvun 11-12 Osatoimilupaa vastaava HE 151/2017 10 luvun 15 liityttävä FINEEN Nykyisenlainen ohjeistus HE 151/2017 10 luvun 6 HE 151/2017 6(b) luvun 1 HE 151/2017 6(b) luvun 1 HE 151/2017 6(b) luvun 1 HE 151/2017 10 luvun 3 HE151/2017 12 luku HE 151/2017 15 luku HE 151/2017 16 luku EU-passi eli notifikaatio menettely
Toimiluvan valvontamaksu Taloudellinen viranomaisraportointi Kirjanpito maista säädetään erikseen Ei erillistä mainintaa, mutta jos kategoriaan muut 0,32 liikevaihdosta, mikä tulisi sääntelyssä korjata vähintään tasoon 0,10 tai pienemmäksi Ei vielä selvillä 0,10 liikevaihdosta FINREP Tilinpäätös ja tilintarkastus Ei tilinpäätökseen eikä tilintarkastajaan liittyviä vaatimuksia Sidonnaisasiamiehet HE 151/2017 7 luvun 6 HE 151/2017 8 luku Nykyiset velvoitteet tilinpäätöksen määrämuotoisuudesta, valmistusmaisajankohdasta, tilintarkastajan oltava KHT HE 151/2017 7 luvun 6