1(5) EDUSKUNNAN TALOUSVALIOKUNNALLE ASIA Lausunto koskien hallituksen esitystä eduskunnalle laeiksi sijoituspalvelulain muuttamisesta ja kaupankäynnistä rahoitusvälineillä sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi (HE 151/2017). LAUSUNNON ANTAJA Evervest Oy (2710163-7) Bulevardi 14 A 6 00120 Helsinki
2(5) I. MIFID II:n 3 ARTIKLAN KÄYTTÖÖNOTTO Evervest yhtyy Finanssivalvonnan lausunnossaan VM:lle esittämiin huoliin lakiluonnoksessa olevan MIFID II:n 3 artiklan käyttöönoton mahdollistaman kevyemmän sääntelykehikon negatiivisista vaikutusta. Evervest Oy uutena toimijana on johdonmukaisesti pyrkinyt ajamaan kilpailunäkökulmasta neutraalia lainsäädäntöä. Olemme olleet aktiivisia jo Sijoittajien Korvausrahaston kannatusmaksujen maksuperusteiden muutoksen edistämisessä. Nyt uuteen lainsäädäntöön oltaisiin tuomassa uutta kilpailua pahasti vääristävää lainsäädäntöä. On jalo idea ajatella, että kevyempi sääntely mahdollistaisi pienempien toimijoiden helpomman tulon markkinoille. Todellisuudessa kevyemmän sääntelyn toimintamallin suurin vaikutus tässä kohtaa olisi se, että olemassa olevat toimijat muuttaisivat sidonnaisasiamiesrakenteitaan niin, että sidonnaisasiamiehistä tehtäisiin kevyen toimiluvan yrityksiä, ja näin isot toimijat hyödyntäisivät lain tarjoamaa porsaanreikää. Olemme kuulleet tämän suuntaista keskustelua jo alan sisältä. Jaamme FIVA:n näkemyksen, että ehdotus ei sisällä riittäviä sijoittajansuojasäännöksiä erityisesti ammattitaitovaatimusten, kannustinsääntelyn ja asianmukaisuusarvion tekemisen osalta. Ongelmallisin ja kilpailua eniten vääristävin osa Evervestin näkökulmasta on kevyelle toimiluvalle ehdotuksessa annettu poikkeus kannustinsääntelyyn. Kannustinpalkkioissa on lyhyesti kyse siitä, että jos esimerkiksi Yritys A myy Asiakkaalle Yritys B:n tuottaman rahaston osuuksia esimerkiksi 50 000 eurolla, niin Yritys B maksaa Yritykselle A esimerkiksi 500 euroa kannustinpalkkiota. Tuo kannustinpalkkio rahoitetaan Rahaston merkintäpalkkiolla, joka voisi olla esimerkiksi 2% eli 1000 euroa. Asiakas luulee siis maksavansa 1000 euroa Yritys B:lle, mutta todellisuudessa tuosta rahasta 500 euroa menee Yritys A:lle. Asiakkaan kannalta tilanne on ongelmallinen, koska usein Yritys A:lla olisi tarjota eri yritysten rahastoja asiakkaalle, mutta Yritys A saa eri summan kannustinpalkkiota eri yrityksiltä. Nämä erot kannustinpalkkioden suuruudessa ohjaavat Yritys A:n toimintaa asiakkaan suuntaan. Heidän intressinsä on myydä rahastoa, josta he saavat suurimman kannustinpalkkion. Nyt uusi ehdotus tiukentaa kannustinpalkkioiden sääntelyä niin, että niitä saa vastaanottaa ainoastaan, jos ne ovat asiakkaan etujen mukaisia ja niiden suuruudesta ja luonteesta kerrotaan asiakkaalle. Omaisuudenhoidossa
3(5) kannustinpalkkiot olisivat kokonaan kiellettyjä. Kevyen toimiluvan toimijoille tähän ehdotuksessa olisi kuitenkin tulossa poikkeus, jossa kannustin sääntely ei ollenkaan koskisi heitä. Kilpailuneutraliteetin kannalta poikkeus on erittäin ongelmallinen, koska se vaikuttaa suoraan miten eri toimijat voivat rahoittaa myyntiään. Sijoituspalveluissa bisnesmielessä olennaisin haaste on se miten asiakashankinta rahoitetaan. Yhden asiakkaan hankkiminen on haastavaa, mutta tuo asiakas on tyypillisesti asiakkaana hyvin pitkään ja asiakassuhteen hoitamisen kustannus on pieni suhteessa asiakkaan hankinnan kustannukseen. Oletetaan, että asiakkaan hankinnan kustannus työnä yms. olisi 500 euroa ja asiakkaan Yritys A:lle maksamat palkkiot olisivat esimerkiksi 250 euroa vuodessa. Nykyisen lainsäädännön aikana Yritys A on voinut rahoittaa asiakashankinnan kustannuksen 500 euroa saamallaan kannustinpalkkiolla. He ovat suoraan tällä voineet maksaa myyjän kaupasta saaman komission ja muut kustannukset. Sen jälkeen asiakkaan maksamat palkkiot ovat heille plussaa. Tiukemman sääntelyn piirissä kannustinpalkkiot hyvin todennäköisesti pienevät silloin, kun niitä on mahdollista käyttää, koska asiakas voi helpommin valita rahaston, jonka palkkiot ovat pienemmät. Omaisuudenhoidossa, kuten Evervest Oy:llä, nuo palkkiot olisivat kokonaan kielletty. Jos oletetaan, että kannustinpalkkio menisi nollaan, nyt Yritys A ei voisi enää kustantaa asiakashankintaansa kannustinpalkkioilla, vaan heidän olisi rahoitettava se muilla keinoilla ja luotettava siihen, että asiakkaan myöhempi palkkiotuotto toisi heille enemmän kassavirtaa kuin asiakkaanhankintaan alun perin investoitiin. He saisivat edellä kuvatussa esimerkissä katettua asiakashankinnan kustannuksen vasta 2 vuoden asiakkuuden jälkeen. Liiketoiminnan rahoittamisen kannalta ero on niin merkittävä, että jos lainsäädäntö sallii tällaisen porsaanreiän, niin sitä varmasti tullaan käyttämään ei pelkästään pienien toimijoiden toimesta vaan myös isot toimijat uudelleenjärjestelisivät rakenteitaan niin, että poikkeuksen hyödyntäminen olisi heille mahdollista. Evervest pitää tiukentuvaa kannustimien sääntelyä tervetulleena muutoksena. Täydellä toimiluvalla toimivan yrityksen uudet velvoitteet tervehdyttävät alaa. Näiden velvoitteiden soisi koskevan kuitenkin koko alaa. Tätä sääntelyä ei voida mistään
4(5) näkökulmasta pitää raskaana tai vaativana yritykselle toteuttaa. Kyllä yritys hyvin tarkkaan tietää kuinka paljon kannustinpalkkioita ja keneltä he niitä saavat. Evervest Oy:n ehdotus muutokseksi HE:n Sijoituspalvelulain 1 luvun 3 :n 4. momentiin: Nykyinen muotoilu: Edellä 1 momentissa tarkoitettuihin henkilöihin sovelletaan kuitenkin, mitä 2 luvun 1 :ssä, 3 luvussa, 6 b luvussa, 7 luvun 7 :n 4 momentissa, 9 :ssä, 10 luvun 2 ja 3 :ssä, 4 :n 1 momentissa ja 2 momentissa, jos sijoitus ylittää 2 000 euroa, 5 :n 1 3 momentissa, 6 :n 5 8 momentissa, 7, 11, 12 ja 15 :ssä sekä 15, 16 ja 16 a luvussa säädetään. Ehdottamamme muotoilu: Edellä 1 momentissa tarkoitettuihin henkilöihin sovelletaan kuitenkin, mitä 2 luvun 1 :ssä, 3 luvussa, 6 b luvussa, 7 luvun 7 :n 4 momentissa, 9 :ssä, 10 luvun 2 ja 3 :ssä, 4 :n 1 momentissa ja 2 momentissa, jos sijoitus ylittää 2 000 euroa, 5 :n 1 3 momentissa, 6 :ssä, 7, 11, 12 ja 15 :ssä sekä 15, 16 ja 16 a luvussa säädetään. II. SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTON KANNATUSMAKSU Evervest Oy haluaa tässä yhteydessä kiinnittää talousvaliokunnan huomion myös toiseen kilpailuneutraliteetin kannalta ongelmalliseen Sijoituspalvelunlain kohtaan. Eduskunnan talousvaliokunta on kesällä 2016 Joukkorahoituslain (HE46/2016) käsittelyn yhteydessä esittänyt, että valtioneuvosto ryhtyy välittömästi vaadittavien lainsäädännön muutosten valmisteluun, jotta sijoittajien korvausrahastoa koskeva sääntely vastaisi muuttuneen toimintaympäristön tarpeita sijoittajien suojan turvaavalla tavalla huomioiden erityisesti palvelun tarjoajan oikeudellinen rakenne, toiminnan laatu, laajuus ja riskit. (TaVM 15/2016) Tämän muutoksen lakivalmistelu on viivästynyt MIFID II implementaation johdosta. Hallituksen esitys MIFID II toimeenpanosta koskee kuitenkin muuttamassa samaa Sijoituspalvelulakia. Nykyinen Sijoittajien Korvausrahastoa koskeva lainsäädäntö ei tunnista uusien teknologioiden tuomia mahdollisuuksia. Esimerkiksi omaisuudenhoitoa on mahdollista tarjota automatisaation avulla jo huomattavasti pienemmille asiakkaille, kuin nykyistä lakia kirjoittaessa.
5(5) Evervest toivoo, että lakivalmistelu kyseisestä asiasta saataisiin valmiiksi mahdollisimman pian. III. LOPUKSI MiFID II:n yksi päätavoitteista oli parantaa kuluttajansuojaa sijoituspalveluissa. Nyt ehdotettu poikkeussääntö vesittää tuota tavoitetta. Helsingissä 23. lokakuuta 2017 EVERVEST OY Antti Törmänen Toimitusjohtaja