Corporate Governance -selvitys 2009

Sisältö Johdanto Corporate Governance selvitys Corporate Governance koodin suositukset ja niiden noudattaminen - Hallitus - Hallituksen valiokunnat - Toimitusjohtaja - Muu johto - Palkitseminen - Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus - Sisäpiirihallinto - Tilintarkastus Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 2

Corporate Governance -koodin tavoitteet Corporate Governance -koodin tavoitteena on, että suomalaiset listayhtiöt noudattavat korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa. Koodi yhtenäistää listayhtiöiden toimintatapoja sekä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa tietoa samoin kuin lisää avoimuutta hallintoelimistä, johdon palkkioista ja palkitsemisjärjestelmistä. Koodi antaa kokonaiskuvan suomalaisten listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän j keskeisistä periaatteista. Hyvä hallinnointitapa edistää suomalaisten listayhtiöiden menestystä. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 4

Corporate Governance -koodin rakenne Koodissa käytetään termejä selostaa, ilmoittaa ja asettaa saataville kuvaamaan tietojen esittämistä osakkeenomistajille. Kaikissa näissä tilanteissa tiedot on, ellei toisin mainita, esitettävä yhtiön internet-sivuilla. Julkistamisella puolestaan tarkoitetaan tiedon antamista pörssitiedotteella. Pörssin tulkinnan mukaan lausekkeella tietojen esittämisestä tarkoitetaan sitä, että ajantasaisetkaan vuosikertomuksessa olevat tiedot eivät ole koodin tarkoittamalla tavalla internet-sivuilla. Näin ollen, jos esimerkiksi vuosikertomuksessa tai tilinpäätöksessä oleviin tietoihin viitataan, viittauksesta on käytävä selvästi ilmi, mistä kohdin kyseistä dokumenttia tieto löytyy. yy Lisäksi viittauksen yhteydessä y on oltava linkki kyseiseen dokumenttiin. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 5

Corporate Governance -selvitys NASDAQ OMX Helsinki (Pörssi) selvitti, miten listayhtiöt noudattavat Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaa Suomen listayhtiöiden uudistettua hallinnointikoodia, joka astui voimaan 1.1.2009. 1 Selvitys tehtiin tarkastamalla onko yhtiöiden internet-sivuilla saatavilla hallinnointikoodin suosituksen 52 edellyttämät tiedot sekä eräitä muita suosituksessa mainittuja tietoja. Selvitys perustui kahteen tarkastukseen - Ensimmäisen tarkastuksen jälkeen yhtiöt, joiden internet-sivuissa havaittiin puutteita, saivat tiedon meneillään olevasta selvityksestä ja korjauskehotuksen Määräajan umpeuduttua korjauskehotuksen saaneet internet-sivut tarkastettiin uudelleen (2. tarkastus) 14 yhtiötä ei ollut noudattanut korjauskehotusta, jolloin Pörssi lähetti niille kirjeen, jossa kiinnitettiin kunkin yhtiön huomiota siihen, että Pörssin antamaa korjauskehotusta ei oltu noudatettu. Kaikki yhtiöt korjasivat puutteet määräaikaan mennessä. -> Kaikki pörssissä listatut yhtiöt julkistavat tällä hetkellä Corporate Governance koodin edellyttämät tiedot internet-sivuillaan. Tämän esityksen kuvioissa esiintyvät termit tulkitaan seuraavasti: = yhtiö noudattaa suositusta sellaisenaan ja suosituksen edellyttämät tiedot olivat saatavilla = tietoja ei ollut saatavilla, tai syytä suosituksesta poikkeamiselle ei ilmoitettu = noudattaa suositusta siten, että poikkeaa siitä ja ilmoittaa syyn poikkeamiselle Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 7

Corporate Governance -selvitys Arvopaperipörssin sääntöjen kohdan 2.1.5 mukaan yhtiön tulee ilmoittaa, miten yhtiö noudattaa hyvästä hallinnointitavasta (corporate governance) sen kotivaltiossa annettuja suosituksia. NASDAQ OMX Helsinki Oy:n hallitus on vahvistanut 16.10.2008 Pörssin sääntöjen kohdan 5.4.1 mukaisesti Corporate Governance -koodin hyvää hallintotapaa koskevana ohjeena listayhtiöille. Ensimmäisessä tarkastuksessa alle puolet yhtiöistä ilmoitti kaikki koodin edellyttämät tiedot. 60 50 37 35 40 11 11 9 11 4 16 13 15 8 22 2 12 18 3 7 16 30 20 10 0 a Ei noudat ta Poikkea aa a Ei noudat ta Poikkea aa Noudatta aa Ei noudat ta Poikkea aa Noudatta aa Ei noudat ta Poikkea aa Noudatta aa Ei noudat ta Poikkea aa Noudatta aa Ei noudat ta Poikkea aa Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 8

Corporate Governance -selvitys Kaikki toisen korjauskehotuksen (huomionkiinnityskirje) saaneet yhtiöt korjasivat internet-sivuillaan olleet puutteet määräaikaan mennessä. Näin ollen kaikkien yhtiöiden internet-sivuilla on saatavilla kaikki koodin edellyttämät tiedot. Noin kaksi kolmasosaa yhtiöistä noudattaa koodia sellaisenaan ilman poikkeamia. 60 39 23 18 19 13 13 0 0 0 50 40 30 20 10 0 Lopputarkastus Lopputarkastus Lopputarkastus Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 9

Corporate Governance Statement Yhtiön on internet-sivuillaan ilmoitettava CG-koodin noudattamisesta sekä mahdollisista poikkeamista. 2 Kaikki yhtiöt ilmoittivat noudattavansa koodia, mutta osa ei kertonut poikkeamista CG statementissaan. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 10

Ensimmäisessä tarkastuksessa havaitut puutteet Ensimmäisessä tarkastuksessa selvästi eniten puutteita oli toimitusjohtajan toimisuhteesta annetuissa tiedoissa, yli kolmasosalla kaikista listayhtiöistä. Myös tilintarkastajien t t palkkioista i ja valiokuntien kokouksista k k annetuissa tiedoissa i oli paljon puutteita. 2 39 % 41 % 19 % 19 % 13 % 6 % 6 % 9 % 3 % 3 % 4 % 4 % 3 % 6 % 3 % Suositus 6 Suositus 21 Suositus 23 Suositus 44 Suositus 47 Suositus 50 Hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten osallistuminen kokouksiin. valiokunnan kokousten lukumäärä. Hallituksen valiokuntien kokoonpanot Toimisuhteen tiedot Sisäisen tarkastuksen toiminnon järjestäminen Tilintarkastajalle maksetut palkkiot Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 11

Suosituksista poikkeaminen Large Cap yhtiöt poikkesivat eniten suosituksesta 28, Hallituksen nimitysvaliokunta. Syynä poikkeamaan oli useimmiten se, että yhtiöllä on osakkeenomistajien nimitysvaliokunta. Muut yhtiöt poikkesivat eniten suosituksesta 25, tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta. Useimmiten tarkastusvaliokunnassa oli jäseniä vähemmän kuin kolme, koska jäsenten asiantuntemus ja/tai tilintarkastajien läsnäolo valiokunnan kokouksissa riitti takaamaan valiokunnan toimivuuden. 2 35 % 11 % 17 % 17 % 19 % 14 % 14 % 3 % 3 % 3 % 3 % 3 % 6 % 6 % 6 % 7 % 2 % Suositus 10 Suositus 12 Suositus 14 Suositus 25 Suositus 26 Suositus 28 Hallituksen jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenten erityinen asettamisjärjestys Riippumattomien jäsenten määrä hallituksessa Tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuus Hallituksen nimitysvaliokunta Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 12

Corporate Governance selvityksen loppupäätelmät Suomalaiset listayhtiöt noudattavat 1.1.2009 voimaan tullutta Corporate Governance koodia hyvin. Kaikki pörssissä listatut yhtiöt julkistavat tällä hetkellä Corporate Governance koodin edellyttämät tiedot internet-sivuillaan. - Keväällä 2009 tehdyssä ensimmäisessä tarkastelussa enemmistöllä yhtiöistä havaittiin puutteita yksittäisten tietojen julkistamisessa internet-sivuilla. - Eniten puutteita oli toimitusjohtajan toimisuhteen ehtoja koskevissa tiedoissa sekä hallituksen työskentelyä koskevissa tiedoissa. - Pörssin yhteydenottojen jälkeen kaikki listayhtiöt ovat korjanneet havaitut puutteet. Corporate Governance koodia noudattaa sellaisenaan 75 yhtiötä, ja 50 yhtiötä ilmoittaa poikkeavansa yksittäisistä suosituksista. - Suhteellisesti eniten yksittäisistä suosituksista poikkeavat suuret yhtiöt (Large Cap) (58 % suurista yhtiöistä ilmoittaa poikkeavansa jostakin suosituksesta). - Eniten poikkeamia on hallitusta koskevien suositusten noudattamisessa. - Suuret yhtiöt poikkeavat eniten hallituksen valiokuntia koskevista suosituksista, ja pienet yhtiöt (Small cap) taas hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevista suosituksista. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 13

Yhtiökokous Suositus 1 Yhtiökokoustietojen antaminen osakkeenomistajille Osakkeenomistajien saataville on asetettava ennen yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista ja pidettävä tieto saatavilla ainakin yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot on asetettava saataville yhtiön internet-sivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta: osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotus asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi. 2 Yhtiökokouskutsu on nähtävänä kaikkein yhtiöiden internetsivuilla. Pöytäkirjaa liitteineen sen sijaan ei kaikilta yhtiöiltä löytynyt. yy y Yhtiön internet-sivuille on myös asetettava saataville kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 15

Hallituksen työjärjestys ja kokoukset Suositus 5 Hallituksen työjärjestys Hallituksen on laadittava toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys, jonka keskeinen sisältö on selostettava. Suositus 6 Hallituksen kokoukset Yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin. 2 Hallituksen työjärjestys oli saatavana lähes kaikkien yhtiöiden internetsivuilla. Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat hallituksen kokousten lukumäärän ja jäsenten keskimääräisen läsnäoloprosentin. 2 N oudattaa N oudattaa No oudattaa E i noudata No oudattaa E i noudata E i noudata E i noudata E i noudata E i noudata Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 17

Hallituksen kokoukset Suositus 6 Hallituksen kokoukset Yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin. Pienemmissä yhtiöissä hallitukset kokoontuvat keskimäärin hieman useammin kuin suuremmissa yhtiöissä. Hallituksen jäsenet osallistuvat kokouksiin yhtä aktiivisesti kaiken kokoisissa yhtiöissä. 26 32 33 95 % 96 % 93 % 86 % 86 % 75 % 13,3 13,8, 14,4 7 6 6 Keskiarvo Minimi Maksimi Keskiarvo Minimi Maksimi Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 18

Hallituksen jäsenet ja kokoonpano Suositus 9 Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. 2 Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat hallituksen kokoonpanon. Suositus 10 Hallituksen jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan. Kakki yhtiöt ilmoittivat hallituksensa toimikauden pituuden, joka on yksi vuosi suurimmalla osalla yhtiöistä. 2 1. tarkastus t 2. tarkastus t 1. tarkastus t 2. tarkastus t 1. tarkastus t 2. tarkastus t Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 19

Hallituksen jäsenet ja kokoonpano, jatkuu Suositus 9 Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituksen koko on yleisesti ottaen verrannollinen yhtiön kokoluokkaan. 7,5 6,3 5,3 5 5 3 11 9 8 Lähes kaikilla Large Cap yhtiöillä on hallituksessaan molempia sukupuolia. Small Cap yhtiöistä alle puolella on hallituksessaan naisjäseniä. 33 30 25 21 1 15 Keskiarvo Minimi Maksimi On Ei ole Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 20

Hallituksen jäsenten asettamisjärjestys ja riippumattomien jäsenten määrä Suositus 12 Hallituksen jäsenten erityinen asettamisjärjestys Jos hallituksen jäseniä asetetaan yhtiöjärjestyksen mukaan erityisessä järjestyksessä, yhtiön on selostettava asettamisjärjestys yhtiökokouskutsussa. Suositus 14 Riippumattomien jäsenten määrä Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. 2 Suurimmalla osalla yhtiöistä ei ole yhtiöjärjestyksessään mainintaa hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä. Osalla yhtiöistä on hallituksessaan ei riippumattomia jäseniä. Pieni osa yhtiöistä ei ilmoittanut syytä poikkeamalle koodin suosituksesta. 2 Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P No oikkeaa udattaa P No oikkeaa udattaa P No oikkeaa udattaa P No oikkeaa udattaa P oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 21

Riippumattomuuden arviointi ja jäsenistä ilmoittettavat tiedot Suositus 15 Riippumattomuuden arviointi Hallituksen on arvioitava jäsentensä riippumattomuus ja ilmoitettava, ketkä heistä on katsottu riippumattomiksi yhtiöstä ja ketkä riippumattomiksi merkittävistä osakkeenomistajista. Suositus 16 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot Yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenistä henkilö- ja omistustiedot. Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat, ketkä hallituksen jäsenistä on arvioitu riippumattomaksi. Hallituksen jäsenistä ilmoitettiin koodin edellyttämät tiedot lähes sataprosenttisesti. 2 2 Nou udattaa Po oikkeaa Nou udattaa Po oikkeaa Nou udattaa Po oikkeaa Nou udattaa Po oikkeaa Nou udattaa Po oikkeaa Nou udattaa Po oikkeaa Nou udattaa P oikkeaa Nou udattaa P No oikkeaa udattaa P No oikkeaa udattaa P No oikkeaa udattaa P No oikkeaa udattaa P oikkeaa Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 22

Hallituksen valiokunnat Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuus edellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa perustamalla hallituksen valiokuntia. Hallituksen valiokuntia koskevat suositukset tulevat noudatettaviksi vain, mikäli yhtiö perustaa valiokunnan. Large Cap -yhtiöillä on selvästi useammin valiokuntia kuin muilla yhtiöillä. Pienemmillä yhtiöillä on useammin palkitsemis- kuin nimitysvaliokunta. Nimitysvaliokuntasuosituksen it t it k yhteydessä poikkeama tarkoittaa sitä, että yhtiöllä on muu kuin hallituksen nimitysvaliokunta. 60 50 40 30 20 10 0 45 42 40 29 27 20 18 18 18 18 16 14 14 14 13 11 6 4 4 2 2 0 0 0 0 0 0 On Ei ole On Ei ole On Ei ole Tarkastusvaliokunta Nimitysvaliokunta Palkitsemisvaliokunta Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 24

Valiokunnan työjärjestys ja kokoukset Suositus 20 Valiokunnan työjärjestys Hallituksen on vahvistettava valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä, jonka keskeinen sisältö on selostettava. Suositus 21 Valiokunnan kokoukset Yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen valiokunnan kokousten lukumäärä ja valiokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin. 2 Kaikki yhtiöt, y joilden j hallituksella on ainakin yksi y valiokunta, olivat laatineet valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen ja selostivat sen pääkohdat. Kaikki yhtiöt eivät kuitenkaan ilmoittaneet tietoja valiokunnan kokouksista koodin edellyttämällä tavalla. 0 10 20 % % % N Ei E noudata N Ei E noudata N Ei E noudata N Ei E noudata N Ei E noudata N Ei E noudata Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 25

Valiokunnan kokoonpano Suositus 23 Valiokunnan kokoonpano Yhtiön on ilmoitettava valiokunnan kokoonpano. 2 Kaikki yhtiöt eivät myöskään ilmoittaneet valiokunnan kokoonpanoa. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 26

Valiokunnan jäsenten valinta ja riippumattomuus Suositus 25 Tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta Tarkastusvaliokuntaan on valittava vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalla. Suositus 26 Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuus Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. 2 Usseat yhtiöt poikkesivat tarkastusvaliokunnan kokoonpanoa koskevasta suosituksesta. Yleisin syy poikkeamalle oli kaksijäseninen tarkastusvaliokunta. Osalla yhtiöistä on tarkastusvaliokunnassaan ei riippumattomia jäseniä. 0 10 20 % % % a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 27

Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot Suositus 35 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot Yhtiön on ilmoitettava toimitusjohtajasta seuraavat henkilö- ja omistustiedot: Nimi Syntymävuosi Koulutus Keskeinen työkokemus Keskeisimmät luottamustehtävät Toimitusjohtajan ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä. Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat toimitusjohtajan henkilötiedot koodin edellyttämällä tavalla. 2 Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 29

Johdon organisaatio ja johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot Suositus 37 Johdon organisaatio Yhtiön on selostettava johdon organisaatio. Mikäli yhtiössä on johtoryhmä, yhtiön on selostettava johtoryhmän kokoonpano, tehtävät sekä jäsenten vastuualueet. 2 Kaikki yhtiöt ilmoittivat johtoryhmänsä tehtävät, kokoonpanon ja jäsenten vastuualueet Suositus 38 Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot Yhtiön on ilmoitettava kunkin johtoryhmän jäsenen henkilö- ja omistustiedot. Jos yhtiössä ei ole johtoryhmää, yhtiön on määriteltävä ne muuhun johtoon kuuluvat henkilöt, joista tiedot on ilmoitettava. (Muuhun johtoon kuuluvista henkilöistä ilmoitetaan samat henkilö- ja omistustiedot kuin toimitusjohtajasta.) Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat johtoryhmän jäsenten henkilötiedot. 2 Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 31

Palkitseminen Suositus 39 Yhtiön on selostettava hallituksen jäsenen palkkiot ja muut taloudelliset etuudet tilikaudelta. Suositus 42 Yhtiön on selostettava hallituksen jäsenelle tilikauden aikana palkkiona luovutettujen osakkeiden ja osakeperusteisten oikeuksien määrät. Suositus 43 Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskevat periaatteet ja päätöksentekojärjestys Yhtiön on selostettava johdolle suunnatun palkitsemisjärjestelmän periaatteet ja päätöksentekojärjestys, kuten palkkojen ja palkkioiden jakautuminen kiinteään ja muuttuvaan osaan, sekä keskeiset tiedot muuttuvien osien määräytymisestä. 2 Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet koodin edellyttämällä tavalla Lähes kaikki yhtiöt selostivat yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmän periaatteet ja päätöksentekojärjestyksen. 2 a a a a a a a a a a a a a a a a a a Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 33

Toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevat tiedot Suositus 44 Toimisuhdetta koskevat tiedot Yhtiön on selostettava seuraavat toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet: palkat ja muut etuudet tilikaudelta tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet Moni yhtiö ei ilmoittanut toimitusjohtajan eläkkeen määräytymisperusteita ja irtisanomisaikaa yksiselitteisellä tavalla. eläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet y sekä 2 irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa ja muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevat ehdot. 2 Useatyhtiöt ilmoittivat toimisuhteen tiedot puutteellisesti. Palkatja muut etuudet Eläkeikä ja eläkkeen Irtisanomisaikaa ja määräytymisperusteet irtisanomisen perusteella saatavat korvaukset Pörssin tulkinnan mukaan eläkkeen määräytymisperusteilla yy tarkoitetaan sitä, että annettujen tietojen perusteella on mahdollista arvioida toimitusjohtajan palkitsemista ja/tai eläkejärjestelyn vaikutusta yhtiön taloudelliseen asemaan. Irtisanomisaika ja irtisanomisesta saatava korvaus tai jomman kumman puuttuminen - ovat olennaisia tietoja arvioitaessa toimitusjohtajan j palkitsemista, koska molemmat vaikuttavat erokorvauksen kokonaissummaan irtisanomistilanteessa. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 34

Toimisuhdetta koskevat tiedot, jatkuu Suositus 44 Toimisuhdetta koskevat tiedot Yhtiön on selostettava seuraavat toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet: palkat ja muut etuudet tilikaudelta Toimitusjohtajalle maksetut palkkiot tilikaudelta 2008 olivat verrannollisia yhtiön kokoluokkaan. Osa Small Cap yhtiöiden toimitusjohtajista ei nostanut palkkiota ollenkaan. 4,0 3,80 3,5 Miljoonaa euroa 30 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 1,10 0,45 0,22 0,47 0,17 0,00 0,86 0,70 Keskiarvo Minimi Maksimi Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 35

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Suositus 45 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Yhtiön on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Suositus 46 Riskienhallinnan järjestäminen Yhtiön on selostettava hallituksen tietoon tulleita merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta on järjestetty. 2 Lähes kaikki yhtiöt selostivat sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet koodin edellyttämällä tavalla. Riskienhallinnan järjestämisen kuvasit lähes kaikki yhtiöt, mutta vain noin puolet selostivat merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät internetsivuillaan*. 2 No oudattaa E i noudata No oudattaa E i noudata E i noudata E i noudata E i noudata E i noudata *Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on suosituksen mukaan selostettava osavuosikatsauksissa k i ja tilinpäätöstiedotteissa. Tästä johtuen yhtiöitä ei ole huomautettu siitä, että tiedot puuttuvat erillisinä internet-sivuilta. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 37

Sisäinen tarkastus Suositus 47 Sisäinen tarkastus Yhtiön on selostettava, miten sisäisen tarkastuksen toiminto on yhtiössä järjestetty. 2 Sisäisen tarkastuksen järjestämisen selostamisessa oli puutteita useilla yhtiöillä. Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 38

Sisäpiirihallinto Suositus 48 Yhtiön sisäpiirihallinto Yhtiön on noudatettava Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta ja selostettava sisäpiirihallintonsa keskeiset menettelytavat. 2 Kaikki yhtiöt selostivat sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat asianmukaisella tavalla. 1.tarkastus 2.tarkastus 1.tarkastus 2.tarkastus 1.tarkastus 2.tarkastus Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 40

Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot Suositus 50 Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palvelut Yhtiön on ilmoitettava tilintarkastajan palkkiot tilikaudelta. Jos tilintarkastajalle on maksettu palkkioita tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämä palkkiot on ilmoitettava erikseen. 2 Lähes kaikki yhtiöt ilmoittivat tilintarkastajansa, mutta ajantasaisia palkkiotietoja ei aina ollut saatavilla. 1.tarkastus 2.tarkastus 1.tarkastus 2.tarkastus 1.tarkastus 2.tarkastus Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 42

Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot, jatkuu Suositus 50 Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palvelut Yhtiön on ilmoitettava tilintarkastajan palkkiot tilikaudelta. Jos tilintarkastajalle on maksettu palkkioita tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämä palkkiot on ilmoitettava erikseen. Miljoon naa euroa 2,4 2,0 1,6 1,2 0,8 0,4 0,0 Tilintarkastuspalkkio on yleisesti ottaen verrannollinen yhtiön kokoluokkaan. 19,50 1,95 1,46 080 0,80 0,28 0,10 0,19 0,03 0,01 Keskiarvo Minimi Maksimi Yhtiöt käyttävät tilintarkastajien palveluita muuhun kuin tilintarkastukseen k vaihtelevasti i yhtiön hi koosta riippumatta. 14,90 1,38 0,69 080 0,80 0,14 0,07 0,00 0,00 0,00 Keskiarvo Minimi Maksimi 2,4 2,0 1,6 1,2 0,8 0,4 0,0 Copyright 2009, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. 43