POHJOLA PITKÄKORKO II/2011 LAINAKOHTAISET EHDOT Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Pohjola Pankki Oyj:n 28.5.2010 päivätyn sekä 4.8.2010, 3.11.2010, 9.2.2011 ja 9.3.2011 täydennetyn joukkovelkakirjaohjelman ("Ohjelmaesite") Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Saadakseen täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta sijoittajan on tutustuttava sekä Ohjelmaesitteeseen että näihin Lainakohtaisiin ehtoihin. Lainakohtaisissa ehdoissa on merkitty termillä "alustava" ne kohdat, jotka vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Pohjola Pankki Oyj ("Pohjola", "Liikkeeseenlaskija") laskee liikkeeseen OP-Henkivakuutus Oy:n merkittäväksi tarkoitetun joukkovelkakirjalainan (private placement). Laina on osa OP-Henkivakuutus Oy:n vakuutustuotetta. Lainan nimi: Liikkeeseenlaskija: Lainan pääjärjestäjä: Maksuasiamies: Pohjola Pitkäkorko II/2011 Pohjola Pankki Oyj Pohjola Pankki Oyj Pohjola Pankki Oyj Laskenta-asiamies: Laskenta-asiamiehenä toimii Pohjola Pankki Oyj Ohjelmaesitteen kohdan 6.14 mukaisesti. Kohde-etuus: Lainan nimellisarvo: Velkakirjojen muoto: Velkakirjojen nimellisarvo: Vähimmäismerkintä: Jäljempänä määritellyt Viitekorot. Enintään 100.000.000 euroa Arvo-osuusmuotoinen (RM-järjestelmä) 100 euroa 100.000 euroa Merkintäaika: 11.4.2011-20.5.2011 Liikkeeseenlaskupäivä: 26.5.2011 Takaisinmaksupäivä: 26.5.2021 Takaisinmaksumäärä: Lainan nimellispääomalle maksetaan 20 % korko ("Minimikorko") Takaisinmaksupäivänä. Lainalle maksetaan lisäksi Takaisinmaksupäivänä jäljempänä määritelty mahdollinen Indeksihyvitys. Takaisinmaksumäärät laskee Laskenta-asiamies. Takaisinmaksutapa: Korko/Indeksihyvitys: Yhdessä erässä Takaisinmaksupäivänä. Lainan nimellispääomalle kertyy kiinteää Minimikorkoa 20 %, joka laskennallisesti vastaa 4 %:n nimelliskoron kertymistä vuosittain nimellispääomalle lainan viideltä ensimmäiseltä vuodelta (vuodet 1-5). Lainan viideltä viimeiseltä vuodelta (vuodet 6-10) kertyy mahdollista Indeksihyvitystä, joka on vuosittain määriteltyjen mahdollisten Indeksituottojen summa. Indeksituotto määräytyy kohde-etuutena olevien Viitekorkojen erotuksesta, joka kerrotaan Vipukertoimella. Alustava Vipukerroin on 6,00 (vähintään 1,00). Sekä Minimikorko että mahdollinen Indeksihyvitys maksetaan kokonaisuudessaan lainan Takaisinmaksupäivänä. Minimikoron ja mahdollisen Indeksihyvityksen lisäksi Lainalle ei kerry muuta korkoa ennen Takaisinmaksupäivää.
2 Pankkipäiväolettama: Lainan etuoikeusasema: Vakuus: Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, maksu siirtyy seuraavaan Pankkipäivään. Lainalla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. Ei vakuutta. Ei, paitsi jäljempänä mainitun mukaisesti Suojausinstrumentissa tapahtuneen muutoksen perusteella. Ei Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan takaisinostoon: Kyllä Ohjelmaesitteen täydentäminen: Pohjola Pankki Oyj:n Ohjelmaesitettä tullaan Lainan merkintäaikana täydentämään Pohjola Pankki Oyj:n arviolta 4.5.2011 julkistettavalla osavuosikatsauksella 1-3/2011. Mikäli Ohjelmaesitettä täydennetään ennen kuin Laina on laskettu liikkeeseen ja toimitettu sijoittajan arvo-osuustilille, tulee sijoittajalle, joka on sitoutunut merkitsemään Lainaa ennen Ohjelmaesitteen täydennyksen julkistamista, antaa oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) Pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) Pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Ohjelmaesitteen täydennys ja tieto Lainan merkinnän perumisoikeudesta tullaan julkaisemaan OP-Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa www.op.fi. Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen: Ehto Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle: Ne lainaehdot, joita lopullisen vahvistamisen yhteydessä voidaan muuttaa, koskevat Lainan Vipukerrointa. Lainan Vipukerroin vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Lopulliset Lainakohtaiset ehdot ovat nähtävissä viimeistään 26.5.2011 merkintäpaikassa. Pohjolalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku, mikäli merkintöjen määrä jää alle 3.000.000 euron. Pohjola pidättää itselleen oikeuden peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain viimeistään 26.5.2011, mikäli Pohjolan mielestä kansallisissa tai kansainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa taikka muissa Lainan liikkeeseenlaskuun oleellisesti vaikuttavissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista. Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeytymisestä: Tieto liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeyttämisestä ylimerkinnän johdosta on saatavilla merkintäpaikasta viimeistään 26.5.2011. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintöjä leikataan, Pohjola maksaa merkinnästä maksetun rahamäärän takaisin merkitsijän ilmoittamalle tilille viiden (5) Pankkipäivän kuluessa peruutuspäivästä tai jos merkintöjä leikataan Liikkeeseenlaskupäivästä lukien. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintä keskeytetään ylimerkinnän johdosta, Pohjola päättää sen lisäksi erikseen niistä toimenpiteistä, joihin ryhdytään Ohjelmaesitteen kohdan 7.3 mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun ja Lainakohtaisten ehtojen muuttamiseen Suojausinstrumentissa tapahtuneen muutoksen perusteella: Ohjelmaesitteen kohta 6.13.4 soveltuu.
3 Suojausinstrumentissa tapahtunut häiriö: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus suojaustarkoituksessa omistaa, pitää hallussa, hankkia, perustaa uudelleen, korvata, purkaa ja myydä Kohde-etuus tai sen osa, solmia Kohde-etuuteen liittyviä sopimuksia sekä tehdä suojaustarkoituksessa Kohde-etuuteen liittyviä sijoituksia. Mikäli Liikkeeseenlaskijalla ei ole oman arvionsa mukaan mahdollisuutta edellä mainittujen asioiden toteuttamiseen tai se on kohtuudella vaadittavien toimenpiteiden suorittamisesta huolimatta olennaisesti alkuperäistä vaikeampaa, saa Liikkeeseenlaskija päättää Kohde-etuuden korvaamisesta korvaavalla Kohde-etuudella. Mikäli Liikkeeseenlaskija ei löydä sopivaa korvaavaa Kohde-etuutta tai se ei johtaisi kohtuulliseen lopputulokseen, Liikkeeseenlaskija voi laskea Indeksihyvityksen ennenaikaisesti ja vahvistaa Takaisinmaksumäärän. Liikkeeseenlaskijan vahvistettua Takaisinmaksumäärän Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa velkojille Takaisinmaksumäärä ja se, mihin korkokantaan Laina jatkossa sidotaan. Liikkeeseenlaskija maksaa Takaisinmaksumäärälle markkinakorkoa. Laina ja korko maksetaan takaisin Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskijalla on Suojausinstrumentissa tapahtuneen häiriön yhteydessä oikeus muuttaa Lainakohtaisia ehtoja tarpeelliseksi katsomallaan tavalla. Velkojienkokous: Ohjelmaesitteen kohta 6.19 soveltuu. Tiedot liikkeeseenlaskusta Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla Laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäpaikat: Merkintäoikeudet: Merkintäpalkkio: Arvo-osuuksien kirjaaminen: Pohjolan hallituksen 16.12.2010 antama valtuutus, jonka mukaisesti Lainan liikkeeseenlaskusta on tehty päätös 24.3.2011. Yksittäinen laina Merkintäpaikkana toimii Pohjola Pankki Oyj:n Pohjola Markets. Merkintämäärää ei ole rajattu. Lainaa tarjotaan rajatulle joukolle sijoittajia. Ei merkintäpalkkiota. Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään viidentenä (5.) Liikkeeseenlaskupäivän jälkeisenä Pankkipäivänä arvo-osuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja näiden sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti. Emissiokurssi: Vaihtuva, noin 100 %. Merkinnän maksu: Merkintä on maksettava kokonaisuudessaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä 26.5.2011 merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. Tällöin on maksettava lainaosuuden nimellismäärä kerrottuna emissiokurssilla. Lainan efektiivinen tuotto ja duraatio: Lainalle laskettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu Indeksihyvityksestä, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen. Jos Laina pidetään Takaisinmaksupäivään asti ja Indeksihyvitys on nolla, on Lainan tuotto 20 % koko laina-ajalta eli efektiivinen vuotuinen tuotto on 1,84 %. Lainan kassavirtojen painotettu keskimääräinen takaisinmaksuaika eli Macaulayn duraatio on 10 vuotta. Merkintäsitoumukset: Ei Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä: Liikkeeseenlaskijalle kertyy arviolta 99 % merkitystä nimellispääomasta liikkeeseenlaskuun liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen.
4 Strukturointikustannus ja pääoman suunniteltu käyttötapa: Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 1.4.2011. Vuotuinen strukturointikustannus on noin 0,25 % p.a. Lainan nimellisarvosta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota. Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Lainan ISIN-koodi: FI4000023643 Pörssilistaus ja arvio sen alkamisesta: Jälkimarkkinat: Ohjelmaesitteen saatavuus: Lainakohtaiset riskit: Lainaa ei haeta noteerattavaksi pörssiin. Pohjola antaa päivittäin ostonoteerauksia Lainalle laina-aikana normaaleissa markkinaolosuhteissa, pois lukien Ohjelmaesitteen kohdan "6.21 Ylivoimainen este" tarkoittamat tilanteet. Päivittäiseen noteeraukseen vaikuttavat korkomarkkinan ja sen johdannaismarkkinan kehitys. Ohjelmaesite on maksutta saatavissa merkintäpaikassa sen aukioloaikana sekä internet-osoitteessa www.op.fi. Ohjelman alla liikkeeseen laskettavan yksittäisen Lainan Lainakohtaiset ehdot ovat maksutta saatavissa merkintäpaikassa sen aukioloaikana alkaen kaksi (2) Pankkipäivää ennen Lainan merkintäajan alkamista. Jos Laina pidetään Takaisinmaksupäivään (26.5.2021) asti, sen nimellispääomaan tai Minimikorkoon ei kohdistu riskiä osake-, korko- tai valuuttamarkkinoiden muutoksista. Arvo-osuuden omistajalle maksetaan Takaisinmaksupäivänä vähintään Lainan nimellisarvo ja Minimikorko. Ennen Takaisinmaksupäivää myydystä Lainasta voi syntyä luovutustappiota. Lainalle laskettava tuotto riippuu Minimikorosta ja mahdollisesta Indeksihyvityksestä (katso jäljempänä kohta "Minimikorko ja Indeksihyvitys"). On mahdollista, että kohde-etuutena olevat Viitekorot kehittyvät laina-aikana siten, että Indeksihyvitys on nolla (0). Tällöin Lainalle maksetaan Takaisinmaksupäivänä koko laina-ajalta vain Lainan nimellispääoma ja 20 % Minimikorko. Jos Laina pidetään Takaisinmaksupäivään asti eikä maksettavaa Indeksihyvitystä muodostu, on Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto 1,84 %. Jos Laina maksetaan ennenaikaisesti takaisin Suojausinstrumentissa tapahtuneen muutoksen vuoksi, Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuksien omistajille Laskentaasiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainalla Suojausinstrumentin muutoshetkellä olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon. Riski Lainan nimellispääoman menettämisestä: Ylikurssiriski: Vakuutusehdoista johtuva riski: Sijoittaja voi menettää Lainan nimellispääoman tai osan siitä, mikäli Laina maksetaan ennenaikaisesti takaisin Suojausinstrumentissa tapahtuneen muutoksen vuoksi. Lainan nimellispääoman takaisinmaksuun liittyy riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä laina-aikana. Mikäli sijoittaja on merkinnyt Lainaa yli 100 % Emissiokurssiin, voi hän menettää maksamansa summan ja Lainan nimellispääoman erotuksen, vaikka hän pitäisi Lainan Takaisinmaksupäivään asti. Laina on osa OP-Henkivakuutus Oy:n vakuutustuotetta. Vakuutusehdoista johtuvasta syystä vakuutuksenottajan lainaosuus voi tulla ennenaikaisesti myytäväksi, jolloin vakuutuksenottaja ei välttämättä saa sijoittamaansa pääomaa täysimääräisesti takaisin.
5 Helsingissä, 6. päivänä huhtikuuta 2011 POHJOLA PANKKI OYJ
6 MINIMIKORKO JA INDEKSIHYVITYS Lainan nimellispääomalle kertyy yhteensä jäljempänä määriteltyä kiinteää Minimikorkoa 20 % sekä mahdollista vuosittaista Indeksituottoa lainan viideltä viimeiseltä vuodelta. Indeksihyvitys ("Indeksihyvitys") on vuosittain määritettyjen mahdollisten Indeksituottojen summa. Vuosilta 1-5 kertynyt Minimikorko sekä vuosilta 6-10 mahdollisesti kertynyt Indeksihyvitys maksetaan kokonaisuudessaan Takaisinmaksupäivänä. Minimikorko muodostuu siten, että laina-ajan viiden ensimmäisen vuoden (1-5) osalta kertyy 20 %:n kiinteää korkoa, joka vastaa laskennallisesti 4 %:n vuosittaista nimelliskorkoa nimellispääomalle. Minimikorko maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Minimikorolle ei makseta korkoa. Vuosilta 6-10 maksetaan mahdollinen Indeksihyvitys, joka muodostuu yhteen lasketuista mahdollisista Indeksituotoista. Indeksituotto perustuu Viitekorkojen kehitykseen, ja se määritetään vuosittain. Laskenta-asiamies määrittää kullekin vuodelle 6-10 laskennallisesti mahdollisesti kertyvän Indeksituoton Viitekorkojen välisestä erotuksesta, joka kerrotaan Vipukertoimella seuraavasti: Max [0; Vipukerroin x (Viitekorko 1 - Viitekorko 2) ] Vipukerroin on alustava. Alustava Vipukerroin on 6,00 (vähintään 1,00). Lopullinen Vipukerroin vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Indeksituoton kertyminen kunakin vuonna edellyttää, että Viitekorkojen erotus kerrottuna Vipukertoimella on positiivinen. Viitekorko 1 tarkoittaa kahdenkymmenen (20) vuoden euromääräisten koronvaihtosopimusten vuosikorkona ilmaistua "EURIBOR BASIS" ISDAFIX-korkotasoa, joka julkaistaan noin klo 11.00 Frankfurtin aikaa tai Laskenta-asiamiehen määrittämää korvaavaa korkoa. Bloombergin koodi EIISDA20 Index (tai sen korvaava koodi). Viitekorko 2 tarkoittaa kahden (2) vuoden euromääräisten koronvaihtosopimusten vuosikorkona ilmaistua "EURIBOR BASIS" ISDAFIX-korkotasoa, joka julkaistaan noin klo 11.00 Frankfurtin aikaa tai Laskenta-asiamiehen määrittämää korvaavaa korkoa. Bloombergin koodi EIISDA2 Index (tai sen korvaava koodi). Indeksihyvitys on mahdollisten vuosittain määritettyjen Indeksituottojen summa. Indeksituotoille ei makseta korkoa. Vuosi Indeksituoton määräytymispäivä Indeksituotto Nimellinen Minimikorko 1 4,00 % 2 4,00 % 3 4,00 % 4 4,00 % 5 4,00 % 6 26.5.2016 Max[0; Vipukerroin x (Viitekorko 1 Viitekorko 2)] 7 26.5.2017 Max[0; Vipukerroin x (Viitekorko 1 Viitekorko 2)] 8 29.5.2018 Max[0; Vipukerroin x (Viitekorko 1 Viitekorko 2)] 9 28.5.2019 Max[0; Vipukerroin x (Viitekorko 1 Viitekorko 2)] 10 26.5.2020 Max[0; Vipukerroin x (Viitekorko 1 Viitekorko 2)] Vuosi Ajanjakso 1 26.5.2011-26.5.2012 2 26.5.2012-26.5.2013 3 26.5.2013-26.5.2014 4 26.5.2014-26.5.2015 5 26.5.2015-26.5.2016 6 26.5.2016-26.5.2017 7 26.5.2017-29.5.2018 8 29.5.2018-28.5.2019 9 28.5.2019-26.5.2020 10 26.5.2020-26.5.2021
7 Indeksituoton määräytymispäivällä tarkoitetaan päivää, jolloin Laskenta-asiamies määrittää vuosittaisen Indeksituoton. Pankkipäivällä tarkoitetaan näissä lainaehdoissa päivää, jolloin Euroopan Keskuspankin maksujärjestelmä TARGET (Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express System) on toiminnassa ja pankit ovat Helsingissä ja Lontoossa yleisesti avoinna. Pankkipäiväolettama. Jos Takaisinmaksupäivä tai muu vastaava päivä on muu kuin Pankkipäivä, se siirtyy lähinnä seuraavaksi Pankkipäiväksi.
8 LIITE: POHJOLA PITKÄKORKO II/2011:N LAINAKOHTAISET EHDOT Pohjola Pankki Oyj on 24.5.2011 päättänyt seuraavista Pohjola Pitkäkorko II/2011:n Lainakohtaisissa ehdoissa termillä "alustava" merkittyjen kohtien vahvistamisesta: Lainan nimellisarvo Lainan nimellisarvoksi on vahvistettu 3.000.000 euroa. Vipukerroin Vipukertoimeksi on vahvistettu 6,25 (alustava 6,00). Helsingissä 24. päivänä toukokuuta 2011 POHJOLA PANKKI OYJ