1(16) Etelä-Pohjanmaan Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä Hyvä hallintotapa - raportti 2016 (Corporate Governance Statement) Hyväksytty: Etelä-Pohjanmaan Osuuskaupan hallituksen kokouksessa 23.5.2017
2(16) SISÄLLYS JOHDANTO... 3 1. ETELÄ-POHJANMAAN OSUUSKAUPPA - EEPEE JA S-RYHMÄ... 3 2. ETELÄ-POHJANMAAN OSUUSKAUPPA... 4 2.1. TEHTÄVÄT... 4 2.2. EEPEE-KONSERNIN RAKENNE... 4 2.3. JOHTAMISPROSESSI... 4 2.4. SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET... 5 3. KESKEISET HALLINTOELIMET... 5 3.1. EDUSTAJISTO... 6 3.2. HALLINTONEUVOSTO... 6 3.2.1. Kokoonpano ja toimikausi... 7 3.2.2. Päätöksenteko... 7 3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät... 7 3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja... 8 3.2.5. Vuosi 2016... 8 3.2.6. Vuosi 2017... 9 3.3. HALLITUS... 9 3.3.1. Kokoonpano ja toimikausi... 9 3.3.2. Tehtävät... 10 3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi... 10 3.3.4. Vuosi 2016... 10 3.3.5. Vuosi 2017... 10 3.4. TOIMITUSJOHTAJA... 12 3.5. JOHTORYHMÄ... 12 3.6. TYTÄRYHTIÖ... 14 4. TULOS- JA KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ... 14 5. TILINTARKASTUS... 15 5.1. VALINTA... 15 5.2. VUOSI 2016... :13 5.3. VUOSI 2017... 15 6. SISÄINEN VALVONTA, SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA... 15 7. TALOUDELLINEN RAPORTOINTI... 16 8. MUU TIEDOTTAMINEN... 16 9. HYVÄ HALLINTOTAPA - RAPORTIN PÄIVITYS... 16
3(16) Johdanto Tässä osuuskaupan hallinnointitapaa kuvaavassa selostuksessa (Corporate Governance Statement) kerrotaan, millä tavoin hyvää hallintotapaa ja omistajaohjausta noudatetaan osuuskaupassa. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu osuuskuntalakiin ja muuhun toimintaa säätelevään lainsäädäntöön, osuuskaupan sääntöihin ja toimielinten hyväksymiin ohjesääntöihin ja työjärjestyksiin sekä yleisiin corporate governance -suosituksiin. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä määritellään muun muassa osuuskaupan keskeisten toimielimien tehtävät ja vastuualueet, tytäryhtiöiden rooli ja hallinto, tulospalkkausjärjestelmän perusteet sekä sisäinen valvonta ja taloudellinen raportointi. Selostuksen tavoitteena on lisätä osuuskaupan toiminnan läpinäkyvyyttä ja parantaa tiedonkulkua asiakasomistajille ja muille osuuskaupan sidosryhmille sekä siten lisätä kiinnostusta osuuskaupan toimintaa kohtaan. Arvopaperimarkkinayhdistys ry on viimeksi vuonna 2010 julkaissut listayhtiöiden hallinnointitapaa koskevan suosituksen hallinnointikoodin. Keskuskauppakamarin julkaiseman kannanoton mukaan omistuspohjaltaan laajojen, toiminnan laajuudelta huomattavien tai alueellisesti taikka valtakunnallisesti merkittävien yhteisöjen tulisi noudattaa hallintokoodia siltä osin kuin se on niiden erityispiirteet huomioon ottaen mahdollista noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti eli siten, että mahdollinen poikkeaminen ja poikkeamisen syy on ilmoitettava. Kannanoton mukaan tällaisia yhteisöjä ovat esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat. Hallintokoodi on laadittu listattuja osakeyhtiöitä ajatellen eikä se kaikilta osin sovellu osuuskuntiin. Osuuskuntien erityispiirteet ilmenevät erityisesti toiminnan tarkoituksessa ja päämäärissä, omistuksen luonteessa sekä päätöksenteossa. Osuuskaupan hallinnointitapaa kuvaava selostus noudattaa rakenteellisesti ja sisällöltään listayhtiöiden hallintokoodia. Siinä otetaan kuitenkin huomioon osuustoiminnan erityispiirteet, todetaan poikkeamat hallintokoodista sekä niiden perustelut. 1. Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa ja S-ryhmä Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa (Eepee) on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa, joka toimii Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnissa. Osuuskaupan omistavat sen noin 84 000 jäsentä, joita osuuskaupan sääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi. S-ryhmä on osuuskauppojen ja niiden omistaman Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan ja tämän tytäryhtiöiden (SOK-yhtymä) muodostama yhteistoimintaverkosto. S- ryhmän toiminta-ajatuksena on tuottaa palveluja ja etuja asiakasomistajille. S-ryhmään kuuluu 20 alueosuuskauppaa ja 7 paikallisosuuskauppaa. Osuuskauppojen omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta toimii osuuskauppojen keskusliikkeenä ja tuottaa niille hankinta-, asiantuntija- ja tukipalveluita. SOK vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksesta ja liiketoimintaketjujen kehittämisestä. S-ryhmän palvelut asiakasomistajille tuotetaan ensisijaisesti alueellisten osuuskauppojen toimesta ja palveluita täydennetään myös SOK:n tytäryhtiöiden harjoittamalla liiketoiminnalla sekä partnereiden tuottamilla palveluilla.
4(16) 2. Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa (Eepee) 2.1. Tehtävät Eepeen sääntöjen mukaan sen tehtävänä on liiketoimintaa harjoittamalla tuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen. Osuuskaupan liiketoiminta-alueet ovat marketkauppa, liikennemyymälä- ja polttonestekauppa, matkailu- ja ravitsemiskauppa, maatalous- ja rautakauppa sekä auto- ja autotarvikekauppa. 2.2. Eepeen rakenne Osuuskauppa-konserniin kuuluvat emo-osuuskunta Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa, kiinteistöliiketoimintaa harjoittava tytäryhtiö Eepee-Kiinteistöt Oy sekä maatalous- ja rautakauppaa harjoittava tytäryhtiö Eepee Agri Oy (perustettu 20.6.2016). Eepeen Osuuskaupan johto-organisaatio 1.1.2017: 2.3. Johtamisprosessi Johtamisprosessi koostuu Eepeen strategioista, käytettävistä johtamisperiaatteista sekä johtamista tukevista raportointi- ja tietojärjestelmistä. Johtaminen perustuu osuuskaupan yhtenäiseen johtamisjärjestelmään, joka on osa S-ryhmän yhteistä johtamisjärjestelmää.
5(16) Eepee hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoiminta-alue- ja palvelutoimintokohtaiset ketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaa SOK:n hallituksen valvonnassa. Ketjuohjausorganisaatiot muodostuvat ketjuohjausyksiköistä ja niitä sparraavista tuki- ja viiteryhmistä. SOK:n hallitus päättää tuki- ja viiteryhmien kokoonpanosta. Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa osallistui vuonna 2016 seuraavien hallinto- ja ketjuohjausorganisaatioiden toimintaan: - Hallintoneuvoston puheenjohtaja Elina Varamäki: o SOK:n hallintoneuvoston jäsen 1.5.2016 alkaen - Toimitusjohtaja Kimmo Simberg: o SOK:n hallintoneuvoston jäsen 30.4.2016 saakka o SOK Liiketoiminta Oy hallituksen jäsen o Henkilöstötyön tukiryhmän jäsen - Toimialajohtaja Juhamatti Aronen: o Matkailu- ja ravitsemiskaupan liiketoiminnan tukiryhmän jäsen 2.4. Sovellettavat säännökset Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa on suomalainen osuuskunta, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osuuskuntalakia, osuuskaupan sääntöjä, hallintoelinten hyväksymiä ohjesääntöjä ja työjärjestyksiä sekä toimialojen toimintaa koskevia muita säännöksiä ja SOK:n sääntöjä. Tytäryhtiön toimintaa säätelevät osakeyhtiölaki sekä eri säädöksiin ja ohjeisiin perustuvat osuuskauppakonsernin toimintaa ohjaavat konserniperiaatteet. 3. Keskeiset hallintoelimet Osuuskaupan keskeiset hallintoelimet on kuvattu alla olevissa laatikoissa: Asiakasomistajat 83 794 (31.12.2016) Edustajisto 50 jäsentä Toimikausi 2017-2020 Hallintoneuvosto 21 jäsentä, joista 2 henkilöstöedustajia. Toimikausi 3 vuotta, vuosittain erovuorossa 1/3 Hallitus 5 jäsentä, toimikausi kalenterivuosi Toimitusjohtaja hallituksen puheenjohtaja Tilintarkastajat 1 + 1
6(16) 3.1. Edustajisto Edustajisto käyttää alueosuuskaupassa omistajille kuuluvaa ylintä päätäntävaltaa niissä asioissa, jotka sille lain ja sääntöjen mukaan on määrätty. Edustajisto ei ole osuuskunnissa pakollinen toimielin, vaan se korvaa suurissa osuuskaupoissa osuuskunnan kokouksen. Varsinaisen toimielinroolinsa lisäksi edustajistolla on merkittävä asema laajan kontaktipinnan muodostajana asiakasomistajien ja osuuskaupan johdon välillä. Edustajiston 50 jäsentä valitaan vaalilla osuuskaupan jäsenistä joka neljäs vuosi. Vaalia varten jäsenet asettavat ehdokkaat edustajiston vaalijärjestyksen mukaisella menettelyllä. Edustajisto kokoontuu sääntöjen mukaisesti kaksi kertaa vuodessa. Keväällä sen tärkeimmät tehtävät ovat tilinpäätösasioiden ja voitonjaon käsittely, vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle sekä nimeämisvaliokunnan valinta valmistelemaan syyskokouksessa toimitettavia henkilövalintoja ja palkkiokysymyksiä. Syyskokouksessa edustajiston tärkeimmät tehtävät ovat hallintoneuvoston erovuoroisten jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä edustajiston, hallintoneuvoston ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen. Tarvittaessa edustajisto voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Yksittäisistä edustajiston päätäntävaltaan kuuluvista asioista tärkeimpiä ovat sääntöjen muuttaminen ja mahdolliset osuuskaupan toiminnan lopettamiseen tai sulautumiseen liittyvät päätökset. Edustajiston kokouksissa läsnä ovat edustajiston lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, hallituksen jäseniä, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Kokouskutsu siis lähetetään koko hallitukselle, hallintoneuvoston puheenjohtajistolle ja tilintarkastajille. Varsinaisen toimielinroolinsa lisäksi edustajistolle on merkittävä asema laajan kontaktipinnan muodostajana asiakasomistajien ja osuuskaupan johdon välillä. 3.2. Hallintoneuvosto Osuuskuntalaki ei edellytä hallintoneuvoston asettamista, mutta osuuskaupan säännöissä on määritelty hallintoneuvoston olevan osa hallintomallia. Mittavan omistajamäärän osallistuminen päätöksentekoon edellyttää laajaa luottamushenkilö- ja omistajaedustusta hallinnossa ja siten hallintoneuvostolla on tärkeä rooli osuuskunnan toiminnassa. Hallintoneuvosto edustaa omistajia ja toimii sille kuuluvan valvontatehtävän lisäksi päätöksentekofoorumina keskeisimpien strategisten kysymysten osalta. Hallintoneuvostolla on myös säännöissä todettuja liiketoimintaan liittyviä tehtäviä ja päätäntävaltaa. Varsinaiset operatiiviseen johtamiseen kuuluvat asiat kuuluvat osuuskunnan hallitukselle ja toimivalle johdolle. Hallintoneuvoston tehtävät ovat osuuskaupassa huomattavasti laajemmat kuin listatuissa osakeyhtiöissä, joissa Corporate Governance -suosituksen mukaan hallintoneuvoston toimivalta on rajattava mahdollisimman suppeaksi. Osuuskaupassa hallintoneuvoston rooli on merkittävämpi, jotta riittävä omistajaohjaus voidaan varmistaa osuuskun-
7(16) tamuotoisessa yritystoiminnassa. Osuustoiminnan tavoitteena on hoitaa tehokkaasti yhteisiä asioita. Toiminnassa pyritään aidosti varmistamaan omistajien kattava osallistuminen päätöksentekoon. 3.2.1. Kokoonpano ja toimikausi Hallintoneuvostoon kuuluu 21 jäsentä, joista 19 valitsee edustajisto. Muut kaksi jäsentä ovat osuuskaupan palveluksessa olevia henkilöstön edustajia, jotka on valittu henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain 4 :ään perustuvan sopimuksen mukaisesti. Henkilöstön edustajille valitaan henkilökohtaiset varajäsenet saman sopimuksen perusteella. Vuosittain eroaa jäsenistä kolmasosa (1/3). Hallintoneuvostoon valitaan ensisijaisesti sellaisia osuuskaupan jäseniä, joilla on riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus. Lisäksi valinnassa otetaan huomioon, että osuuskaupan toimialueet ja jäsenistö tulevat mahdollisimman tasapuolisesti edustetuiksi. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan osuuskaupan jäsenistä kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Valittavien tulee valintahetkellä asua osuuskaupan toimialueella. Hallintoneuvoston jäseneltä pyydetään päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Henkilöä ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi, jos hän on täyttänyt ennen toimikauden alkua 65 vuotta. Hallituksen jäsen ei saa kuulua hallintoneuvostoon. 3.2.2. Päätöksenteko Hallintoneuvosto valitsee toimikautensa ensimmäisessä kokouksessa kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joka puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa tämän tehtäviä. Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat vaativat tai hallitus sitä esittää, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen koko jäsenmäärästä. Päätökseksi tulee sekä asiassa että vaalissa se mielipide, jota enemmistö on kannattanut tai johon puheenjohtaja äänten mennessä tasan on yhtynyt, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa ratkaisee arpa. Hallituksen jäsenillä ja tilintarkastajilla on hallintoneuvoston kokouksissa oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa. Hallintoneuvosto hyväksyy itselleen työjärjestyksen. 3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät jakaantuvat kolmeen aihealueeseen: liiketoiminnan valvonta osuuskaupan toiminnan huomattavasta supistamisesta tai laajentamisesta päättäminen, strategian ja vuosittaisten taloudellisten kokonaistavoitteiden vahvistaminen hallituksen ja toimitusjohtajan valinta. Hallintoneuvoston tehtävissä korostuvat valvontaan liittyvät kysymykset. Hallintoneuvosto saa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin, käytännössä hallintoneuvoston kokouksissa (vähintään kolme kertaa vuodessa), riittävät ja havainnolliset tiedot osuuskaupan tilasta ja kehityksen suunnasta. Hallintoneuvoston toinen merkittävä tehtävä on alueosuuskaupan strategioiden vahvistaminen. Tähän ryhmään kuuluvia asiakokonaisuuksia ovat mm. liiketoiminnan painotukset ja keskeiset toimintaperiaatteet. Asioita käsitellessään hallintoneuvosto ottaa huomioon SOK:n hallintoneuvostossa päätetyt S-ryhmän strategiset tahtotilat.
8(16) Kolmantena avaintehtävänä hallintoneuvostolla on osuuskaupan toimitusjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten valinta. Hallintoneuvosto asettaa nimeämisvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa. Hallintoneuvosto arvioi säännöllisesti toimintaansa toteuttamalla itsearvioinnin kerran vuodessa. 3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja Hallintoneuvoston kokouksen johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajan keskeisiä tehtäviä ovat mm. toimia toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä, valmistella yhdessä hallituksen kanssa hallintoneuvostolle esitettävät asiat sekä päättää yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan kanssa toimitusjohtajan palkka- ja muista eduista hallintoneuvoston tarvittaessa antamien ohjeiden mukaisesti. 3.2.5. Vuosi 2016 Hallintoneuvostossa oli vuonna 2016 19 edustajiston valitsemaa jäsentä. Lisäksi hallintoneuvostoon kuului kaksi henkilöstön kahdeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa edustajaa. Sukunimi Etunimi Ammatti/koulutus Aloitus Varamäki Elina vararehtori, dosentti 2014, pj 2014- Kivipelto Taavi maanmittausinsinööri, DI 2011, vpj 2014- Ehrs Jonny yrittäjä, merkonomi 1998 Haapa-aho Anne lastentarhanopettaja 2005 Haapoja Jussi maatalousyrittäjä 2014 Harju Sirkku etuuskäsittelijä, merkonomi 1998 Hautala Lasse kansanedustaja, agrologi 2001 Honkola Aaro rahoitusjohtaja, kauppatieteiden maisteri 1994 Kivistö Anssi yrittäjä, optikko 2005 Lehtinen Heikki koneurakoitsija, maanviljelijä 2009 Mäenpää Mervi agrologi (AMK) 2014 Mäkiniemi Tarja maatalousyrittäjä 2015 Pakkala Sirkka maanviljelijä 2004 Panula Riitta luokanopettaja 2012 Penttilä Sirkka sairaanhoitaja 2015 Reinikka Jukka maatalousyrittäjä 2012 Sinkkonen Merja emäntä 2007 Syrjälä Sinikka yrittäjä 2016 Vanhanen Markku hallintojohtaja, filosofian maisteri 2006 Henkilöstön edustajat: Lintula Marika marketpäällikkö 2016 Muhonen Timo ABC-palveluvastaava 2015 Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2016 viisi kertaa. Hallintoneuvoston jäsenen palkkio vuonna 2016 oli 210 kultakin kokoukselta tai tehtävään kuuluvalta toimitukselta päivässä. Hallintoneuvoston puheenjohtajan erityispalkkio oli 1400 kuukaudessa ja varapuheenjohtajan erityispalkkio oli 210 kuukaudessa. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenet
9(16) ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön mukaisesti. Hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkioita vuonna 2016 yhteensä 67.200 euroa. 3.2.6. Vuosi 2017 Hallintoneuvoston jäsenet vuonna 2017 ovat: Sukunimi Etunimi Ammatti/koulutus Aloitus Varamäki Elina vararehtori, dosentti 2014, pj 2014- Kivipelto Taavi maanmittausinsinööri, DI 2011, vpj 2014- Ehrs Jonny yrittäjä, merkonomi 1998 Haapa-aho Anne lastentarhanopettaja 2005 Haapoja Jussi maatalousyrittäjä 2014 Harju Sirkku etuuskäsittelijä, merkonomi 1998 Hautala Lasse kansanedustaja, agrologi 2001 Honkola Aaro rahoitusjohtaja, kauppatieteiden maisteri 1994 Kivistö Anssi yrittäjä, optikko 2005 Lehtinen Heikki koneurakoitsija, maanviljelijä 2009 Mäenpää Mervi agrologi (AMK) 2014 Mäkiniemi Tarja maatalousyrittäjä 2015 Pakkala Sirkka maanviljelijä 2004 Panula Riitta luokanopettaja 2012 Penttilä Sirkka sairaanhoitaja 2015 Reinikka Jukka maatalousyrittäjä 2012 Sinkkonen Merja emäntä 2007 Syrjälä Sinikka yrittäjä 2016 Vanhanen Markku hallintojohtaja, filosofian maisteri 2006 Henkilöstön edustajat: Lintula Marika marketpäällikkö 2016 Muhonen Timo ABC-palveluvastaava 2015 Edustajisto päättää hallintoneuvoston palkkioista vuosittain. Hallintoneuvoston palkkio vuonna 2017 on 270 kokoukselta tai tehtävään kuuluvalta toimitukselta. Hallintoneuvoston puheenjohtajan erityispalkkio vuonna 2017 on 1900 kuukaudessa ja varapuheenjohtajan erityispalkkio 560 kuukaudessa. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön mukaisesti. 3.3. Hallitus 3.3.1. Kokoonpano ja toimikausi Hallituksen muodostavat toimitusjohtaja ja 4 hallintoneuvoston kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Viimeksi mainittujen tulee toimikauden alkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 65-vuotiaita sekä, mikäli mahdollista, asua osuuskaupan toimialueella. Hallitukseen valittavalla tulee olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksen jäseneltä pyydetään päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen puheenjohtajana on toimitusjohtaja osuuskunnan sääntöjen nojalla (ks. tarkemmin kohta 3.4). Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan varapuheenjohtajan. Varapuheenjohtaja ei saa olla osuuskaupan palveluksessa. Hallituksen jäsenten enemmistö koostuu asiakasomistajien edustajista eli hallintohenkilöistä.
10(16) Osuuskaupassa hallintoneuvosto laajan omistajakentän edustajana valitsee hallituksen jäsenet. Valinnan valmistelutyön tekee hallintoneuvoston valitsema hallituksen ulkopuolinen nimeämisvaliokunta. Koska hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet, jäsenehdokkaita ei ole tarpeen ilmoittaa jäsenille. Omistajat saavat riittävän tiedon jäsenehdokkaista hallintoneuvoston jäsenten kautta, mikä on myös suosituksen tavoitteena. Hallintoneuvoston valintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudet hallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko osuuskauppakonsernin toimintaan. 3.3.2. Tehtävät Hallituksen tehtävänä on edistää osuuskaupan etua huolellisesti ja hoitaa sen asioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen, hallintoneuvoston vahvistaman ohjesäännön sekä edustajiston ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Hallitus vastaa osuuskaupan liiketoiminnan menestyksellisyydestä. Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat: päättää osuuskaupan keskeiset strategiat ja tavoitteet, päättää vuosittain osuuskaupan taloudelliset kokonaistavoitteet ja tarvittavat toimintasuunnitelmat päättää investoinnit johtaa ja valvoa operatiivista liiketoimintaa Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä Corporate Governance -suosituksessa mainittujen valiokuntien tai niitä vastaavien elinten perustamisesta päättää hallintoneuvosto, kun osakeyhtiöissä päätöksen tekee suosituksen mukaan hallitus. Hallituksen ulkopuolinen nimeämisvaliokunta on nähty hallituksen sisäistä nimitysvaliokuntaa tarkoituksenmukaisemmaksi osuustoiminnallisessa yrityksessä johtuen edustajisto-hallintoneuvosto-hallitus-hallintomallista. Hallituksen yhteyteen perustettava palkitsemisvaliokunta ei ole tarpeellinen, koska palkitsemiseen liittyvät päätökset tehdään hallintoneuvostossa. 3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi Hallitus kokoontuu tarpeen vaatiessa, kuitenkin vähintään kuusi kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen kokoukset valmistelee toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksessa ovat oikeutettuja olemaan läsnä myös hallintoneuvoston puheenjohtajat. Hallituksen kokouksesta laaditaan päätöspöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtajan lisäksi vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen allekirjoittaa. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. 3.3.4. Vuosi 2016 Hallintoneuvosto valitsi 16.12.2015 hallitukseen 4 jäsentä, joiden toimikausi alkoi 1.1.2016 ja päättyi 31.12.2016. Toimitusjohtaja toimii sääntöjen mukaan aina hallituksen puheenjohtajana. Hallitus kokoontui 15 kertaa vuoden 2016 aikana. Jäsenten osallistumisprosentti oli
11(16) 100 prosenttia. Hallituksen jäsenen kokouspalkkio vuonna 2016 oli 390 kokoukselta ja lisäksi maksettiin 740 kuukausikorvaus. Hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita vuonna 2016 yhteensä 80.720 euroa. Osuuskauppaan työsuhteessa olevat hallituksen jäsenet eivät saaneet erillistä korvausta hallitustyöskentelystä. Sukunimi Etunimi Ammatti/koulutus Alkaen Simberg Kimmo hallituksen pj, toimitusjohtaja, restonomi, 1.8.2003 MBA, kauppaneuvos Kangas Unto hallituksen vpj, talousneuvos, agrologi 1.1.2011 Luoma-Kohtala Titta yksikönjohtaja, hallintotieteiden tohtori 1.1.2014 Pystykoski-Sopanen Pirjo toimitusjohtaja, yrittäjä, KTM 1.1.2016 Riihioja Hannu asianajaja, varatuomari 1.1.2015 3.3.5. Vuosi 2017 Hallintoneuvosto valitsi 19.12.2016 hallitukseen 4 jäsentä, joiden toimikausi alkoi 1.1.2016 ja päättyy 31.12.2016. Toimitusjohtaja on sääntöjen mukaan hallituksen jäsen ja puheenjohtaja. Sukunimi Etunimi Ammatti/koulutus Alkaen Simberg Kimmo hallituksen pj, toimitusjohtaja, restonomi, 1.8.2003 MBA, kauppaneuvos Kangas Unto hallituksen vpj, talousneuvos, agrologi 1.1.2011 Luoma-Kohtala Titta yksikönjohtaja, hallintotieteiden tohtori 1.1.2014 Pystykoski-Sopanen Pirjo toimitusjohtaja, yrittäjä, KTM 1.1.2016 Riihioja Hannu asianajaja, varatuomari 1.1.2015 Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkioista vuosittain. Hallituksen jäsenten kokouspalkkio vuonna 2017 on 450 euroa kokoukselta. Lisäksi maksetaan 840 euron suuruinen kuukausikorvaus. Hallituksen jäsenen osallistuessa edustajiston tai hallintoneuvoston kokoukseen määräytyy kokouspalkkio kyseisen elimen kokouspalkkion perusteella. Tehtävän hoitamiseen liittyvät toteutuneet matkakulut korvataan osuuskaupan matkustussäännön mukaisina. Kimmo Simberg Unto Kangas Titta Luoma-Kohtala
12(16) Pirjo Pystykoski- Sopanen Hannu Riihioja 3.4. Toimitusjohtaja Osuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on johtaa osuuskaupan toimintaa lain ja sääntöjen sekä hallintoelinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan on hallintoneuvoston siihen määräämä henkilö. Osuuskunnan palveluksessa oleva toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tämä listattuja osakeyhtiöitä koskevasta suosituksesta poikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä. Osuuskaupan hallintomallissa hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot. Koska toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana, ei toimitusjohtajan nimitys voi olla hallituksen tehtävä, niin kuin listattuja osakeyhtiöitä koskeva suositus edellyttää. Osuuskaupan toimitusjohtaja on restonomi, MBA, kauppaneuvos Kimmo Simberg. Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2016 palkkaa ja tulospalkkioita luontoisedut mukaan lukien yhteensä 344.542.50 euroa. Toimitusjohtajan sijainen on kaupallinen johtaja Jari Palo. 3.5. Johtoryhmä Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa ja hallitusta tavoitteena koordinoida ja valmistella hallitukselle annettavia esityksiä. Näitä esityksiä ovat mm. osuuskaupan liiketoimintastrategiat, tavoitetasot, toimintasuunnitelmat ja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa.
13(16) Eepeen johtoryhmän esittely: Simberg Kimmo - Puheenjohtaja, toimitusjohtaja - Restonomi, MBA, kauppaneuvos - Syntymävuosi 1959 - Toimitusjohtajana 1.8.2003 alkaen. S-ryhmässä vuodesta 1986 alkaen. - Etuusperusteinen lisäeläke, eläkeikä 60 63 vuotta Palo Jari - Kaupallinen johtaja, varatoimitusjohtaja - KTM, MBA - Syntymävuosi 1961 - Kaupallinen johtaja 1.1.1999 alkaen. S-ryhmässä vuodesta 1988 alkaen. - Etuusperusteinen lisäeläke, eläkeikä 60 63 vuotta Aronen Juhamatti - Toimialajohtaja (liikennemyymälä- ja polttonestekauppa, matkailu- ja ravitsemiskauppa, autokauppa) - Hotelli- ja ravintolaesimies; opistotaso, MBA - Syntymävuosi 1970 - Matkailu- ja ravitsemiskaupan toimialajohtaja vuodesta 2007 alkaen, autokaupan toimialajohtaja vuodesta 2013 alkaen ja liikennemyymälä- ja polttonestekaupan toimialajohtaja vuodesta 2015 alkaen. S-ryhmässä vuodesta 1992 alkaen. - Maksuperusteinen lisäeläke, eläkeikä 63 vuotta Långnabba Tuomo - Talousjohtaja - KTM, HTK - Syntymävuosi 1982 - Talousjohtaja vuodesta 2015 alkaen. S-ryhmässä vuodesta 2011 alkaen. - Eläkeikä työeläkelain mukaan määräytyvä
14(16) Rajala Tuula - Asiakkuuspäällikkö - KTM - Syntymävuosi 1967 - Asiakkuuspäällikkö vuodesta 2003 alkaen. S-ryhmässä vuodesta 1990 alkaen. - Maksuperusteinen lisäeläke, eläkeikä työeläkelain mukaan määräytyvä Suvisalmi Tommi - Henkilöstöjohtaja - KTK - Syntymävuosi 1966 - Henkilöstöjohtaja 2015 alkaen. S-ryhmässä vuodesta 1990 alkaen. - Maksuperusteinen lisäeläke, eläkeikä työeläkelain mukaan määräytyvä Vainionpää Matti - Toimitusjohtaja, Eepee Agri Oy - KTM, metsätalousteknikko - Syntymävuosi 1968 - Eepee Agri Oy:n toimitusjohtaja 1.11.2016 alkaen, sitä ennen maatalous- rautakaupan aluepäällikkönä ja toimialajohtajana. S-ryhmässä vuodesta 2011 alkaen. - Eläkeikä työeläkelain mukaan määräytyvä Vuonna 2016 johtoryhmän jäsenille maksettiin palkkaa ja tulospalkkioita luontoisedut mukaan lukien yhteensä 1.301.327,20 euroa. 3.6. Tytäryhtiö Tytäryhtiön hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan, mutta valinta edellyttää osuuskaupan hallituksen hyväksynnän. Tytäryhtiön hallituksen jäsenet valitaan osuuskaupan toimi- tai luottamushenkilöistä. Osuuskaupan hallitus päättää esityksistä tytäryhtiön hallitusten jäseniksi yhtiön yhtiökokoukselle. Tytäryhtiön toimintaa ohjataan osuuskaupan hallituksen päättämin konserniperiaattein. Eepeessä tytäryhtiön hallituksen jäseninä toimivat Osuuskaupan hallituksen jäsenet. Tytäryhtiön hallituksen kokoukset pidetään Osuuskaupan hallituksen kokousten yhteydessä. 4. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmä Koko henkilöstö on tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän piirissä. Johdon ja esimiesten kohdalla lyhyen tähtäyksen palkkiojärjestelmässä arviointijakso on yksi vuosi ja palkkion maksimimäärä voi olla 2,5 kuukauden palkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajan tulospalkkion maksimimäärä on vuositasolla 3 kuukauden palkkaa vastaava summa.
15(16) Johtoryhmällä ja toimitusjohtajalla on käytössä lisäksi pitkän tähtäyksen palkkiojärjestelmä. Pitkän tähtäyksen järjestelmässä arviointijakso on kolme vuotta ja palkkion maksimimäärä voi olla 7,5 kuukauden palkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin arviointijaksona on samoin kuin johtoryhmällä kolme vuotta ja maksimipalkkio 9 kuukauden palkkaa vastaava summa. Muun henkilöstön kohdalla arviointijakso on 1 vuotta ja maksimipalkkio voi olla 2-8 viikon palkkaa vastaava summa. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän perusteet hyväksytään vuosittain hallintoneuvostossa toimitusjohtajan osalta sekä hallituksen kokouksessa johtoryhmän jäsenten osalta. Kriteereinä ovat mm. taloudelliset tulostekijät, prosessien tehokkuus, henkilöstötyytyväisyys sekä asiakastyytyväisyys. Palkkiomittarit on määritelty sekä osuuskaupan, oman yksikön että koko S-ryhmän näkökulmista. 5. Tilintarkastus 5.1. Valinta Osuuskaupan edustajisto valitsee vuosittain tilintarkastajat seuraavalle tilikaudelle nimeämisvaliokunnan suorittaman valmistelun pohjalta. Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastamaan valitaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa yksi tai kaksi tilintarkastajaa, joista yhden tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö ja tarvittaessa yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Tytäryhtiöiden ja merkittävien osakkuusyhtiöiden tulee valita yhdeksi tilintarkastajakseen joku osuuskaupan tilintarkastajista. 5.2. Vuosi 2016 Eepeen tilivuoden 2016 tilintarkastajina toimivat KHT Esa Harttunen ja KHT Mikko Sillanpää. Esa Harttusen varatilintarkastajana toimi KHT Elina Saarenpää KPMG Oy Ab:sta ja Mikko Sillanpään varatilintarkastajana KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille maksettiin vuonna 2016 tilintarkastuspalkkioita yhteensä 41.194 euroa, josta 38.626 euroa oli emoyhtiön tilintarkastuspalkkioita. 5.3. Vuosi 2017 Osuuskaupan edustajisto valitsi kokouksessaan 29.11.2016 tilintarkastajiksi vuodeksi 2017 KHT Esa Harttusen ja hänen varatilintarkastajakseen KHT Elina Saarenpään KPMG Oy Ab:stä. Lisäksi edustajiston kokous valitsi nimeämisvaliokunnan esityksen mukaisesti toiseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Sillanpään tilintarkastusyhtiö KPMG Oy Ab:sta sekä varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. 6. Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Osuuskaupan hallituksella on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, osuuskunnan hallinnosta sekä kirjanpidon, varainhoidon ja juoksevan hallinnon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta. Lisäksi toimitusjohtaja, toimialojen ja
16(16) liiketoimintayksiköiden johtajat sekä tytäryhtiön hallitus toteuttavat liiketoiminnan ohjausta ja valvontaa päivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan. Osuuskaupassa on nimetty sisäinen tarkastaja suorittamaan sisäiseen tarkastukseen liittyviä tehtäviä. Sisäinen tarkastaja toimii toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi säännöllisesti toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittain toimintasuunnitelman. Eepeessä. riskien hallinta on hallituksen valvonnassa integroitu osaksi päätöksentekojärjestelmää ja johtamisprosessia. Eepeen strategiapäivityksen yhteydessä kartoitetaan vuosittain liiketoiminnan riskejä toimialoittain ja arvioidaan niitä riskin merkittävyyden sekä todennäköisyyden perusteella. Eepeen liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvia riskejä vastaan on suojauduttu vakuutuksin. Riskejä pyritään tunnistamaan ja ennalta ehkäisemään mm. vakuutusyhtiön tekemillä auditoinneilla, erilaisten riskikartoitusmenetelmien avulla, tarkalla raportoinnilla sekä toiminnan jatkuvalla kehittämisellä. 7. Taloudellinen raportointi Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan osuuskaupan ja myös S-ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen, trendien ja ennusteiden raportoinnilla. Kattavan sisäisen raportoinnin lisäksi osuuskauppa julkistaa säännöllisesti tiedot taloudellisesta menestyksestä ja liikevaihdon kehityksestä. Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa julkistaa tilinpäätöksensä maaliskuussa ja puolen vuoden toimintaa koskevan katsauksensa elokuussa. Osuuskaupan säännösten mukainen tilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa huhti-/toukokuussa seuraavana vuonna. 8. Muu tiedottaminen Etelä-Pohjanmaan Osuuskaupan viestinnästä vastaavat henkilöt huolehtivat siitä, että asiakkaiden ja sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskaupasta ja sen toiminnasta. Tietoa on saatavilla pyydettäessä kirjallisesti sekä internetissä olevien kotisivujen välityksellä. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa www.s-kanava.net. Osuuskaupan omien kotisivujen osoite on www.eepee.fi. 9. Hyvä hallintotapa raportin päivitys Osuuskaupan Hyvä hallintotapa - raportti on nähtävillä Eepeen internet-sivuilla: https://www.s-kanava.fi/web/eepee/hyva-hallintotapa-raportti. Raportin päivitys tehdään tarpeen vaatiessa, vähintään kerran vuodessa.