Etelä-Pohjanmaan Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä. Hyvä hallintotapa - raportti (Corporate Governance Statement)

Transkriptio

1 1(16) Etelä-Pohjanmaan Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä Hyvä hallintotapa - raportti 2010 (Corporate Governance Statement) Hyväksytty: Hallitus Vahvistettu: Hallintoneuvosto

2 2(16) SISÄLLYS JOHDANTO ETELÄ-POHJANMAAN OSUUSKAUPPA - EEPEE JA S-RYHMÄ ETELÄ-POHJANMAAN OSUUSKAUPPA TEHTÄVÄT EEPEE-KONSERNIN RAKENNE JOHTAMISPROSESSI SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET KESKEISET HALLINTOELIMET EDUSTAJISTO HALLINTONEUVOSTO Kokoonpano ja toimikausi Päätöksenteko Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston puheenjohtaja Vuosi Vuosi HALLITUS Kokoonpano ja toimikausi Tehtävät Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi Vuosi Vuosi TOIMITUSJOHTAJA JOHTAJISTO TYTÄRYHTIÖT TULOS- JA KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ TILINTARKASTUS VALINTA VUOSI VUOSI SISÄINEN VALVONTA, SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA TALOUDELLINEN RAPORTOINTI MUU TIEDOTTAMINEN HYVÄ HALLINTOTAPA - RAPORTIN PÄIVITYS LIITE 1 Eepeen ylimmän johdon organisaatiokaavio

3 3(16) Johdanto Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaavassa selostuksessa (Corporate Governance Statement) kerrotaan, millä tavoin hyvää hallintotapaa ja omistajaohjausta noudatetaan S-ryhmän alueosuuskaupoissa. Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu osuuskuntalakiin ja muuhun toimintaa säätelevään lainsäädäntöön, osuuskaupan sääntöihin ja hallintoelinten hyväksymiin ohjesääntöihin ja työjärjestyksiin sekä yleisiin corporate governance -suosituksiin. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä määritellään muun muassa osuuskaupan keskeisten hallintoelimien tehtävät ja vastuualueet, tytäryhtiöiden rooli ja hallinto, tulospalkkausjärjestelmän perusteet sekä sisäinen valvonta ja taloudellinen raportointi. Selostuksen tavoitteena on lisätä osuuskaupan toiminnan läpinäkyvyyttä ja parantaa tiedonkulkua asiakasomistajille ja muille osuuskaupan sidosryhmille sekä siten lisätä kiinnostusta osuuskaupan toimintaa kohtaan. Keskuskauppakamari, HEX Oyj:n ja Elinkeinoelämän Keskusliitto julkistivat vuonna 2003 listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevan suosituksen. Keskuskauppakamarin tammikuussa 2006 julkaiseman kannantoton mukaan omistuspohjaltaan laajojen, toiminnan laajuudelta huomattavien tai alueellisesti taikka valtakunnallisesti merkittävien yhteisöjen tulisi noudattaa nykyistä listayhtiöille annettua suositusta siltä osin kuin se on niiden erityispiirteet huomioon ottaen mahdollista comply or explain -periaatteen mukaisesti eli siten, että poikkeaminen ja poikkeamisen syy on ilmoitettava. Kannanoton mukaan tällaisia yhteisöjä ovat esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat. HEX Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton julkistama suositus on laadittu listattuja osakeyhtiöitä ajatellen. Suositus ei sovellu sellaisenaan kaikilta osin osuuskauppoihin sovellettavaksi, koska osuuskunnat ovat erilaisia osakeyhtiöihin verrattuna. Osuuskuntien erityispiirteet ilmenevät erityisesti toiminnan tarkoituksessa ja päämäärissä, omistuksen luonteessa, tuloksenjakotavoissa sekä päätöksenteossa. Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaava selostus noudattaa rakenteellisesti ja sisällöltään pörssissä listatuille yhtiöille annettua suositusta. Siinä otetaan kuitenkin huomioon osuustoiminnallisen yritysmuodon erityispiirteet ja todetaan poikkeamat yllä mainitusta suosituksesta sekä niiden perustelut. 1. Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa ja S-ryhmä Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa (Eepee) on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa, joka toimii 20 kunnan alueella Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnissa. Osuuskaupan omistavat sen lähes jäsentä, joita osuuskaupan sääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi. S-ryhmä on osuuskauppojen ja niiden omistaman Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan ja tämän tytäryhtiöiden (SOK-yhtymä) muodostama yhteistoimintaverkosto. S-ryhmän toiminta-ajatuksena on tuottaa palveluja ja etuja asiakasomistajille. S- ryhmään kuuluu 22 alueosuuskauppaa ja 9 paikallisosuuskauppaa. Osuuskauppojen omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta toimii osuuskauppojen keskus liikkeenä ja tuottaa niille hankinta-, asiantuntija- ja tukipalveluita. SOK vastaa myös S- ryhmän strategisesta ohjauksesta ja liiketoimintaketjujen kehittämisestä. S-ryhmän palvelut asiakasomistajille tuotetaan ensisijaisesti alueellisten osuuskauppojen toimesta ja palveluita täydennetään myös SOK:n tytäryhtiöiden harjoittamalla liiketoiminnalla sekä partnereiden tuottamilla palveluilla.

4 4(16) 2. Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa (Eepee) 2.1. Tehtävät Eepeen sääntöjen mukaan sen tehtävänä on liiketoimintaa harjoittamalla tuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen. Osuuskaupan liiketoiminta-alueet ovat marketkauppa, maatalous- ja rautakauppa, liikennemyymälä- ja polttonestekauppa, matkailu- ja ravitsemiskauppa sekä auto- ja autotarvikekauppa Eepeen rakenne Osuuskauppa-konserniin kuuluvat emo-osuuskunta Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa, sen kiinteistöliiketoimintaa harjoittava tytäryhtiö Eepee-Kiinteistöt Oy sekä kiinteistötytäryhtiö Seinäjoen Torihotelli Oy. Eepeen liiketoimintajohdon organisaatiokaavio on tämän raportin liitteenä no Johtamisprosessi Johtamisprosessi koostuu Eepeen yritysrakenteesta, strategioista, käytettävistä johtamisperiaatteista sekä johtamista tukevista raportointi- ja tietojärjestelmistä. Johtaminen perustuu osuuskaupan yhtenäiseen johtamisjärjestelmään, joka on osa S- ryhmän yhteistä johtamisjärjestelmää. Osuuskauppa hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoiminta-alue- ja palvelutoimintokohtaiset ketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaa SOK:n hallituksen valvonnassa. Ketjuohjausorganisaatiot muodostuvat toimialahallituksista, ketjuohjausyksiköistä ja niitä avustavista ohjausryhmistä. Toimialahallitukset koostuvat osuuskauppojen toimitusjohtajista sekä SOK:n palveluksessa olevista hallituksen tai johtajiston jäsenistä. SOK:n hallitus päättää toimialahallitusten kokoonpanosta. Eepee on osallistunut vuonna 2010 seuraavien S-ryhmän hallinto- ja ketjuohjausorganisaatioiden toimintaan: SOK:n hallitus, Hankkija-Maatalous Oy:n hallitus, Agrimarket-toimialahallitus, Sokotel Oy:n hallitus, Kimmo Simberg SOK:n hallintoneuvoston jäsen Hanna Valtari, hall. neuvoston pj PT-kaupan ohjausryhmän jäsen Jari Palo Agrimarket-ketjun ohjausryhmän ja Autokaupan ohjausryhmän jäsen, Esa Nuottivaara ABC-ketjuohjausryhmän jäsen, Seppo Kuusisaari Hotellikaupan ketjuohjausryhmän jäsen, Juhamatti Aronen. Vuonna 2011 jäsenyydet ovat seuraavissa hallinto- ja ketjuohjausorganisaatioissa: SOK:n hallintoneuvosto, hallintoneuvoston pj Hanna Valtari / Kimmo Simberg alkaen Hankkija-Maatalous Oy:n hallitus, Agrimarket-toimialahallitus ja Matkailukaupan toimialahallitus, Sokotel Oy:n hallitus Kimmo Simberg, toimitusjohtaja PT-kaupan ohjausryhmän jäsen Jari Palo, kaupallinen johtaja Agrimarketketjun ohjausryhmän jäsen, Esa Nuottivaara, toimialajohtaja ABC-ohjausryhmän jäsen, Seppo Kuusisaari, toimialajohtaja Hotellikaupan ohjausryhmän jäsen, Juhamatti Aronen, toimialajohtaja Kiinteistöohjausryhmän jäsen, Hakamäki Pekka, kiinteistöpäällikkö

5 5(16) 2.4. Sovellettavat säännökset Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa on suomalainen osuuskunta, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osuuskuntalakia, osuuskaupan sääntöjä, hallintoelinten hyväksymiä ohjesääntöjä ja työjärjestyksiä sekä toimialojen toimintaa koskevia muita säännöksiä ja SOK:n sääntöjä. Tytäryhtiöiden toimintaa säätelevät osakeyhtiölaki sekä eri säädöksiin ja ohjeisiin perustuvat osuuskauppakonsernin toimintaa ohjaavat konserniperiaatteet. 3. Keskeiset hallintoelimet Osuuskaupan keskeiset hallintoelimet on kuvattu alla olevissa laatikoissa: Asiakasomistajat Edustajisto 50 jäsentä Toimikausi Hallintoneuvosto 21 jäsentä, joista 2 henkilöstöedustajia. Toimikausi 3 vuotta, vuosittain erovuorossa 1/3 Hallitus 5 jäsentä, toimikausi kalenterivuosi Toimitusjohtaja hallituksen puheenjohtaja Tilintarkastajat Edustajisto Edustajisto käyttää alueosuuskaupassa omistajille kuuluvaa ylintä päätäntävaltaa niissä asioissa, jotka sille lain ja sääntöjen mukaan on määrätty. Edustajisto ei ole osuuskunnissa pakollinen toimielin, vaan se korvaa suurissa osuuskaupoissa osuuskunnan kokouksen. Edustajisto valitaan vaalilla osuuskaupan jäsenistä joka neljäs vuosi. Vaalia varten jäsenet asettavat ehdokkaat edustajiston vaalijärjestyksen mukaisella menettelyllä. Varsinaisen toimielinroolinsa lisäksi edustajistolla on merkittävä asema laajan kontaktipinnan muodostajana asiakasomistajien ja osuuskaupan johdon välillä. Edustajisto kokoontuu sääntöjen mukaisesti kaksi kertaa vuodessa. Keväällä sen tärkeimmät tehtävät ovat tilinpäätösasioiden ja voitonjaon käsittely, vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle sekä nimeämisvaliokunnan valinta valmistelemaan mm. syyskokouksessa toimitettavia vaaleja.

6 6(16) Syyskokouksessa edustajiston tärkeimmät tehtävät ovat hallintoneuvoston erovuoroisten jäsenten ja tilintarkastajien valinta. Tarvittaessa edustajisto voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Yksittäisistä edustajiston päätäntävaltaan kuuluvista asioista tärkeimpiä ovat sääntöjen muuttaminen ja mahdolliset osuuskaupan toiminnan lopettamiseen tai sulautumiseen liittyvät päätökset. Muutokset edustajiston jäsenistössä vuonna 2010 Edustajiston jäsenistössä on tapahtunut muutoksia alla selostetulla tavalla. Hallintoneuvoston jäsenten erovuoroisen jäsenen Elina Kantolan tilalle edustajisto valitsi uutena jäsenenä hallintoneuvostoon toimikaudeksi edustajiston jäsenen Taavi Kivipellon. Hänen tilalleen jäljelle jääneeksi tooimikaudeksi edustajiston varsinaiseksi jäseneksi nousi varaedustaja Kirsti Hautanen Alajärveltä. Eepeen hallintoneuvosto valitsi kokouksessaan hallituksen uudeksi jäseneksi edustajiston varsinaisen jäsenen Unto Kankaan, hänen tilalleen jäljellä olevaksi toimmikaudeksi edustajiston varsinaiseksi jäseneksi nousi varaedustaja Liisa Talvitie Seinäjoelta. Vuoden vaihteessa edustajiston varsinainen jäsen Markku Tuppurainen Seinäjoelta ilmoitti, että hän on muuttanut pois Eepeen toimialueelta. Hänen tilalleen jäljellä olevaksi toimikaudeksi edustajiston varsinaiseksi jäseneksi nousi varajäsen Jaakko Talvitie Ilmajoelta Hallintoneuvosto Osuuskuntalaki ei edellytä hallintoneuvoston asettamista, mutta osuuskaupan säännöissä on määritelty hallintoneuvoston olevan osa hallintomallia. Mittavan omistajamäärän osallistuminen päätöksentekoon edellyttää laajaa luottamushenkilö- ja omistajaedustusta hallinnossa ja siten hallintoneuvostolla on tärkeä rooli osuuskunnan toiminnassa. Hallintoneuvosto edustaa omistajia ja toimii sille kuuluvan valvontatehtävän lisäksi päätöksentekofoorumina keskeisimpien strategisten kysymysten osalta. Hallintoneuvostolla on myös säännöissä todettuja liiketoimintaan liittyviä tehtäviä ja päätäntävaltaa. Varsinaiset operatiiviseen johtamiseen kuuluvat asiat kuuluvat osuuskunnan hallitukselle ja toimivalle johdolle. Hallintoneuvoston tehtävät ovat osuuskaupassa huomattavasti laajemmat kuin listatuissa osakeyhtiöissä, joissa Corporate Governance -suosituksen mukaan hallintoneuvoston toimivalta on rajattava mahdollisimman suppeaksi. Osuuskaupassa hallintoneuvoston rooli on merkittävämpi, jotta riittävä omistajaohjaus voidaan varmistaa osuuskuntamuotoisessa yritystoiminnassa. Osuustoiminnan tavoitteena on hoitaa tehokkaasti yhteisiä asioita. Toiminnassa pyritään aidosti varmistamaan omistajien kattava osallistuminen päätöksentekoon Kokoonpano ja toimikausi Hallintoneuvostoon kuuluu 21 jäsentä, joista 19 valitsee edustajisto. Muut kaksi ovat osuuskaupan palveluksessa olevia henkilöstön edustajia, jotka on valittu henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain 4 :ään perustuvan sopimuksen mukaisesti. Vuosittain eroaa jäsenistä kolmasosa (1/3). Hallituksen jäsen ei saa kuulua hallintoneuvostoon.

7 7(16) Hallintoneuvostoon valitaan ensisijaisesti sellaisia osuuskaupan jäseniä, joilla on riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus. Lisäksivalinnassa otetaan huomioon, että osuuskaupan toimialueet ja jäsenistö tulevat mahdollisimman tasapuolisesti edustetuiksi. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan osuuskaupan jäsenistä kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Valittavien tulee valintahetkellä asua osuuskaupan toimialueella. Hallintoneuvoston jäseneltä pyydetään päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Henkilöä ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi, jos hän on täyttänyt ennen toimikauden alkua 65 vuotta Päätöksenteko Hallintoneuvosto valitsee toimikautensa ensimmäisessä kokouksessa kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joka puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa tämän tehtäviä. Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat vaativat tai hallitus sitä esittää. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen koko jäsenmäärästä. Päätökseksi tulee sekä asiassa että vaalissa se mielipide, jota enemmistö on kannattanut tai johon puheenjohtaja äänten mennessä tasan on yhtynyt, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa ratkaisee arpa. Hallituksen jäsenillä ja tilintarkastajilla on hallintoneuvoston kokouksissa oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa. Hallintoneuvosto hyväksyy itselleen työjärjestyksen Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät jakaantuvat kolmeen aihealueeseen: liiketoiminnan valvonta osuuskaupan toiminnan huomattavasta supistamisesta tai laajentamisesta päättäminen ja strategian vahvistaminen sekä hallituksen ja toimitusjohtajan valinta. Hallintoneuvoston tehtävissä korostuvat valvontaan liittyvät kysymykset. Hallintoneuvoston saa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin, käytännössä hallintoneuvoston kokouksissa (vähintään kolme kertaa vuodessa), riittävät ja havainnolliset tiedot osuuskaupan tilasta ja kehityksen suunnasta. Hallintoneuvoston toinen merkittävä tehtävä on alueosuuskaupan strategioiden vahvistaminen. Tähän ryhmään kuuluvia asiakokonaisuuksia ovat mm. liiketoiminnan painotukset ja keskeiset toimintaperiaatteet. Asioita käsitellessään hallintoneuvosto ottaa huomioon SOK:n hallintoneuvostossa päätetyt S-ryhmän strategiset tahtotilat. Kolmantena avaintehtävänä hallintoneuvostolla on osuuskaupan toimitusjohtajan valinta. Toimitusjohtaja toimii aina myös hallituksen puheenjohtaja. Muiden hallituksen jäsenten valinta tapahtuu hallintoneuvoston toimesta vuosittain. Hallintoneuvosto asettaa nimeämistyöryhmän valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa. Hallintoneuvosto arvioi säännöllisesti toimintaansa toteuttamalla itsearvioinnin kerran vuodessa.

8 8(16) Hallintoneuvoston puheenjohtaja Hallintoneuvoston kokouksen johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajan keskeisiä tehtäviä ovat mm. valmistella yhdessä hallituksen kanssa hallintoneuvostolle esitettävät asiat sekä päättää yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan kanssa toimitusjohtajan palkka- ja muista eduista hallintoneuvoston tarvittaessa antamien ohjeiden mukaisesti Vuosi 2010 Hallintoneuvostossa oli 21 jäsentä. Jäsenistä 19 on valinnut edustajiston kokous ja lisäksi hallintoneuvostoon kuului kaksi henkilöstön kahdeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa edustajaa. Hallintoneuvostoon ovat vuonna 2010 kuuluneet seuraavat henkilöt: Hanna Valtari, Kyösti Yli-Karjanmaa, Arja Aromaa Jonny Ehrs Anne Haapa-aho Sirkku Harju Lasse Hautala Aaro Honkola Elina Kantola Sisko Kitinoja Anssi Kivistö Heikki Lehtinen Heikki Olkkonen Sirkka Pakkala Asko Peltola Heikki Perälä Riittaliisa Sikkilä Merja Sinkkonen Markku Vanhanen Henkilöstön edustajat: Tapani Pollari Teea Vasalampi pj, kotitalousneuvos, koulutuspäällikkö, kotitalousopettaja varapj. maatalousyrittäjä, agrologi terveydenhoitaja yrittäjä, merkonomi lastentarhanopettaja etuuskäsittelijä, merkonomi kansanedustaja, agrologi rahoitusjohtaja, kauppatieteiden maisteri lehtori, kauppatieteiden maisteri maanviljelijä, yo-merkonomi optikko-yrittäjä maanviljelijä maanviljelijä, agrologi maanviljelijä maakuntajohtaja, maanviljelijä, maatalous- ja metsätieteiden tohtori maanviljelijä, diplomi-insinööri perushoitaja emäntä hallintojohtaja, filosofian maisteri kenttämyyjä marketpäällikkö Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2010 viisi kertaa. Hallintoneuvoston jäsenen palkkio vuonna 2010 oli 170 euroa kultakin kokoukselta tai tehtävään kuuluvalta toimitukselta päivässä. Hallintoneuvoston puheenjohtajan erityispalkkio oli 1000 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan erityispalkkio oli 250 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön mukaisesti. Hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkioita vuonna 2010 yhteensä euroa. Hallintoneuvoston palkkioista päättää edustajiston syyskokous Vuosi 2011 Hallintoneuvostoon on valittu 19 jäsentä vuodeksi Lisäksi hallintoneuvostoon kuuluu kaksi henkilöstön kahdeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa edustajaa. Hanna Valtari Kyösti Yli-Karjanmaa Arja Aromaa Jonny Ehrs Anne Haapa-aho Sirkku Harju pj, kotitalousneuvos, koulutuspäällikkö, kotitalousopettaja varapj, maatalousyrittäjä, agrologi terveydenhoitaja yrittäjä, merkonomi lastentarhanopettaja etuuskäsittelijä, merkonomi

9 9(16) Lasse Hautala Aaro Honkola Sisko Kitinoja Taavi Kivipelto Anssi Kivistö Heikki Lehtinen Heikki Olkkonen Sirkka Pakkala Asko Peltola Heikki Perälä Riittaliisa Sikkilä Merja Sinkkonen Markku Vanhanen Henkilöstön edustajat: Teea Vasalampi Tauno Pollari kansanedustaja, agrologi rahoitusjohtaja, kauppatieteiden maisteri maanviljelijä, yo-merkonomi insinööri optikko-yrittäjä maanviljelijä maanviljelijä, agrologi maanviljelijä maakuntajohtaja, maanviljelijä, maatalous ja metsätieteiden tohtori maanviljelijä, diplomi-insinööri perushoitaja emäntä hallintojohtaja, filosofian maisteri marketpäällikkö kenttämyyjä Hallintoneuvostosta ovat erovuorossa vuonna 2011 seuraavat henkilöt: Heikki Lehtinen, maanviljelijä Heikki Olkkonen, maanviljelijä, agrologi Kyösti Yli-Karjanmaa, maatalousyrittäjä, agrologi Aaro Honkola, rahoitusjohtaja, kauppatietieteiden maisteri Riittaliisa Sikkilä, perushoitaja Markku Vanhanen, talousjohtaja, filosofian maisteri Tapani Pollari, kenttämyyjä Hallintoneuvoston jäsenen palkkio vuonna 2011 on 200 euroa kultakin kokoukselta tai tehtävään kuuluvalta toimitukselta päivässä. Hallintoneuvoston puheenjohtajan erityispalkkio on 1200 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan erityispalkkio on 250 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön mukaisesti. Hallintoneuvoston palkkioista päättää edustajiston syyskokous Hallitus Kokoonpano ja toimikausi Hallituksen muodostavat toimitusjohtaja ja 4 hallintoneuvoston kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Viimeksi mainittujen tulee toimikauden alkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 65-vuotiaita sekä, mikäli mahdollista, asua osuuskaupan toimialueella. Hallitukseen valittavalla tulee olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksen jäseneltä pyydetään päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen puheenjohtajana on toimitusjohtaja osuuskunnan sääntöjen nojalla (ks. tarkemmin kohta 3.4). Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan varapuheenjohtajan. Varapuheenjohtaja ei saa olla osuuskaupan palveluksessa. Hallituksen jäsenten enemmistö koostuu asiakasomistajien edustajista eli hallintohenkilöistä. Osuuskaupassa hallintoneuvosto laajan omistajakentän edustajana valitsee hallituksen jäsenet. Valinnan valmistelutyön tekee hallintoneuvoston valitsema hallituksen ulkopuolinen nimeämistyöryhmä. Koska hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet,

10 10(16) jäsenehdokkaita ei ole tarpeen ilmoittaa jäsenille. Omistajat saavat riittävän tiedon jäsenehdokkaista hallintoneuvoston jäsenten kautta, mikä on myös suosituksen tavoitteena. Hallintoneuvoston valintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudet hallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko osuuskauppakonsernin toimintaan Tehtävät Hallituksen tehtävänä on edistää osuuskaupan etua huolellisesti ja hoitaa sen asioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen, hallintoneuvoston vahvistaman ohjesään nön sekä edustajiston ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Hallitus vastaa osuuskaupan liiketoiminnan menestyksellisyydestä. Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat: päättää osuuskaupan keskeiset strategiat ja tavoitteet, päättää vuosittain osuuskaupan taloudelliset kokonaistavoitteet ja tarvittavat toimintasuunnitelmat päättää investoinnit johtaa ja valvoa operatiivista liiketoimintaa Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä Corporate Governance - suosituksessa mainittujen toimikuntien tai niitä vastaavien elinten perustamisesta päättää hallintoneuvosto, kun osakeyhtiöissä päätöksen tekee suosituksen mukaan hallitus. Hallituksen ulkopuolinen nimeämisvaliokunta on nähty hallituksen sisäistä nimitysvaliokuntaa tarkoituksenmukaisemmaksi osuustoiminnallisessa yrityksessä johtuen hallitus-hallintoneuvosto -hallintomallista. Hallituksen yhteyteen perustettava palkitsemisvaliokunta ei ole tarpeellinen, koska palkitsemiseen liittyvät päätökset tehdään hallintoneuvostossa Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi Hallitus kokoontuu tarpeen vaatiessa, kuitenkin vähintään kuusi kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen kun puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen kokoukset valmistelee toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan päätöspöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtajan lisäksi vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen allekirjoittaa. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa Vuosi 2010 Hallintoneuvosto valitsi hallitukseen 4 jäsentä, joiden toimikausi alkoi ja päättyi Toimitusjohtaja toimii sääntöjen mukaan aina hallituksen puheenjohtajana. Vuonna 2010 hallituksen jäseninä olivat: Simberg Kimmo, toimitusjohtaja, restonomi, MBA, hallituksen puheenjohtaja Talvitie Pauliina, T & K päällikkö, DI, hallituksen varapj Palo Jari, kaupallinen johtaja, kauppat. maisteri Saksa Markku, yrittäjä Varamäki Elina, tutkijayliopettaja, dosentti, kauppat. tohtori

11 11(16) Hallitus kokoontui 14 kertaa vuoden 2010 aikana ja jäsenten osallistumisprosentti oli 93 prosenttia. Hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita vuonna 2010 yhteensä euroa. Osuuskauppaan työsuhteessa olevat hallituksen jäsenet eivät saaneet erillistä korvausta hallitustyöskentelystä Vuosi 2011 Hallintoneuvosto valitsi hallitukseen 4 jäsentä, joiden toimikausi alkoi ja päättyy Toimitusjohtaja on sääntöjen mukaan hallituksen jäsen ja puheenjohtaja: Simberg Kimmo, toimitusjohtaja, restonomi, MBA, hallituksen puheenjohtaja Varamäki Elina, tutkijayliopettaja, dosentti, kauppat. tohtori, hallituksen varapj. Kangas Unto, agrologi Palo Jari, kaupallinen johtaja, kauppat. maisteri Saksa Markku, yrittäjä Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten kokouspalkkio vuonna 2011 on 325 euroa kokoukselta. Lisäksi maksetaan 700 euron suuruinen kuukausikorvaus. Tehtävän hoitamiseen liittyvät toteutuneet matkakulut korvataan osuuskaupan matkustussäännön mukaisina Toimitusjohtaja Osuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on johtaa osuuskaupan toimintaa lain ja sääntöjen sekä hallintoelinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan on hallintoneuvoston siihen määräämä henkilö. Osuuskunnan palveluksessa oleva toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tämä listattuja osakeyhtiöitä koskevasta suosituksesta poikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä. Osuuskaupan hallintomallissa hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot. Koska toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana, ei toimitusjohtajan nimitys voi olla hallituksen tehtävä, niin kuin listattuja osakeyhtiöitä koskeva suositus edellyttää. Osuuskaupan toimitusjohtaja on restonomi, MBA Kimmo Simberg. Toimitusjohtajan sijainen on kaupallinen johtaja Jari Palo Johtajisto Johtajiston tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa ja hallitusta tavoitteena koordinoida ja valmistella hallitukselle annettavia esityksiä. Näitä esityksiä ovat mm. osuuskaupan liiketoimintastrategiat, tavoitetasot, toimintasuunnitelmat ja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Johtajistolla ei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Johtajiston puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja Kimmo Simberg ja jäseninä ovat toimialajohtajat Jari Palo, Seppo Kuusisaari, Esa Nuottivaara, Juhamatti Aronen, Raija Kalliokoski sekä talousjohtaja Kaj Mäkelä. Johtajisto kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa. Vuonna 2010 johtajiston puheenjohtajalle ja jäsenille maksettiin palkkaa ja tulospalkkioita yhteensä euroa. Tässä summassa ovat mukana myös luontaisedut.

12 12(16) 3.6. Tytäryhtiöt Tytäryhtiön hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan, mutta valinta edellyttää osuuskaupan hallituksen hyväksynnän. Tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan osuuskaupan toimi- tai luottamushenkilöistä. Osuuskaupan hallitus päättää esityksistä tytäryhtiöiden hallitusten jäseniksi kunkin yhtiön yhtiökokoukselle. Tytäryhtiöiden toimintaa ohjataan osuuskaupan hallituksen päättämin konserniperiaattein. Eepeessä tytäryhtiöiden hallituksen jäseninä toimivat Osuuskaupan hallituksen jäsenet. Tytäryhtiöiden hallituksen kokoukset pidetään Osuuskaupan hallituksen kokousten yhteydessä. 4. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmä Koko henkilöstö on tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän piirissä. Johdon ja esimiesten kohdalla lyhyen tähtäyksen palkkiojärjestelmässä arviointijakso on yksi vuosi ja palkkion maksimimäärä voi olla 2,5 kuukauden palkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajan tulospalkkion maksimimäärä on vuositasolla 3 kuukauden palkkaa vastaava summa. Johtajistolla ja toimitusjohtajalla on käytössä lisäksi pitkän tähtäyksen palkkiojärjestelmä. Pitkän tähtäyksen järjestelmässä arviointijakso on kolme vuotta ja palkkion maksimimäärä voi olla 7,5 kuukauden palkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin arviointijaksona on samoin kuin johtajistolla kolme vuotta ja maksimipalkkio 9 kuukauden palkkaa vastaava summa. Muun henkilöstön kohdalla arviointijakso on 1 vuotta ja maksimipalkkio voi olla 2-8 viikon palkkaa vastaava summa. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän perusteet hyväksytään vuosittain hallintoneuvostossa toimitusjohtajan osalta sekä hallituksen kokouksessa johtajiston jäsenten osalta. Kriteereinä ovat mm. taloudelliset tulostekijät, prosessien tehokkuus, henkilöstö sekä asiakastyytyväisyys. Palkkiomittareita on asetettu määriteltynä sekä osuuskaupan ja oman yksikön että koko S-ryhmän näkökulmista. 5. Tilintarkastus 5.1. Valinta Osuuskaupan edustajisto valitsee vuosittain tilintarkastajat seuraavalle tilikaudelle nimeämisvaliokunnan suorittaman valmistelun pohjalta. Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastamaan valitaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa kaksi hyväksyttyä tilintarkastajaa ja kaksi hyväksyttyä varatilintarkastajaa. Yhden tilintarkastajan ja tämän varatilintarkastajan on oltava SOK:n nimeämä hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tytäryhtiöiden ja merkittävien osakkuusyhtiöiden tulee valita yhdeksi tilintarkastajakseen joku osuuskaupan tilintarkastajista Vuosi 2010 Eepeen tilivuoden 2010 tilintarkastajina ovat toimineet KHT-yhteisö Tilintarkastusotava Oy. Tilintarkastusotava Oy puolestaan on tilintarkastuslain 15 :n perusteella

13 13(16) ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut kauppat. maisteri Matti Hartikainen KHT, jonka varamiehenä tarvittaessa toimii tilintarkastusyhteisön nimeämä KHT-tilintarkastaja. Edustajiston kokouksen valitsemina tilintarkastajina ovat toimineet lisäksi taloustiet. maisteri, KHT Tapani Rotola-Pukkila ja kauppat. maisteri, KHT Pentti Pääjärvi sekä heidän varamiehenään kauppat. maisteri HTM Seppo Potka ja tilintarkastaja ja HTM Sirkka-Liisa Karvinen. Konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastustoiminnasta maksettiin vuonna 2010 palkkioita euroa Vuosi 2011 Osuuskaupan edustajisto valitsi kokouksessaan tilintarkastajiksi vuodeksi 2011 KHT yhteisö Tilintarkastusotava Oy:n, joka puolestaan on tilintarkastuslain 15 :n perusteella ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan kauppat. maisteri Matti Hartikainen KHT, jonka varamiehenä tulee tarvittaessa toimimaan tilintarkastusyhteisön nimeämä KHT-tilintarkastaja. Lisäksi edustajiston kokouksen valitsemina tilintarkastajina jatkavat taloustiet. maisteri, KHT Tapani Rotola-Pukkila ja kauppat. maisteri, KHT Pentti Pääjärvi sekä heidän varamiehinään ekonomi, KHT Turo Jaakkola ja tilintarkastaja, HTM Sirkka-Liisa Karvinen 6. Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta 6.1. Sisäinen valvonta Osuuskaupan hallituksella on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, osuuskunnan hallinnosta sekä kirjanpidon, varainhoidon ja juoksevan hallinnon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta. Lisäksi toimitusjohtaja, toimialojen ja liiketoimintayksiköiden johtajat sekä tytäryhtiöiden hallitukset toimitusjohtajineen toteuttavat liiketoiminnan ohjausta ja valvontaa päivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan Sisäinen tarkastus Osuuskaupassa on nimetty sisäinen tarkastaja suorittamaan sisäiseen tarkastukseen liittyviä tehtäviä. Sisäinen tarkastaja toimii toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi säännöllisesti toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittain toimintasuunnitelman Riskien arviointi ja -hallinta Eepeessä nähdään turvallisuuteen ja liiketoiminnan jatkuvuuteen liittyvien asioiden jatkuva arviointi tärkeänä kilpailutekijänä. Riskien arviointi on hallituksen valvonnassa integroitu osaksi päätöksentekojärjestelmää ja johtamisprosessia. Eepeen päivitetyssä vuoteen 2015 ulottuvassa strategiassa on kartoitettu laajasti liiketoimintaa uhkaavia riskejä. Strategiajaksolla ei ole tunnistettu merkittäviä liiketoimintaa uhkaavia tekijöitä. Keskeiset taloudellista asemaa kuvaavat vuoden 2010 tunnusluvut on esitetty tunnuslukutaulukossa tilinpäätöksen liitetiedoissa. Liiketoiminnan riskit Eepeen liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvia riskejä vastaan on suojauduttu vakuutuksin. Eepee-konsernin vakuutusturva käsittää lakisääteiset henkilövakuutukset, käyttö- ja vaihto-omaisuuden vakuutukset sekä liiketoiminnan vastuuvakuutukset. Riskejä pyritään tunnistamaan ja ennalta ehkäisemään mm. vakuutusyhtiön tekemillä auditoinneilla, erilaisten riskikartoitusmenetelmien avulla, tarkalla raportoinnilla sekä toiminnan jatkuvalla kehittämisellä.

14 14(16) Eepee-konsernin kiinteistöliiketoiminnan riskit ovat suoraan riippuvaisia Eepeen liiketoiminnan menestyksestä ja siihen liityvistä riskeistä. Konsernilla on maa-alueiden hankintaan liittyviä osto- ja rakentamisvelvoitteita, joiden vaikutus tulokseen ja taloudelliseen asemaan on kuitenkin vähäinen. Rakennuttajan tulee lakisääteisesti valvoa työmaiden turvallisuutta. Eepee on nimennyt kaikkiin rakennuskohteisiinsa valvojan, jonka tehtävänä on arvioida työmaiden turvallisuuteen ja valvontaan liittyviä riskejä sekä työturvallisuutta parantavien toimenpiteiden toteuttaminen. Ympäristöriskit Eepee ottaa kaikessa toiminnassaan huomioon ympäristöriskien sekä ympäristön suojelun näkökulmat. Ympäristövastuullinen toiminta parantaa Eepeen asiakkaiden palvelua sekä liiketoiminnan kustannustehokkuutta. Toimialojen ympäristöohjeistuksessa lähtökohtana on, että ympäristöasiat ovat osa liiketoimintaorganisaation, Eepeen henkilöstön jokapäiväistä toimintaa ja kehitystyötä. S- ryhmän liiketoiminnan ketjuoh-jausten riskien arvioinnin ohjeistus painottuu Eepeessä toimialoittain eri asioihin. Esimerkkeinä voidaan todeta polttonestekaupan ja rautamaataloustarvikekaupan vaarallisten aineiden säilytyksestä sekä myyntilaitteista annettu erityisohjeistus. Toisaalta tietoturvallisuuteen liittyvä ohjeistus, asiakkaiden ja henkilöstön henkilöturvallisuuteen liittyvä ohjeistus koskee kaikkia toimialoja. Uusien yksiköiden investointisuunnittelussa ympäristöasiat otetaan kattavasti huomioon. Osana toimipaikkaverkoston kehittämistä Eepee on investoinut merkittävästi viime vuosina erityisesti omistamiensa liikekiinteistöjen energian säästöön ja säätötekniikkaan. Jätteiden käsittelyssä ja lajittelussa käytetään kehittynyttä tekniikkaa. Keskeiset energiamuotoja ja kulutusta, vedenkulutusta ja jätteiden määrätietoja koskevat tiedot on koottu Eepeen vastuullisuusraporttiin, joka julkaistaan internetissä osoitteessa: 7. Taloudellinen raportointi Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan osuuskaupan ja myös S-ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen, trendien ja ennusteiden raportoinnilla. Kattavan sisäisen raportoinnin lisäksi osuuskauppa julkistaa säännöllisesti tiedot taloudellisesta menestyksestä ja liikevaihdon kehityksestä. Osuuskauppa julkistaa tilinpäätöksensä maaliskuussa ja puolen vuoden toimintaa koskevan katsauksensa elokuussa. Osuuskaupan säännösten mukainen tilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa maalishuhtikuussa seuraavana vuonna. 8. Muu tiedottaminen Osuuskaupan viestinnästä vastaavat henkilöt huolehtivat siitä, että asiakkaiden ja sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskaupasta ja sen toiminnasta. Tietoa on saatavilla pyydettäessä kirjallisesti sekä internetissä olevien kotisivujen välityksellä. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa Osuuskaupan omien kotisivujen osoite on

15 15(16) 9. Hyvä hallintotapa raportin päivitys Osuuskaupan Hyvä hallintotapa - raportti on nähtävillä Eepeen internet-sivuilla. Päivitys tehdään tarpeen vaatiessa, vähintään kerran vuodessa.

16 16(16) LIITE 1 Eepeen ylimmän johdon organisaatiokaavio TOIMITUSJOHTAJA Kimmo Simberg SISÄINEN TARKASTUS Tuomo Långnabba ( ) JOHTAJISTO MARKETKAUPPA Kaupallinen johtaja Jari Palo MAATALOUS- JA RAUTAKAUPPA Toimialajohtaja Esa Nuottivaara LIIKENNEMYYMÄLÄ MATKAILU- JA AUTOKAUPPA TALOUS- EEPEE- KAUPPA RAVITSEMIS- HALLINTO KIINTEISTÖT OY KAUPPA Toimialajohtaja Seppo Kuusisaari Toimialajohtaja Juhamatti Aronen Toimialajohtaja Esa Nuottivaara Talousjohtaja Kaj Mäkelä Johtaja Raija Kalliokoski Toimialojen johtoryhmät, joiden puheenjohtajana toimii toimialajohtaja 1 Prisma 12 Agrimarkettia 10 ABC-liikennemyymälää 2 Hotellia Ess Autotalo Kirjanpito ja rahoitus Rakennuttaminen 27 S-markettia 4 S-Rautamarkettia 21 ABC-automaatti- 11 Ravintolaa 2 S-Etuhuoltoa Henkilöstöhallinto Isännöinti 8 Salea asemaa Tietojärjestelmätuki Kiinteistölaskenta 1 Parturi-kampaamo 3 ABC pesukatua 1 Emotion Asiakasomistajatoim. Marketprosessi Liikepaikkahankinta Johtajiston kokouksiin osallistuu johtajiston jäsenet sekä sisäinen tarkastaja sihteerinä ja kutsuttuna asiakkuuspäällikkö ja henkilöstöpäällikkö.