VINCIT GROUP OYJ KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2017
I (I) SISÄLLYSLUETTELO 1 VINCIT GROUP -KONSERNIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2017... 1 2 KANNUSTINJÄRJESTELMÄN PERUSTEET JA LAAJUUS... 1 3 OSAKKEIDEN ILMOITTAMINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄN PIIRIIN JA OPTIO-OIKEUKSIEN JAKAMINEN... 1 4 TYÖ TAI TOIMISUHDE VINCIT GROUP -KONSERNISSA... 2 5 VEROTUS... 3 6 MUUTOKSET PÄÄOMASSA TAI YRITYSRAKENTEESSA... 3 7 MERKITTÄVÄ OMISTAJANVAIHDOS... 3 8 MUUT EHDOT... 3
1 (4) 1 Vincit Group -konsernin Vincit Group Oyj:n ( Yhtiö ) hallitus on 31.10.2017 päättänyt pitkäaikaisesta kannustinjärjestelmästä Vincit Group konsernin henkilöstölle näiden ehtojen mukaisesti ( kannustinjärjestelmä ). Kannustinjärjestelmä koskee Vincit Group -konsernin palveluksessa työ- tai toimisuhteessa olevia henkilöitä jäljempänä näissä ehdoissa esitetyn mukaisesti. Kannustinjärjestelmä noudattaa tämän kannustinjärjestelmän käyttöönoton hetkellä voimassa olevia Vincit Group -konsernin palkitsemisperiaatteita. Mikäli edellä mainittujen palkitsemisperiaatteiden ja pakottavan sääntelyn välillä on ristiriita, noudatetaan pakottavaa sääntelyä. 2 Kannustinjärjestelmän perusteet ja laajuus Kannustinjärjestelmän ehtojen mukaan sen piirissä oleva henkilö voi allokoida omistamiaan ja/tai hänen lukuun ostettavia Yhtiön osakkeita kannustinjärjestelmän piiriin haluamansa määrän, kuitenkin vähintään 100 osaketta ja enintään 10 000 osaketta. Jokaista kannustinjärjestelmän piirissä kohdassa 3.2 mainittuna päivämääränä pitämäänsä 10 osaketta kohden kannustinjärjestelmän piirissä oleva henkilö saa yhden näiden ehtojen liitteenä olevan optio-ohjelman 2017A ehtojen mukaisen optio-oikeuden alla kohdassa 3.2 ja kohdassa 4 tarkemmin säädetyn mukaisesti. Optio-oikeuksia 2017A jaetaan kuitenkin enintään 200 000 kappaletta. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien allokoinnista edellä sanotusta poiketen kannustinjärjestelmään piiriin kuuluvien henkilöiden kesken, mikäli Yhtiön osakkeita on allokoitu kannustinjärjestelmän piiriin yli 2 000 000 kappaletta. Kannustinjärjestelmän piirissä olevien osakkeiden säilytys ja niihin liittyvät luovutusrajoitukset tullaan ohjeistamaan erikseen Yhtiön tai määränsä toimesta. 3 Osakkeiden ilmoittaminen kannustinjärjestelmän piiriin ja optio-oikeuksien jakaminen 3.1 Osakkeiden ilmoittaminen ja siirtäminen kannustinjärjestelmän piiriin Kannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä on oikeus ilmoittaa omistamiaan ja/tai hänen lukuunsa ostettavia Yhtiön osakkeita kannustinjärjestelmän piiriin 15.12.2017 mennessä Yhtiön tai määräämänsä antamien ohjeiden mukaisesti. Edellä mainitun päivämäärän jälkeen kannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä ei ole enää oikeutta ilmoittaa Yhtiön osakkeita kannustinjärjestelmän piiriin. Kannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä on aina oikeus halutessaan siirtää Yhtiön osakkeita pois kannustinjärjestelmän piiristä. Kannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä on mahdollisuus hankkia itse kannustinjärjestelmän piiriin ilmoittansa määrä Yhtiön osakkeita 15.1.2018 saakka. Tämän jälkeen henkilö ei voi enää itse hankkia osakkeita siirrettäväksi kannustinjärjestelmän piiriin. Yhtiön määräämä investointipankki suorittaa hankintatoimeksiannot ajanjaksolla joka alkaa Yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamisen jälkeen ja päättyy 31.3.2018.
2 (4) 3.2 Optio-oikeuksien jakaminen Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille. Optio-oikeuksia jaetaan kullekin kannustinjärjestelmään piiriin kuuluvalle henkilölle 1 optio-oikeus 2017A jokaista 10 kannustinjärjestelmän piirissä 31.12.2018 olevaa Yhtiön osaketta kohden. Yhtiöllä on oikeus saada Evli Pankki Oyj:ltä tai muulta soveltuvalta taholta kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden osakeomistuksia koskevat tiedot jaettavien optio-oikeuksien lukumäärän selvittämiseksi. Mikäli kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvalla henkilöllä on 31.12.2018 mennessä kannustinjärjestelmän piirissä alle 100 Yhtiön osaketta, ei hänellä ole oikeutta saada optiooikeuksia. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille 30.4.2018 mennessä. 3.3 Osakkeiden siirtäminen kannustinjärjestelmän piiristä ja luovutusrajoitus Kannustinjärjestelmän piirissä olevalla henkilöllä on aina oikeus ilmoittaa valitsemansa määrä Yhtiön osakkeita siirrettäväksi pois kannustinjärjestelmän piiristä. Ilmoitus tehdään Yhtiön tai määräämänsä investointipankin antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Kannustinjärjestelmän piiriin ei kuitenkaan voi ilmoittaa eikä siirtää lisää osakkeita edellä kohdassa 3.1 määrättyjen päivämäärien jälkeen. Kannustinjärjestelmän piiriin ilmoitettuihin osakkeisiin tulee kohdistumaan tekninen luovutusrajoitus, joka on voimassa 31.12.2018 saakka. Mikäli kannustinjärjestelmän piirissä oleva henkilö antaa Yhtiölle tai tämän määräämälle investointipankille ilmoituksen henkilön omistamien osakkeiden poistamiseksi kannustinjärjestelmän piiristä, vapauttavat Yhtiö ja sen määräämä investointipankki ilman erillistä perustetta kyseisen henkilön osakkeet teknisen luovutusrajoituksen piiristä siltä osin kuin osakkeet halutaan siirtää pois järjestelmän piiristä. 4 Työ tai toimisuhde Vincit Group -konsernissa Edellä kohdassa 3.2 säädetyn lisäksi optio-oikeuksien saaminen edellyttää, että - kannustinjärjestelmän piiriin kuuluva henkilö on työ- tai toimisuhteessa Vincit Group - konserniin kuuluvassa yhtiössä optio-oikeuksien jakoa koskevan päätöksen tekoajankohtana; ja - että kannustinjärjestelmän piiriin kuuluva henkilö ei ole antanut työ- tai toimisuhteen irtisanomisilmoitusta ennen optio-oikeuksien jakamista koskevan päätöksen tekoajankohtaa, ellei toisin säädetä kohdassa 7. Yhtiön toimitusjohtaja voi, ottaen huomioon kohdan 7, päättää antaa edellä mainituista vaatimuksista kirjallisesti poikkeuksen, jolloin tämän kannustinjärjestelmän ehdot ovat muilta osin edelleen voimassa. Yhtiön toimitusjohtajan ja Yhtiön johtoryhmän jäsenten osalta tällaisen päätöksen tekee kuitenkin Yhtiön hallitus. Tämän kannustinjärjestelmän mukaisen optio-oikeuden myöntäminen ei ole
3 (4) kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvan henkilön työ- tai toimisuhteen ehto, eikä se myöskään ole osa työ- tai toimisopimusta. Optio-oikeudet tai niiden perusteella merkittävät Yhtiön osakkeet eivät muodosta osaa kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvan palkasta tai muusta etuudesta. Optio-oikeuksia tai niiden perusteella merkittäviä Yhtiön osakkeita ei myöskään oteta huomioon eläkkeiden pohjana olevaa määrää laskettaessa, ellei laista tai muista pakottavista säännöksistä toisin johdu. Optio-ohjelman 2017A ehdoissa on lisäksi määrätty erikseen optio-oikeuksien omistajan työtai toimisuhteen päättymisen vaikutuksesta oikeuteen merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita. 5 Verotus Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvat henkilöt ovat henkilökohtaisesti vastuussa optiooikeuksiin ja niiden perustella tapahtuvaan osakemerkintään liittyvistä veroista (esim. varainsiirtovero, osinkovero, myyntivoittovero), jotka määräytyvät kulloinkin voimassa olevan verolainsäädännön mukaisesti. 6 Muutokset pääomassa tai yritysrakenteessa Mikäli ennen optio-oikeuksien jakamista Vincit Group Oyj:n osakkeille tapahtuu muutoksia uusien osakkeiden liikkeellelaskun, oman pääoman muutoksien, osakkeiden uudelleen luokittelemisen tai järjestelemisen, osakkeiden jakamisen tai yhdistämisen, kannustinjärjestelmään liittyvän annin tai muun vastaavan järjestelyn vuoksi, Vincit Group Oyj:n hallitus voi harkintansa mukaan tarkistaa ja, sikäli kuin on tarpeellista, suhteellisesti muuttaa järjestelmän mukaisten optio-oikeuksien määrää siten, että kannustin järjestelmä säilyy entisellään kyseisestä muutoksesta huolimatta. 7 Merkittävä omistajanvaihdos 8 Muut ehdot Jos ennen optio-oikeuksien jakamista vähintään 50 % Vincit Group Oyj:n osakkeista siirtyy yhdelle osakkeenomistajalle Suomen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :n ja 9 luvun mukaisesti (omistajanvaihdos), Vincit Group Oyj:n hallitus voi harkintansa mukaan päättää tämän kannustinjärjestelmän lopettamisesta ja/tai optio-oikeuksien jakamisesta kannustinjärjestelmän piirissä oleville henkilöille kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Jos Vincit Group Oyj:n tytäryhtiöiden osakekannan luovutuksen tai Vincit Group -konsernille aiemmin kuuluneen liiketoiminnan myynnin seurauksena kannustinjärjestelmän piiriin kuuluva henkilö lakkaa olemasta työ- tai toimisuhteessa Vincit Group -konsernissa, Vincit Group Oyj:n hallitus voi harkintansa mukaan päättää, ettei kannustinjärjestelmän piiriin kuuluva henkilö enää kuulu tämän kannustinjärjestelmän piiriin ja jakaa kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvalle henkilölle optio-oikeudet kolmen kuukauden kuluessa kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvan henkilön työ- tai toimisuhteen päättymisen aiheuttaneesta omistajanvaihdoksesta. Vincit Group Oyj:n hallitus voi harkintansa mukaan tehdä näihin ehtoihin muita kuin olennaisiksi katsottavia muutoksia ja päättää kannustinjärjestelmään liittyvistä käytännön
4 (4) toimenpiteistä. Vincit Group Oyj:n hallitus voi harkintansa mukaan muuttaa sovittua järjestelyä tai lykätä optio-oikeuksien jakamista silloin, kun oleellisesti muuttuneet ja Vincit Group -konsernin yhtiöistä riippumattomat olosuhteet, mukaan lukien sitova sääntely, joka vaikuttaa kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisiin toimenpiteisiin, mukaan lukien optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintä, johtaisivat kannustinjärjestelmää kirjaimellisesti sovellettaessa jollekin Vincit Group -konsernin yhtiölle, Vincit Group -konsernille ja/tai kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvalle henkilölle poikkeuksellisen haitalliseen lopputulokseen. Vincit Group Oyj:n hallitus voi myös harkintansa mukaan antaa kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille sitovia määräyksiä. Kaikki kannustinjärjestelmään liittyvät tiedoksiannot sen piiriin kuuluville henkilöille tehdään sähköisesti, kirjallisesti tai muulla Vincit Group Oyj:n päättämällä tavalla. Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden tulee noudattaa kulloinkin voimassaolevia kannustinjärjestelmän ehtoja ja Vincit Group Oyj:n hallituksen ehtojen perusteella antamia määräyksiä. Mikäli kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvan henkilö toimii näiden ehtojen tai määräysten vastaisesti, Vincit Group Oyj:n hallitus ja/tai työnantajayhtiö voi harkintansa mukaan milloin tahansa ennen optio-oikeuksien jakamista peruuttaa kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvan henkilön oikeuden optio-oikeuksiin kokonaan tai osittain. Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvan henkilö on velvollinen toimimaan yhteistyössä työnantajayhtiönsä kanssa ja ryhtymään kohtuullisesti vaadittaviin toimenpiteisiin, jotta tämän kannustinjärjestelmän sekä siihen liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien täytäntöönpano voidaan varmistaa. Hallinnoidakseen tätä kannustinjärjestelmää Vincit Group -konserni laatii kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvista henkilöistä tarvittavia tietoja sisältävän rekisterin. Kannustinjärjestelmän ehdot on laadittu suomen kielellä. Yhtiö voi laatia niistä käännöksiä useammalla eri kielellä. Mikäli suomenkielisten ehtojen ja vieraskielisten ehtojen välillä on ristiriita, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Ehtoja koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa Helsingissä. Välimiehen asettaa Suomen Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn kieli on suomi. Vincit Group Oyj:n hallituksella on yksin oikeus ratkaista kaikki näitä ehtoja koskevat tulkintakysymykset.