1 (1) HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI NOKIAN PALVELUKSESSA OLEVILLE HENKILÖILLE

Transkriptio

1 1 (1) HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI NOKIAN PALVELUKSESSA OLEVILLE HENKILÖILLE Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle enintään optio-oikeuden antamista Nokiakonsernin palveluksessa oleville henkilöille liitteenä olevien vuoden 2007 optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Annettavat optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään enintään Nokian osaketta. Hallitus ehdottaa, että optio-oikeuksien perusteella merkittävistä osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Nokia kilpailee parhaasta henkilöstöstä maailmanlaajuisesti ja tarvitsee siksi kilpailukykyisiä kannustinjärjestelmiä. Ehdotettu optio-ohjelma on osa Nokian vuoden 2007 osakepohjaista kannustinjärjestelmää, jonka puitteissa annetaan myös tulosperusteisia osakepalkkioita ja ehdollisia osakepalkkioita. Tulosperusteiset osakepalkkiot ovat merkittävin osakepohjainen kannustin. Optio-oikeuksia käytetään vähemmässä määrin kuin aikaisempina vuosina. Lisäksi on tarkoitus antaa pieni määrä ehdollisia osakepalkkioita erittäin lupaaville ja keskeisille työntekijöille. Yllä kuvatun johdosta hallitus tuo ehdotuksen optio-oikeuksista yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, kuten viimeksi vuonna Osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin ehdotetaan poikettavaksi, koska optiooikeudet on tarkoitettu osaksi Nokia-konsernin osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Optio-oikeuksia voidaan antaa vuoden 2010 loppuun saakka. Optio-oikeudet eivät ole siirtokelpoisia, joten optionsaaja ei voi luovuttaa niitä. Optioiden käyttöaika alkaa vuosineljänneksittäin porrastetusti. Optiot ovat voimassa noin viisi vuotta niiden antamisesta. Osakkeiden merkintäaika alkaa ensimmäisellä optioiden alalajilla ja päättyy viimeisillä alalajeilla Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään optioita annettaessa vuosineljänneksittäin. Merkintähinnat määritetään optioohjelman ehtojen mukaisesti Nokian osakkeen hinnoitteluajankohdan pörssikurssin perusteella. Optio-oikeuksien ehdot kokonaisuudessaan ovat tämän ehdotuksen liitteenä 1. Jos osakemerkintöihin käytetään pelkästään uusia osakkeita, vuoden 2007 optio-ohjelman laimennusvaikutus on enintään 0,49 % verrattaessa ehdotetun ohjelman puitteissa merkittävissä olevaa osakemäärää Nokian kokonaisosakemäärään. Espoo, Hallitus

2 Liite 1 1 (5) NOKIAN OPTIO-OHJELMA 2007 I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien antaminen 1.1. Optio-oikeuksia annetaan enintään kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään Nokia Oyj:n osaketta Optio-oikeuksia annetaan Nokia-konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa oleville henkilöille yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Nokia-konsernin osakepohjaista kannustinjärjestelmää Optio-oikeudet annetaan maksutta Optio-oikeuksia voidaan antaa tai yhtiön hallituksen päättämään aikaisempaan ajankohtaan saakka Yhtiö ilmoittaa optio-oikeuden saajille optio-oikeuksien antamisesta. 2. Optio-oikeuksien alalajit Optio-oikeudet jaetaan alalajeihin siten, että ne optio-oikeudet, joilla on sama osakkeen merkintähinta ja sama osakkeiden merkintäajan päättymisaika, muodostavat oman alalajin. Alalajit nimetään sen vuosineljänneksen mukaan, jonka kuluessa osakkeen merkintähinta on määritetty ja optio-oikeus annettu, esimerkiksi: Q tai Q. Yhtiön hallitus päättää siitä, miten annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärät jakautuvat eri alalajien kesken. 3. Siirtokelvottomuus Optio-oikeuden saaja ei voi luovuttaa optio-oikeuksia kolmannelle taholle ja optio-oikeuksia voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään. 4. Optio-oikeuksiin liittyvät muut rajoitukset 4.1. Mikäli optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muun syyn kuin kuoleman, yhtiön määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, yhtiöllä on oikeus lunastaa optio-oikeuden saajalta vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan optiooikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään ennen työsuhteen päättymistä. Yhtiön hallitus voi antaa tarkempia ohjeita siitä, miten yhtiö käyttää tätä oikeutta.

3 Liite 1 2 (5) 4.2. Mikäli optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy kuoleman johdosta, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki edesmenneen optio-oikeuden saajan optiooikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään vuoden kuluessa kuolinpäivästä Yhtiöllä on oikeus lykätä osakkeiden merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa optio-oikeudet vastikkeetta optio-oikeuden saajalta tämän vapaaehtoisen tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään 1.1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden osakkeen. Yhtiön hallituksella on kuitenkin oikeus määrätä, että osakemerkintöihin käytetään kunakin kalenterivuotena osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeisenä aikana vaihtoehtoisesti yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, kun osakkeiden merkintäaika kyseisellä optio-oikeudella on alkanut. 2. Osakemerkinnän aika ja osakkeen merkintähinta 2.1. Osakkeiden merkintäaika alkaa aikaisintaan ja päättyy viimeistään Osakkeiden merkintäaika määritetään alalajikohtaisesti vuosineljänneksittäin. Merkintäajan alkaminen on porrastettu kunkin alalajin sisällä 13 erään. Kunkin optio-oikeuden alalajissa osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien ensimmäiselle erälle alkaa vuoden kuluttua sen vuosineljänneksen päättymisestä, jonka aikana alalaji on nimetty, ja lopuille alalajin erille vuosineljänneksittäin sen jälkeen. Ensimmäinen erä käsittää 25 % kyseisestä alalajista ja loput 12 erää kukin noin 6,25 % kyseisestä alalajista. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikkien saman alalajin erien osalta samanaikaisesti, kun viisi vuotta on kulunut sen kalenterivuoden päättymisestä, jonka aikana alalaji nimettiin. Yhtiön hallitus voi päättää poiketa edellä kuvatuista säännönmukaisista merkintäajan alkamisperiaatteista optio-oikeuden saajan kuoleman johdosta yhtiön hallituksen määräämin tavoin Osakkeen merkintähinnat määritetään alalajikohtaisesti vuosineljänneksittäin. Osakkeen merkintähinta kullakin optio-oikeuden alalajilla on kalenterivuoden sen vuosineljänneksen, jonka mukaan alalaji on nimetty, toisen kuukauden (helmi-, touko-, elo- tai marraskuu) ensimmäisen kokonaisen viikon pörssipäivien yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä Alla olevassa taulukossa on käytetty esimerkkinä alalajin Q päivämääriä. Muiden alalajien osalta osakkeen merkintäajat alkavat ja päättyvät sekä osakkeen merkintähinta määräytyy vastaavalla tavalla.

4 Liite 1 3 (5) Alalaji: Q Alalajin erä Erän %-osuus koko alalajista Merkintähinnan määräytyminen Merkintäajan alkupäivä alalajin erälle Merkintäajan päättymispäivä alalajin erälle Erä 1 25 % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Erä % Osakkeiden merkintöjä ottaa vastaan yhtiön määräämä merkintäagentti. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden maksu suoritetaan yhtiölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ennen osakkeiden antamista. Yhtiö määrää osakemerkintään ja osakkeiden maksamiseen liittyvät tarkemmat menettelytavat Mikäli yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa yhtiön tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavan erityisen osingon, vähennetään sitä vastaava määrä osakkeen merkintähinnasta. Yhtiön hallitus määrittelee osinkoehdotuksessaan, milloin osinko tai osa siitä on tässä tarkoitettu erityinen osinko. 3. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakemerkinnän tultua merkityksi kaupparekisteriin. Jos osakemerkintöihin käytetään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, niillä on kaikki lakiin perustuvat osake- ja osinko-oikeudet jo merkintähetkellä. 4. Osakeannit, optio- ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää antaa uusia osakkeita tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille, on optio-oikeuden saajilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että kullakin optio-oikeuden alalajilla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, osakkeen merkintähintoja tai molempia muutetaan. 5. Oikeudet eräissä erityistapauksissa 5.1. Mikäli yhtiö päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ennen osakemerkintää, sillä ei ole vaikutusta ehtojen mukaiseen osakemerkintäoikeuteen optio-oikeuksilla.

5 Liite 1 4 (5) 5.2 Mikäli yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen osakkeiden merkintäajan alkua, varataan optiooikeuden saajille tilaisuus yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista käyttää osakemerkintään niitä optio-oikeuksia, joiden osalta osakkeiden merkintäaika on alkanut Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön, tai jakautua, optio-oikeuden saajille annetaan oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optiooikeuksiin yhtiön hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Sama soveltuu myös sulautumiseen, jossa yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tässä kohdassa kuvattu menettely on osakeyhtiölain 16 luvun 13 :ssä ja 17 luvun 13 :ssä tarkoitettu sopimus lunastusoikeudesta ja/tai lunastamisen ehdoista Mikäli yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuden saajille tehtävä yhdenvertainen tarjous niiden optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakkeiden merkintäaika on alkanut. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön antamat osakkeet ja optio-oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusvelvollisuus yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeisiin ja optio-oikeuksiin, optiooikeuden saaja voi edellä kohdan I.3 mukaisen siirtorajoituksen estämättä luovuttaa kaikki optiooikeutensa. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuden saajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa. Yhtiön hallitus voi kuitenkin tässä kappaleessa luetelluissa tilanteissa antaa optio-oikeuden saajalle mahdollisuuden käyttää osakemerkintään kaikki optio-oikeutensa tai vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin yhtiön hallituksen määräämällä tavalla ja sen asettamana määräaikana ennen ostotarjouksen tai lunastuksen päättymistä, minkä jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole Mikäli yhtiö muutetaan julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, optio-oikeuksien ehdot eivät muutu. III MUUT EHDOT 1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 2. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työsopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Nokia-konserniin kuuluvalta yhtiöltä optio-oikeuksiin liittyen.

6 Liite 1 5 (5) 3. Yhtiö voi ryhtyä tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin optio-ohjelman hallinnoimiseksi ja täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät maksu- ja muut velvoitteensa. 4. Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan optiooikeudet. 5. Mikäli suomen- ja englanninkielisten optioehtojen välillä on ristiriita, suomenkieliset ehdot ovat määräävät. 6. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksiin ja osakemerkintöihin liittyvistä yksityiskohdista ja voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia määräyksiä. Yhtiön kanta ratkaisee kaikki optio-ohjelman ehtoja koskevat tulkintakysymykset. 7. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot optio-oikeuden saajille tehdään kirjallisesti, sähköisesti tai muulla yhtiön päättämällä tavalla. 8. Optio-oikeuksia koskevat osakeyhtiölain tarkoittamat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa.