WARRANTTIOHJELMA LISTALLEOTTOESITE OHJELMAESITE Société Généralen Warranttiohjelman listalleottoesite koostuu tästä Ohjelmaesitteestä, sen mahdollisista Täydennysosista sekä kunkin liikkeeseenlaskun Lopullisista ehdoista (yhdessä Listalleottoesite ). Warranttiohjelman perusteella liikkeeseen laskettavia Warrantteja voidaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle 12 kuukauden kuluessa Ohjelmaesitteen päivämäärästä. Maksuasiamies NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 2.6.2006
Tämä ohjelmaesite ( Ohjelmaesite ) koskee warranttien liikkeeseenlaskua ja se on laadittu Suomen lain mukaisesti, mukaan luettuina arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495), valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (23.6.2005/452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004 (liitteet XI ja XII), annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta ( Esitedirektiivi ) sekä Rahoitustarkastuksen säännöt ja määräykset. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Ohjelmaesitteen (diaarinumero 64/250/2006) mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Tämän Ohjelmaesitteen ehtojen mukaisesti Société Générale ( Liikkeeseenlaskija ) voi laskea liikkeeseen erilaisia warrantteja ( Warrantit ), joiden kohde-etuutena voi olla muun muassa osake, indeksi, valuuttakurssi tai hyödykejohdannaissopimus. Warrantit voivat olla ostowarrantteja, myyntiwarrantteja, Long Turboja tai Short Turboja siten kuin Warranttien ehdoissa on kulloinkin yksilöity. Ohjelmaesite sisältää Warranttien yleiset ehdot ( Yleiset ehdot ) sekä kuhunkin kohde-etuuteen liittyvät erilliset tekniset ehdot ( Tekniset ehdot ). Warranttien liikkeeseenlaskussa noudatetaan tämän Ohjelmaesitteen ehtoja ja Esitedirektiivin 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti kunkin liikkeeseenlaskun lopullisia ehtoja ( Lopulliset ehdot ), jotka täydentävät kuhunkin liikkeeseenlaskuun liittyviä ehtoja. Mikäli Yleisten ehtojen ja Lopullisten ehtojen ja/tai Teknisten ehtojen ja Lopullisten ehtojen välillä on eroavaisuuksia, Lopulliset ehdot ovat ratkaisevia. Yleisiin ehtoihin, Teknisiin ehtoihin ja Lopullisiin ehtoihin viitataan yhdessä termillä Ehdot. Ellei asiayhteys edellytä muuta tai ellei toisin erikseen mainita, Teknisissä ehdoissa ja Lopullisissa ehdoissa käytetyillä sanoilla ja ilmaisuilla on sama merkitys Yleisissä ehdoissa. Lopulliset ehdot toimitetaan Rahoitustarkastukselle ja Helsingin Pörssi Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) ennen Warranttien listaamista Rahoitustarkastuksen määräysten ja Arvopaperipörssin sääntöjen mukaisesti. Niin kauan kuin Warrantteja on listattuna Helsingin Pörssissä, Liikkeeseenlaskija laatii ja toimittaa Rahoitustarkastukselle hyväksyttäväksi tämän Ohjelmaesitteen täydennysosia ( Täydennysosa(t) ), mikäli Liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa tapahtuu Warranttien kannalta olennaisia muutoksia ja/tai ilmenee uusia tekijöitä ja/tai muutoksia, jotka liittyvät Yleisiin ehtoihin tai Teknisiin ehtoihin. Listalleottoesite on saatavilla Liikkeeseenlaskijan Internet-sivuilla osoitteessa www.warrants.com, Maksuasiamiehen toimipisteessä osoitteessa Nordea Pankki Suomi Oyj, Issuer Services, Aleksis Kiven katu 3-5, Helsinki ja Helsingin Pörssin palvelupisteessä OMX way:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Warrantteja koskevaa lisätietoa on saatavilla Liikkeeseenlaskijan Internet-sivuilla osoitteessa www.warrants.com tai soittamalla numeroon 0800 119 156. Warranttiohjelman perusteella liikkeeseen laskettavia Warrantteja voidaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle 12 kuukauden kuluessa Ohjelmaesitteen päivämäärästä. 2
Sisällysluettelo OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ...5 RISKITEKIJÄT...7 Liikkeeseenlaskijan luottoluokitus...7 Tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Warrantteihin perustuvat velvoitteensa...7 Warranttien monimutkaiseen luonteeseen liittyviä riskitekijöitä...7 Warranttien rakenteeseen liittyviä riskejä...8 Muutokset lainsäädännössä...8 Markkinoihin liittyvät yleiset riskit...8 I YLEISET EDELLYTYKSET...10 LIIKKEESEENLASKIJAN VAKUUTUS...11 OSTO- JA MYYNTIRAJOITUKSET...12 (A) Yleistä...12 (B) Euroopan talousalue...12 (C) Yhdysvallat...12 (D) Yhdistynyt kuningaskunta...13 (E) Ranska...14 (F) Muut maat...14 OIKEUDELLISET SEIKAT / VEROTUS...15 VEROTUS 15 Yleistä...15 Tuloverotus...15 YLEISIÄ TIETOJA...17 Valtuutukset...17 Listaus...17 Selvitysjärjestelmät...17 Warranttien hinnoittelu...17 Kaupankäynti Warranteilla...18 Markkinatakaus ja vakuus...18 Muut markkinat...18 Warranttien kohde-etuuksia koskevat tiedot...18 Saatavilla olevat asiakirjat...18 Oikeudenkäynnit...19 Muutokset liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tilanteessa...19 Hankittavien varojen käyttö...19 Liikkeeseenlaskun jälkeen esitettävät tiedot...19 Vastuulliset henkilöt...19 Viittauksina esitetyt tiedot...19 WARRANTTIEN YLEISET EHDOT...21 1. Määritelmät...21 2. Tyyppi, muoto, liikkeeseenlaskuhinta ja luovutus...22 3. Warranttien oikeudellinen asema...22 4. Ostot...22 5. Toteutusmenettely ja selvitys...22 6. Verot ja maksut...23 7. Asiamiehet...23 8. Ylivoimainen este...24 9. Tiedottaminen ja ilmoitukset...24 10. Haltijaluettelo...24 3
11. Ehtojen muuttaminen...24 12. Muut liikkeeseenlaskut...24 13. Selvitysyhteisöjen toiminta...25 14. Vanhentuminen...25 15. Sovellettava laki...25 II - TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON OSAKE...26 TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON OSAKE...27 1. Määritelmät...27 2. Erityiset määräykset...28 3. Osakkeisiin liittyvät tapahtumat ja oikaisut...29 4. Yhtiön maksukyvyttömyys...33 5. Vastuunrajoitus...33 LOPULLISTEN EHTOJEN MALLI WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON OSAKE...35 III - TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON INDEKSI...37 TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON INDEKSI...38 1. Määritelmät...38 2. Erityiset määräykset...39 3. Indeksiin liittyvät tapahtumat...39 4. Vastuunrajoitus...40 LOPULLISTEN EHTOJEN MALLI WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON INDEKSI...41 IV - TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON VALUUTTAKURSSI...43 TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON VALUUTTAKURSSI...44 1. Määritelmät...44 2. Vastuunrajoitus...44 LOPULLISTEN EHTOJEN MALLI WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON VALUUTTAKURSSI...46 V - TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON HYÖDYKEJOHDANNAINEN...47 TEKNISET EHDOT WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON HYÖDYKEJOHDANNAINEN...48 1. Määritelmät...48 2. Hyödykejohdannaiseen liittyvät tapahtumat...49 3. Vastuunrajoitus...49 LOPULLISTEN EHTOJEN MALLI WARRANTEILLE, JOIDEN KOHDE-ETUUTENA ON HYÖDYKE- JOHDANNAINEN...50 TIETOJA SOCIÉTÉ GÉNÉRALESTA...52 YLEISIÄ TIETOJA SOCIÉTÉ GÉNÉRALESTA...53 Organisaatiorakenne...53 Osakepääoma ja suurimmat osakkeenomistajat...53 Yhtiökokoukset...53 Liiketoimintakatsaus...53 Société Généralen hallitus ja johto...55 Tarkastajat...56 Hallituksen jäsenten ja johtajien eturistiriidat...56 Tulevaisuudennäkymät tilikaudelle 2006...56 Taloudellisia tietoja Société Généralesta...56 LIITE.. 57 4
OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää on pidettävä Ohjelmaesitteen johdantona ja sijoittajan tulee perustaa Warrantteja koskevat sijoituspäätöksensä Ohjelmaesitteeseen kokonaisuutena, mukaan luettuina viittauksina esitetyt tiedot. Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä sovelletaan Esitedirektiivin lainsäädäntöönsä sisällyttäneissä Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän ja pyytäneet sen ilmoittamista, ainoastaan silloin, kun tiivistelmä (mukaan lukien sen mahdollinen käännös) on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Ohjelmaesitteen muihin osiin nähden. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne Ohjelmaesitteen tiedoista, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Ohjelmaesitteen käännöskustannuksista. Liikkeeseenlaskija Riskitekijät Société Générale on Ranskan lainsäädännön mukaisesti perustettu ja toimiva société anonyme -muotoinen luottolaitos, jolla on pankkitoimilupa. Société Générale on perustettu Ranskassa 4.5.1864. Société Généralen toimiaika oli aikaisemmin 50 vuotta 1.1.1899 alkaen, ja sitä jatkettiin 99 vuodella 1.1.1949 alkaen. Luottolaitoksia koskevien lakien ja viranomaismääräysten sekä etenkin Ranskan pankkilain (Code monétaire et financier) mukaan Société Généraleen sovelletaan kauppalainsäädäntöä ja erityisesti Ranskan kauppalain (Code de commerce) artikloita L.210-1 et seq. sekä voimassa olevaa yhtiöjärjestystä. Société Généralen rekisteröity toimipaikka on osoitteessa 29, boulevard Haussmann, Pariisi, 75009. Société Généralen tarkoituksena on harjoittaa Ranskassa ja Ranskan ulkopuolella luottolaitoksiin sovellettavien säännösten mukaisesti - pankkitoimintaa ja - pankkitoimintaan liittyvää muuta toimintaa ja erityisesti sijoituspalvelutoimintaa Ranskan pankkilain artiklojen L. 321-1 ja L. 321-2 mukaisesti sekä - hankkia osuuksia muista yrityksistä kohderyhmänään yksityishenkilöt, yritykset ja julkisyhteisöt. Société Générale voi harjoittaa edellä esitetyn lisäksi muutakin toimintaa, erityisesti vakuutustenvälitystä Ranskan pankki- ja rahoitusviranomaisen (Comité de la règlementation bancaire et financière) sääntöjen mukaisesti. Société Générale voi yleisesti ottaen toteuttaa omaan lukuunsa, kolmansien osapuolten puolesta tai yhdessä niiden kanssa kaikenlaista rahoitukseen, kauppaan, teollisuuteen, maatalouteen tai irtaimeen tai kiinteään omaisuuteen liittyvää toimintaa, joka liittyy suoraan tai välillisesti edellä esitettyyn toimintaan tai jotka tukevat tai voivat tukea sitä. Warrantteihin voi liittyä tiettyjä riskitekijöitä, joita on kuvattu yksityiskohtaisemmin jäljempänä jaksossa Riskitekijät. Tietyt tekijät voivat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijaan ja muut tekijät liittyvät Warranttien kohde-etuuksiin. Warrantit ovat monimutkaisia rahoitusinstrumentteja eivätkä ne välttämättä sovi kaikille sijoittajille. Warranttien luonteesta johtuen niiden arvo saattaa vaihdella huomattavasti, mikä voi tietyissä tilanteissa johtaa siihen, että Warrantti menettää arvonsa kokonaisuudessaan. Warranttien ostamista harkitsevilla tulee olla riittävästi tietoja ja kokemusta Warrantteihin sijoittamiseen liittyvien hyötyjen ja riskien arvioinnista, kokemusta optioista ja niillä käytävästä kaupasta sekä kattavat tiedot Warrantteihin liittyvistä riskeistä. Lisäksi heidän taloudellisten resurssiensa ja maksuvalmiutensa tulee kestää Warrantteihin liittyvien riskien toteutuminen, mukaan luettuina valuuttakurssiriski ja riski sijoituksen arvon menettämisestä kokonaisuudessaan. Warranttien ostamista harkitsevien tulee selvittää Warranttien ostamiseen, omistamiseen, luovuttamiseen tai toteuttamiseen liittyvä verotuksellinen ja/tai oikeudellinen asemansa riippumattomien, ammattimaisten ja pätevien vero- ja/tai oikeudellisten neuvonantajiensa kanssa. Myyntirajoitukset Asiamiehet Warranttien tarjoamiseen, myyntiin ja luovuttamiseen soveltuu rajoituksia Euroopan talousalueella, Yhdysvalloissa, Iso-Britanniassa, Ranskassa ja muissa maissa. Katso Osto- ja myyntirajoitukset. - Warranttiasiamies ja Laskenta-asiamies: Société Générale, Pariisi (tai sen rinnakkais- tai seuraajayhteisö) - Maksuasiamies: Nordea Pankki Suomi Oyj, Helsinki. 5
Valuutat Liikkeeseenlaskuhinta Warranttien muoto Warranttien oikeudellinen asema Warranttien kohde-etuudet Warranttien tyyppi Selvitys Verotus Listaus Sovellettava laki Warranttien liikkeeseenlaskuhinta ja Warrantteihin liittyvien rahasuoritusten valuutta määritellään Lopullisissa ehdoissa. Warrantit lasketaan liikkeeseen Lopullisissa ehdoissa määritettyyn hintaan. Warrantit lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Warrantteihin liittyviä todistuksia ei lasketa liikkeeseen. Warrantit ovat Liikkeeseenlaskijan suoria, yleisiä ja vakuudettomia sopimussitoumuksia, joilla on sama etuoikeusasema toisiinsa nähden ja vähintään tasavertainen etuoikeusasema Liikkeeseenlaskijan muihin nykyisiin ja tuleviin vakuudettomiin ja ensisijaisiin sitoumuksiin nähden (lakisääteiset poikkeukset pois lukien). Warranttien kohde-etuus voi olla osake, indeksi, valuuttakurssi tai hyödykejohdannaissopimus. Warrantit voivat olla ostowarrantteja, myyntiwarrantteja, Long Turboja tai Short Turboja. Ne ovat eurooppalaisia warrantteja, jotka toteutetaan automaattisesti Lopullisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Toteutetut Warrantit selvitetään rahassa. Warranttien ostamista harkitsevien tulee selvittää Warranttien ostamiseen, omistamiseen, luovuttamiseen tai toteuttamiseen liittyvä verotuksellinen ja/tai oikeudellinen asemansa riippumattomien, ammattimaisten ja pätevien veroja/tai oikeudellisten neuvonantajiensa kanssa. Warrantteja voidaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle. Suomen laki. 6
RISKITEKIJÄT Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan seuraavat tekijät voivat vaikuttaa sen kykyyn täyttää tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettaviin Warrantteihin liittyvät velvoitteensa. Useimmat näistä tekijöistä ovat sellaisia, että ne voivat toteutua tai jäädä toteutumatta, eikä Liikkeeseenlaskija pysty esittämään arviota tällaisten tekijöiden esiintymisen todennäköisyydestä. Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan alla kuvattavat tekijät ovat ensisijaisia riskejä, jotka väistämättä liittyvät tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettaviin Warrantteihin, mutta myös muut tekijät voivat estää Liikkeeseenlaskijaa suorittamasta Warrantteihin perustuvia tai niihin liittyviä maksuja eikä Liikkeeseenlaskija takaa, että alla esitettäisiin kaikki Warranttien omistamiseen liittyvät riskit. Warrantteihin sijoittamista harkitsevien tulee lisäksi perehtyä kaikkiin Ohjelmaesitteessä, mahdollisissa Täydennysosissa sekä kunkin liikkeeseenlaskun Lopullisissa ehdoissa esitettäviin tietoihin ja tehdä kaikki sijoituspäätökset oman harkintansa perusteella. Liikkeeseenlaskijan luottoluokitus Liikkeeseenlaskijan luottoluokitus on arvio sen kyvystä täyttää Warrantteihin perustuvat ja muut maksuvelvoitteensa. Näin ollen Liikkeeseenlaskijan luottoluokituksen todellinen tai odotettavissa oleva heikentyminen voi vaikuttaa Warranttien markkina-arvoon. Tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Warrantteihin perustuvat velvoitteensa Liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuus Warrantit ovat Liikkeeseenlaskijan suoria, yleisiä ja vakuudettomia sopimussitoumuksia, jotka ovat samassa etuoikeusasemassa toisiinsa nähden ja vähintään tasavertaisessa etuoikeusasemassa Liikkeeseenlaskijan muihin nykyisiin ja tuleviin vakuudettomiin ja ensisijaisiin sitoumuksiin nähden (lakisääteiset poikkeukset pois lukien). Liikkeeseenlaskija laskee liikkeeseen Warrantteja ja muita rahoitusinstrumentteja suurina määrinä maailmanlaajuisesti, ja kulloinkin liikkeeseen laskettujen rahoitusinstrumenttien määrä voi olla merkittävä. Warrantteja koskeva sijoituspäätös tulee tehdä ainoastaan Liikkeeseenlaskijan eikä minkään muun tahon luottokelpoisuuden perusteella. Eturistiriidat Liikkeeseenlaskijalla on kattava valikoima maailmanlaajuisesti tarjottavia pääomamarkkinatuotteita ja neuvontapalveluja. Liikkeeseenlaskija sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöt voivat saada muun liiketoimintansa yhteydessä olennaisia tietoja Warranttien kohde-etuuksista. Tällaiset toimenpiteet ja eturistiriidat voivat liittyä muun muassa äänioikeuden käyttämiseen, arvopapereiden ostamiseen ja myymiseen, taloudelliseen neuvontaan sekä luotonantajan oikeuksien käyttöön. Liikkeeseenlaskijan tai sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden velvollisuutena ei ole paljastaa tällaisia tietoja Warranttien kohde-etuuksista tai yrityksistä, joita ne koskevat. Lisäksi Liikkeeseenlaskija sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöt voivat käydä kauppaa Warranteilla tai niiden kohde-etuuksilla tai tehdä niihin perustuvia suojaustransaktioita, jotka voivat vaikuttaa Warranttien arvoon. Liikkeeseenlaskija sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöt, työntekijät ja johtajat voivat tehdä tällaisia toimenpiteitä Warranteista riippumatta tai ottamatta huomioon tällaisten toimenpiteiden suoria, välillisiä tai jopa epäedullisia vaikutuksia Warrantteihin. Liikkeeseenlaskija ei vastaa millään tavalla tällaisista seurauksista ja niiden vaikutuksista Warrantteihin tehtyihin sijoituksiin. Warranttien monimutkaiseen luonteeseen liittyviä riskitekijöitä Warrantit ovat monimutkaisia rahoitusinstrumentteja eivätkä ne välttämättä sovi kaikille sijoittajille. Warranttien ostamista harkitsevien tulee selvittää Warranttien ostamiseen, omistamiseen, luovuttamiseen tai toteuttamiseen liittyvä verotuksellinen ja/tai oikeudellinen asemansa riippumattomien, ammattimaisten ja pätevien vero- ja/tai oikeudellisten neuvonantajiensa kanssa. Sijoittajan tulee ottaa huomioon erityisesti seuraavat seikat: i. sijoittajalla tulee olla riittävästi tietoa ja kokemusta Warrantteihin sijoittamiseen liittyvien hyötyjen ja riskien arvioinnista, ii. sijoittajan tulee perehtyä tähän Ohjelmaesitteeseen sekä siinä viittaamalla esitettyihin tietoihin, Ohjelmaesitteen mahdollisiin Täydennysosiin ja kunkin liikkeeseenlaskun Lopullisiin ehtoihin, 7
iii. sijoittajalla tulee olla kokemusta optioista ja niillä käytävästä kaupasta sekä kattavat tiedot Warrantteihin liittyvistä riskeistä, iv. sijoittajan taloudellisten resurssien ja maksuvalmiuden tulee kestää Warrantteihin liittyvien riskien toteutuminen, mukaan luettuna valuuttakurssiriski, ja v. sijoittajan tulee ymmärtää tarkasti Warranttien ehdot, hänellä tulee olla kokemusta rahoitusmarkkinoista ja hänen tulee selvittää yksityiskohtaisesti Warrantteihin liittyvät oikeudelliset, verotukselliset, kirjanpidolliset ja muut asiat. Warranttien rakenteeseen liittyviä riskejä Warranttien luonteesta johtuen niiden arvo saattaa vaihdella huomattavasti, mikä voi tietyissä tilanteissa johtaa siihen, että Warrantti menettää arvonsa kokonaisuudessaan. Vaikka Warrantin kohde-etuutena olisi osake, sijoittajalla ei ole oikeuksia osakkeet liikkeeseen laskeneessa yrityksessä, ja vaikka Warrantin kohde-etuutena olisi indeksi, sijoittajalla ei ole oikeuksia suhteessa indeksin ylläpitäjään. Warrantteihin tehty sijoitus ei ole sijoitus niiden kohde-etuuksiin, eikä sijoittaja saa kohdeetuuksiin perustuvia oikeuksia, kuten äänioikeutta tai muita hallinnollisia oikeuksia (mukaan luettuina oikeus osinkoihin tai muihin vastaaviin maksusuorituksiin). Warranttien toteuttamiseen voi liittyä myös seuraavia tekijöitä: - Warrantin toteutuspäivän ja Selvityssumman (määritelty jäljempänä) määrittämisen välillä voi olla viive. Selvityssumma voi muuttua merkittävästi tämän ajanjakson aikana. Markkinahintojen muutosten takia Warrantinhaltijalle suoritettava rahamäärä voi olla nolla. - Warranttien ehtojen mukaisesti kohde-etuuksiin vaikuttavat tapahtumat voivat johtaa kyseisten ehtojen tarkistamiseen järjestäytyneistä johdannaismarkkinoista poikkeavalla tavalla. - Markkinahäiriöt ja/tai eräät muut tapahtumat voivat vaikuttaa Warranttien liikkeeseenlaskuun, Warranttien toteuttamiseen ja/tai Warrantinhaltijalle Warrantin toteuttamisen perusteella suoritettavaan maksuun. Muutokset lainsäädännössä Warranttien ehdot perustuvat tämän Ohjelmaesitteen päivämääränä voimassa oleviin soveltuviin lakeihin. Ohjelmaesitteen päivämäärän jälkeen tehtävien päätösten tai lakien tai hallinnollisten menettelyjen muutosten vaikutuksista ei ole varmuutta. Markkinoihin liittyvät yleiset riskit Jälkimarkkinat Warranttien markkinat eivät välttämättä ole erityisen likvidit. Siksi sijoittajat eivät välttämättä pysty myymään Warranttejaan helposti tai hintaan, joka antaisi vertailukelpoisen tuoton suhteessa vastaaviin sijoituskohteisiin, joilla on likvidit jälkimarkkinat. Vaihdon vähäisyydellä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Warranttien markkina-arvoon. Valuuttakurssiriskit ja valuutanvaihtorajoitukset Warrantteihin, joihin liittyy useampia eri valuuttoja, sisältyy valuuttakurssiriski, kun yhdessä valuutassa noteerattu hinta tai muu määre muunnetaan toiseksi valuutaksi. Liikkeeseenlaskijan Selvitysvaluutassa (määritelty jäljempänä) maksamaan Selvityssummaan liittyy tiettyjä valuuttojen muuntamisesta aiheutuvia riskejä, jos (1) Selvityssumma lasketaan ensin muussa kuin Selvitysvaluutassa ja muunnetaan sitten Selvitysvaluutaksi tai (2) sijoittajan ensisijaisesti käyttämä valuutta ( Sijoittajan valuutta ) ei ole sama kuin Selvitysvaluutta. Tällaiset riskit liittyvät muun muassa valuuttakurssien merkittäviin muutoksiin tai siihen, että viranomaiset voivat asettaa Sijoittajan valuuttaa koskevia valuutanvaihtorajoituksia tai muuttaa niitä. Tiettyihin sijoituksiin voidaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia Eräiden sijoittajien sijoitustoimintaan voidaan soveltaa sijoitustoimintaa säänteleviä lakeja ja säännöksiä tai se voi olla viranomaisvalvonnan kohteena. Warrantteihin sijoittamista harkitsevien tulisi selvittää oikeudellisten neuvonantajiensa kanssa, (1) ovatko Warrantit lain sallimia sijoituskohteita, ja jos ovat, missä määrin, (2) 8
voiko Warrantteja käyttää lainojen vakuutena ja (3) sovelletaanko Warranttien ostamiseen tai panttaamiseen muita rajoituksia. Rahoituslaitosten tulee selvittää omien oikeudellisten neuvonantajiensa tai viranomaisten kanssa riskipainotettua vähimmäispääomaa koskevien tai muiden vastaavien sääntöjen mahdollinen soveltaminen Warrantteihin. 9
I YLEISET EDELLYTYKSET 10
Millään taholla ei ole valtuutta tai oikeutta antaa Warranttien liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyviä tietoja tai lausuntoja, jotka eivät sisälly tähän asiakirjaan, eikä Liikkeeseenlaskija vastaa tähän asiakirjaan sisältymättömistä tiedoista. Ohjelmaesitteen jakelu, luovuttaminen tai sen perusteella tehty myynti ei missään olosuhteissa merkitse sitä, ettei Liikkeeseenlaskijaa koskevissa tai muissa tämän asiakirjan sisältämissä tiedoissa olisi voinut tapahtua muutoksia tämän asiakirjan päivämäärän jälkeen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Ohjelmaesitteen, mahdollisten Täydennysosien sekä Lopullisten ehtojen jakelulle sekä Warranttien tarjoamiselle. Liikkeeseenlaskija edellyttää, että tämän Ohjelmaesitteen, mahdolliset Täydennysosat ja/tai Lopulliset ehdot haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot kyseisistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Ohjelmaesite, mahdolliset Täydennysosat ja Lopulliset ehdot eivät muodosta Warrantteja koskevaa tarjousta eivätkä pyyntöä tehdä Warrantteja koskeva tarjous, eikä niitä myöskään saa käyttää kyseisiin tarkoituksiin missään valtiossa, jossa edellä mainittu tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen, eikä luovuttaa henkilöille, joille olisi lainvastaista tehdä edellä mainittu tarjous tai tarjouspyyntö. Liikkeeseenlaskija ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin Warranttien tarjoamiseksi tai Ohjelmaesitteen, mahdollisten Täydennysosien ja Lopullisten ehtojen jakelemiseksi missään valtiossa, jossa Warranttien tarjoaminen tai Ohjelmaesitteen, mahdollisten Täydennysosien ja Lopullisten ehtojen jakelu edellyttäisi muita toimenpiteitä kuin niitä, joita Suomen lain mukaan vaaditaan. Valuuttaan tai hyödykejohdannaissopimukseen kohdistuvia Warrantteja, niin kuin ne on määritelty Yhdysvaltojen arvopaperilaeissa, ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933 muutoksineen, Yhdysvaltojen arvopaperilaki ) mukaisesti, eikä Yhdysvaltojen hyödykefutuurikauppakomissio (U.S. Commodity Futures Trading Commission, CFTC ) ole hyväksynyt kaupankäyntiä Warranteilla Yhdysvaltojen hyödykepörssilain (U.S. Commodity Exchange Act) mukaisesti. Warrantteja tai niihin liittyviä oikeuksia ei saa missään tilanteessa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, jälleenmyydä tai jakaa Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaisen lukuun tai hyväksi, eikä Warranttien tarjoaminen, myynti, jälleenmyynti, vaihto tai jakelu suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaiselle tai näiden lukuun tai hyväksi ole sallittua. Muita Warrantteja ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen arvopaperilain mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltojen kansalaisten lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltojen arvopaperilain rekisteröintivaatimuksesta säädetyn poikkeuksen nojalla. Tietyt muut Warranttien tarjoamista ja myyntiä sekä Ohjelmaesitteen jakelua koskevat rajoitukset on kuvattu jäljempänä jaksossa Osto- ja myyntirajoitukset. Kohde-etuutena olevaa valuuttakurssia, ulkomaista osaketta, indeksiä tai hyödykejohdannaista koskevat muut kuin warranttikohtaisissa Lopullisissa ehdoissa esitetyt tiedot ovat Warrantinhaltijoiden saatavilla ainoastaan englanninkielisinä. Liikkeeseenlaskijan tilinpäätökset, tilinpäätöstiedotteet ja osavuosikatsaukset ovat Warrantinhaltijoiden saatavilla ainoastaan ranskan- ja englanninkielisinä. LIIKKEESEENLASKIJAN VAKUUTUS Liikkeeseenlaskija on laatinut tämän Ohjelmaesitteen, mahdolliset Täydennysosat ja Lopulliset ehdot ja vastaa niissä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Liikkeeseenlaskija vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Ohjelmaesitteessä, mahdollisissa Täydennysosissa ja Lopullisissa ehdoissa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Eric Lépine Deputy Head of Sales and Marketing, Equity Derivatives valtuutettuna 11
OSTO- JA MYYNTIRAJOITUKSET (A) Yleistä Liikkeeseenlaskija ei ole ryhtynyt eikä ryhdy toimenpiteisiin, jotka mahdollistaisivat Warranttien tarjoamisen yleisölle tai Warrantteihin liittyvän tarjousmateriaalin hallussapidon tai jakelun missään valtiossa, jossa edellytetään siihen liittyviä erityisiä toimenpiteitä. Warrantteja ei saa tarjota, myydä tai luovuttaa eikä mitään Warrantteihin liittyvää tarjousmateriaalia saa jakaa tai luovuttaa missään valtiossa tai mistään valtiosta käsin, paitsi jos kyseiset toimet ovat sallittuja kulloinkin soveltuvien lakien ja säännösten puitteissa eikä kyseisistä toimenpiteistä aiheudu erityisiä velvoitteita Liikkeeseenlaskijalle. (B) Euroopan talousalue Esitedirektiivin lainsäädäntöönsä sisällyttämien Euroopan talousalueen jäsenvaltioiden (kukin erikseen Asianomainen jäsenvaltio ) osalta Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut, ettei se ole Esitedirektiivin täytäntöönpanon päivämääränä Asianomaisessa jäsenvaltiossa ( Voimaantulopäivä ) tai sen jälkeen tarjonnut eikä tule tarjoamaan Warrantteja yleisölle. Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin tarjota Warrantteja yleisölle Voimaantulopäivänä ja sen jälkeen kyseisessä Asianomaisessa jäsenvaltiossa: (a) ajanjakson (tai Saksassa, jossa tarjous aloitetaan ajanjaksolla), joka alkaa julkistettaessa tämä Ohjelmaesite, joka on Asianomaisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä tai joka on muun Asianomaisen jäsenvaltion hyväksymä ja josta on ilmoitettu kyseisen Asianomaisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle Esitedirektiivin mukaisesti, ja joka päättyy 12 kuukauden kuluttua tämän Ohjelmaesitteen julkistamispäivästä, (b) oikeushenkilöille, joilla on toimiluvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla, tai oikeushenkilöille, joilla ei ole erillistä toimilupaa tai joita ei säännellä ja joiden liiketoiminnan ainoana tarkoituksena on arvopaperisijoittaminen, (c) oikeushenkilöille, jotka täyttävät vähintään kaksi seuraavista vaatimuksista: (1) oikeushenkilön palveluksessa oli edellisenä tilivuonna keskimäärin vähintään 250 työntekijää, (2) sen taseen loppusumma on vähintään 43 000 000 euroa ja (3) sen nettomääräinen vuotuinen liikevaihto oli vähintään 50 000 000 euroa viimeksi laaditun tilinpäätöksen tai konsolidoidun tilinpäätöksen mukaan, tai (d) muissa olosuhteissa, jotka eivät edellytä Liikkeeseenlaskijaa julkistamaan esitettä Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti. Tämän kohdan yhteydessä Warranttien tarjoaminen yleisölle tarkoittaa sitä, että Warrantteja koskevan tarjouksen ehdoista julkistetaan millä tavalla tahansa Asianomaisessa jäsenvaltiossa riittävät tiedot, joiden perusteella sijoittaja voi päättää Warranttien ostamisesta tai merkitsemisestä ja jotka voivat poiketa toisistaan eri jäsenvaltioissa sen mukaan, miten Esitedirektiivi on pantu täytäntöön. Esitedirektiivi tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY sekä kunkin Asianomaisen jäsenvaltion säännöksiä sen toimeenpanemiseksi. (C) Yhdysvallat Warranttien tarjoamiseen sovelletaan Yhdysvalloissa kahdenlaisia myyntirajoituksia. Tyypin 2 mukaiset myyntirajoitukset koskevat valuutta- tai hyödykewarrantteja ja Tyypin 1 mukaiset myyntirajoitukset koskevat kaikkia muita Warrantteja. Tyypin 1 myyntirajoitukset Warrantteja ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933 muutoksineen, Yhdysvaltojen arvopaperilaki ) mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaisten lukuun tai hyväksi, paitsi tietyille henkilöille Yhdysvaltojen ulkopuolisissa transaktioissa Yhdysvaltojen arvopaperilain nojalla annetun Regulation S-säännöksen perusteella. Liikkeeseenlaskija on sitoutunut siihen, ettei se tarjoa, jaa tai myy Warrantteja Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaisten lukuun tai hyväksi (i) missään tilanteessa osana niiden jakelua tai (ii) muulla tavoin ennen kuin 40 päivää on kulunut (siten kuin Liikkeeseenlaskija on päättänyt ja vahvistanut) siitä, kun sellaisen liikkeeseenlaskuerän, jossa osa Warranteista on myyty Yhdysvaltojen arvopaperilain nojalla annetun Regulation S- säännöksen perusteella, Warranttien jakelu on saatettu loppuun. Liikkeeseenlaskija on lähettänyt jokaiselle välittäjälle, jolle se myy Warrantteja jakeluaikana, vahvistuksen tai muun ilmoituksen rajoituksista, jotka koskevat Warranttien tarjoamista ja myymistä Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaisten lukuun tai hyväksi. Tässä kappaleessa käytetyt termit on määritelty englanninkielisinä Yhdysvaltojen arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S-säännöksessä. 12
Lisäksi Warranttien tarjoaminen ja myynti Yhdysvalloissa välittäjien toimesta (riippumatta siitä, osallistuvatko nämä tarjoukseen) ennen kuin 40 päivää on kulunut tarjouksen alkamisesta voi rikkoa Yhdysvaltojen arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia, jos tällainen tarjoaminen tai myynti toteutetaan muutoin kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyjen poikkeusten nojalla. Maksuja ei suoriteta Yhdysvalloissa sijaitseville tileille. Tyypin 2 myyntirajoitukset Warrantteja ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S Securities Act 1933 muutoksineen, Yhdysvaltojen arvopaperilaki ) mukaisesti, eikä Yhdysvaltojen hyödykefutuurikauppakomissio (U.S. Commodity Futures Trading Commission, CFTC ) ole hyväksynyt kaupankäyntiä Warranteilla Yhdysvaltojen hyödykepörssilain (U.S. Commodity Exchange Act) mukaisesti. Warrantteja tai niihin liittyviä oikeuksia ei saa missään tilanteessa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, jälleenmyydä tai jakaa Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaisen lukuun tai hyväksi, eikä Yhdysvaltojen kansalainen saa missään vaiheessa käydä kauppaa Warranteilla tai pitää niihin liittyvää positiota. Tämän lisäksi ilman CFTC:n antamaa hyväksyntää Warranttien tai niihin liittyvien oikeuksien tarjoamiset, myynnit, jälleenmyynnit, vaihdot tai jakelut suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi saattavat rikkoa Yhdysvaltojen hyödykkeillä käytävää kauppaa koskevia lakeja. Näin ollen Warranttien tarjoaminen, myynti, jälleenmyynti, vaihto tai jakelu suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi ei ole sallittua. Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut, ettei se missään tilanteessa tarjoa, myy, jälleenmyy, vaihda tai jakele Warrantteja suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin, Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi tai muille henkilöille tarjottavaksi, myytäväksi, jälleenmyytäväksi, vaihdettavaksi tai jaettavaksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi. Kaikkien Warrantteja hankkivien henkilöiden on sovittava Liikkeeseenlaskijan tai Warranttien myyjän kanssa, että (i) he eivät missään tilanteessa tarjoa, myy, jälleenmyy, vaihda tai jakele suoraan tai välillisesti hankkimiaan Warrantteja Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin, Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi tai muille henkilöille tarjottavaksi, myytäväksi, jälleenmyytäväksi, vaihdettavaksi tai jaettavaksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi, (ii) he eivät hanki Warrantteja Yhdysvaltojen kansalaisen lukuun tai hyväksi, ja (iii) he eivät tee muutoin hankittujen Warranttien tarjouksia, myyntejä, jälleenmyyntejä, vaihtoja tai jakeluja suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen kansalaiselle tai tämän lukuun tai hyväksi. Tyypin 2 myyntirajoituksissa termi Yhdysvallat kattaa kaikki Amerikan Yhdysvaltojen lainsäädäntövaltaan kuuluvat alueet ja termi Yhdysvaltojen kansalainen tarkoittaa seuraavia henkilöitä: (i) yksityishenkilö, joka on Yhdysvaltojen kansalainen tai jonka kotipaikka on Yhdysvalloissa, (ii) yhtiö, henkilöyhtiö tai muu yhteisö, joka on järjestäytynyt Yhdysvaltojen tai sen hallinnollisten alayksiköiden lakien mukaisesti tai jonka pääasiallinen toimipaikka on Yhdysvalloissa, (iii) mikä tahansa omaisuusmassa, trusti tai säätiö, joka on velvollinen maksamaan Yhdysvaltojen liittovaltion tuloveroa riippumatta sen saamien tulojen lähteestä, (iv) mikä tahansa trusti tai säätiö, jonka osalta Yhdysvaltalainen tuomioistuin voi toimia hallinnon ensisijaisena valvojana tai jossa yhdellä tai useammalla yhdysvaltalaisella edunvalvojalla on valtuudet kontrolloida kaikkia säätiön tai trustin merkittäviä päätöksiä, (v) yhtiön, henkilöyhtiön tai muun edellä kohdassa (ii) kuvatun yhteisön työntekijöille, toimihenkilöille tai johdolle tarkoitettu eläkejärjestelmä, (vi) mikä tahansa pääasiassa passiiviseen sijoittamiseen tarkoitettu yhteisö, josta yllä kohdissa (i)-(v) määritellyt henkilöt omistavat vähintään 10 prosenttia, jos kyseinen yhteisö on perustettu pääasiallisesti siinä tarkoituksessa, että sen kautta tehdään sijoituksia hyödykepooliin, jonka hallinnoija on vapautettu tietyistä CFTC:n sääntöjen osassa 4 olevista rajoituksista siitä syystä, että osanottajat eivät ole yhdysvaltalaisia, tai (vii) kuka muu tahansa Yhdysvaltojen arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S-säännöksessä tai hyödykepörssilain säännöksissä tarkoitettu Yhdysvaltojen kansalainen. (D) Yhdistynyt kuningaskunta Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut, että: (1) se ei tarjoa tai myy arvopapereiden julkista tarjoamista koskevien säännösten (Public Offers of Securities Regulations 1995 muutoksineen, POS-säännökset ) säännöksen 3(2)(c) alaan kuuluvia Warrantteja henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, lukuun ottamatta henkilöitä, joiden tavanomaiseen toimintaan kuuluu sijoitusten hankkiminen, hallussapito, hallinnointi tai luovuttaminen (joko päämiehenä tai agenttina) liiketoimintatarkoituksissa, tai muita olosuhteita, jotka eivät ole muodostaneet eivätkä muodosta POS-säännösten mukaista yleisölle tarjoamista, (2) se on noudattanut ja noudattaa rahoituspalvelu- ja rahoitusmarkkinalain (Financial Services and Markets Act 2000, FSMA ) soveltuvia säännöksiä kaikissa Warrantteja koskevissa toimissaan, jotka se toteuttaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa, sieltä käsin tai muutoin Yhdistyneeseen kuningaskuntaan liittyen, ja 13
(3) se on tiedottanut sekä välittänyt ja tiedottaa sekä välittää Warranttien liikkeeseenlaskun tai myynnin yhteydessä saamiaan sijoituspyyntöjä ja -kutsuja (FSMA:n 21 pykälän tarkoituksessa) vain sellaisissa tilanteissa, joissa FSMA:n 21(1) pykälää ei sovelleta Liikkeeseenlaskijaan. (E) Ranska Warrantteja voidaan laskea liikkeeseen, tarjota tai myydä Ranskan tasavallassa suoraan tai välillisesti ainoastaan Code Monétaire et Financier -lain artiklojen L 411-1, L 412-1 ja L 621-8 mukaisesti. Mikäli Warrantteja lasketaan liikkeeseen, tarjotaan tai myydään Ranskassa poiketen arvopapereiden yleisölle tarjoamista koskevista säännöistä (appel public à l épargne) tarjoamalla tai myymällä Warrantteja (i) kokoneille sijoittajille (investisseurs qualifiés) ja/tai (ii) rajoitetulle sijoittajapiirille (cercle restreint d investisseurs) Code Monétaire et Financier -lain artiklojen D 411-1, D 411-2 ja L 411-2 mukaisesti, kyseisille kokeneille sijoittajille tai rajoitetulle sijoittajapiirille on ilmoitettava, että: - tämä Warranttien liikkeeseenlasku, tarjous tai myynti ei edellytä esitteen toimittamista Autorité des marchés financiersin hyväksyttäväksi, - he voivat sijoittaa Warrantteihin vain omaan lukuunsa, - ostettuja Warrantteja voidaan tarjota tai myydä yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa ainoastaan Code Monétaire et Financier -lain artiklojen L 411-1, L 412-1 ja L 621-8 mukaisesti. Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut, ettei se Warranttien liikkeeseenlaskuun liittyen ole tarjonnut tai myynyt eikä tarjoa tai myy Warrantteja suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa, se ei ole jakanut tai antanut jaettavaksi eikä jaa tai anna jaettavaksi julkisesti Ranskan tasavallassa Ohjelmaesitettä, mahdollisia Täydennysosia ja Lopullisia ehtoja tai mitään muutakaan Warrantteihin liittyvää materiaalia, ja että tarjoukset, myynnit ja jakelut on suoritettu ja suoritetaan Ranskan tasavallassa ainoastaan (i) kokeneille sijoittajille (investisseurs qualifiés) ja/tai (ii) rajoitetulle sijoittajapiirille (cercle restreint d investisseurs). (F) Muut maat Warrantteja ei ole tarjottu tai myyty yleisölle eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle missään valtiossa, jonka lainsäädäntö ei sitä salli. 14
OIKEUDELLISET SEIKAT / VEROTUS Warranttien ostamista harkitsevien tulee selvittää Warranttien ostamiseen, omistamiseen, luovuttamiseen tai toteuttamiseen liittyvä verotuksellinen ja/tai oikeudellinen asemansa riippumattomien, ammattimaisten ja pätevien vero- ja/tai oikeudellisten neuvonantajiensa kanssa. VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Ohjelmaesitteen päivämääränä Suomessa voimassaolevaan verolainsäädäntöön. Suomen verolainsäädännön tai sen tulkintojen muutokset voivat vaikuttaa alla olevan yhteenvedon sisältöön myös takautuvasti. Yhteenvedon tarkoituksena ei ole pyrkiä selvittämään tyhjentävästi kaikkia mahdollisia Suomen verolainsäädännöstä johtuvia veroseuraamuksia. Erityisesti on otettava huomioon, ettei Suomessa ole nimenomaista warrantteja koskevaa verolainsäädäntöä eikä oikeuskäytäntöä. Tämän vuoksi alla oleva yhteenveto warrantteja koskevista veroseuraamuksista perustuu yleisten verolakien säännösten tulkintaan. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja Warranttien ostamista harkitsevien tulee tarvittaessa kääntyä oman riippumattoman veroasiantuntijansa ja/tai oikeudellisen neuvonantajansa puoleen saadakseen tietoja Warranttien ostamisen, omistuksen, luovutuksen ja toteutuksen veroseuraamuksista. Yhteenvedossa ei oteta huomioon eikä käsitellä muuta kuin Suomen verolainsäädäntöä. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavalla. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan Suomessa vain Suomesta saadusta tulosta. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee täällä yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on täällä varsinainen asunto ja koti. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Tuloverotus Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät Arvopaperien luovutuksesta saatua luovutusvoittoa verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän pääomatulona, ellei arvopaperien katsota kuuluvan luonnollisen henkilön tai kuolinpesän elinkeinotoimintaan. Verovuonna 2006 luovutusvoittoja verotetaan kiinteän 28 prosentin verokannan mukaan. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä arvopapereiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät voivat vaihtoehtoisesti soveltaa todellisen hankintamenon sijasta ns. hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettama on yleensä 20 prosenttia luovutushinnasta. Jos arvopaperit ovat olleet myyjällä vähintään 10 vuoden ajan, hankintameno-olettaman suuruus on kuitenkin 40 prosenttia arvopaperien luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää enää erikseen. Arvopapereiden, jotka eivät kuulu yksityishenkilöiden tai kuolinpesien elinkeinotoimintaan, luovutuksesta aiheutuneet tappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja kolmena luovutusta seuraavana vuotena sitä mukaa kuin voittoa kertyy. Verohallituksen julkaiseman Henkilöverotuksen käsikirjan (2006) mukaan warrantin luovutuksen verotus rinnastetaan tässä selostettuun arvopaperin luovutuksen verotukseen ja warrantin raukeamisesta aiheutuva tappio rinnastetaan arvopaperin luovutuksesta aiheutuvan tappion verotukseen. Warrantin toteutus eli nettoarvon tilitys voitaneen verottaa luovutusvoittona edellä selostetuin tavoin. Tällöin nettoarvontilityksenä saadun rahasuorituksen määrästä vähennetään joko warrantin hankintameno ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot tai hankintameno-olettama. Yhteisöt Arvopaperien luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä ja ulkomaisen yhtiön Suomessa sijaitsevalla kiinteällä toimipaikalla joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteeseen. Yhteisön verotettava tulo määrätään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 26 prosentin verokannan mukaan verovuonna 2006. Elinkeinotoimintaan kuuluvien luovutettujen arvopaperien hankintahinta on yhteisön vähennyskelpoista menoa siinä tulolähteessä, johon myytävät arvopaperit kuuluivat myyntihetkellä. Yhteisöillä ei ole oikeutta käyttää yllä mainittua hankintameno-olettamaa. Suomalaisten yhteisöjen ja ulkomaisten yhteisöjen Suomessa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen hankkimien warranttien toteutuksen, luovutuksen ja raukeamisen verotus voitaneen rinnastaa tässä selostettuun arvopaperien luovutuksen verotukseen. 15
Suomessa rajoitetusti verovelvolliset Warrantinhaltijat eivät ole Suomessa verovelvollisia Warrantin luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei Warrantin luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa. Varainsiirtoverotus Varainsiirtoverotusta koskevan lainsäädännön ja oikeuskäytännön perusteella ei ole selvää, katsotaanko warrantit varainsiirtoverolain mukaisiksi arvopapereiksi. Liikkeeseenlaskija uskoo kuitenkin, että Warrantin toteutus eli nettoarvon tilitys ei ole varainsiirtoverolain alainen arvopaperin omistusoikeuden luovutus. Näin ollen Warrantteja ei katsottane varainsiirtoverotuksessa arvopapereiksi eikä Warranttien luovutuksesta siten perittäne varainsiirtoveroa. Mikäli Warrantit katsottaisiin varainsiirtoverolain mukaisiksi arvopapereiksi, Helsingin Pörssissä tai muussa arvopaperimarkkinalain 1:3:n tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä tehdyistä Warranttien kaupoista ei kuitenkaan tulisi maksaa varainsiirtoveroa. Perintö- ja lahjaverotus Lahjana tai perintönä luovutetuista Warranteista on suoritettava lahja- tai perintöveroa, jos perinnönjättäjä, perillinen, testamentinsaaja, lahjanantaja tai lahjansaaja asuu Suomessa kuolin- tai lahjoitushetkellä. Suomen valtion oikeutta periä perintö- tai lahjaveroa Suomessa rajoitetusti verovelvollisten saamista perinnöistä ja lahjoista on rajoitettu kaksinkertaisen verotuksen estävissä perintö- ja lahjaverosopimuksissa. 16
YLEISIÄ TIETOJA Valtuutukset Koska Liikkeeseenlaskija on Ranskan lainsäädännön mukaisesti perustettu ja toimiva yhtiö, Warranttien liikkeeseenlasku ei Ranskan lainsäädännön mukaan edellytä valtuutusta. Listaus Warranttiohjelman perusteella liikkeeseen laskettavia Warrantteja voidaan tarjota yleisölle ja hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle 12 kuukauden kuluessa Ohjelmaesitteen päivämäärästä. Selvitysjärjestelmät Warrantit lasketaan liikkeeseen ja rekisteröidään APK:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Warranttien ISIN-koodi ja kaupankäyntitunnus määritellään kunkin liikkeeseenlaskun Lopullisissa ehdoissa. Warranttien hinnoittelu Warrantti hinnoitellaan Cox Ross Rubinstein -mallia vastaavalla tavalla. Siksi Warrantin liikkeeseenlaskuhinta ja hinta listallaoloaikana riippuu kohde-etuuden arvosta, Toteutushinnasta (määritelty jäljempänä), juoksuajasta, koroista, kohde-etuutta koskevista osinko-odotuksista, kaupankäyntikuluista, veroista ja kohde-etuuden volatiliteetistä. Ostowarrantit: Edellä esitetyt tekijät vaikuttavat seuraavasti, jos muut olosuhteet eivät muutu: Ostowarrantin teoreettinen hinta on teoriassa sitä pienempi, mitä suurempi toteutushinta sillä on suhteessa kohde-etuuden arvoon. Ostowarrantin hinta laskee jäljellä olevan juoksuajan lyhentyessä. Toisin sanoen Ostowarrantti menettää osan aika-arvostaan juoksuaikansa jokaisena päivänä. Koroilla on positiivinen vaikutus Ostowarranttien hintaan: korkojen nouseminen johtaa Ostowarrantin hinnan nousuun. Osinko-odotuksen nouseminen johtaa Ostowarrantin hinnan laskuun. Kohde-etuuden volatiliteetilla on positiivinen vaikutus Ostowarranttien hintaan: mitä suurempi volatiliteetti, sitä korkeammalle Ostowarrantin hinta nousee. Myyntiwarrantit: Myyntiwarrantin teoreettinen hinta on teoriassa sitä pienempi, mitä pienempi toteutushinta sillä on suhteessa kohde-etuuden arvoon. Myyntiwarrantin hinta laskee jäljellä olevan juoksuajan lyhentyessä. Toisin sanoen Myyntiwarrantti menettää osan aika-arvostaan juoksuaikansa jokaisena päivänä. Koroilla on negatiivinen vaikutus Myyntiwarranttien hintaan: korkojen nouseminen johtaa Myyntiwarrantin hinnan laskuun. Osinko-odotuksen nouseminen johtaa Myyntiwarrantin hinnan nousuun. Kohde-etuuden volatiliteetilla on positiivinen vaikutus Myyntiwarranttien hintaan: mitä suurempi volatiliteetti, sitä korkeammalle Myyntiwarrantin hinta nousee. Turbot: Turbojen käyttäytyminen vastaa tavallisten osto- ja myyntiwarranttien käyttäytymistä, sillä ne seuraavat tarkasti kohde-etuuden arvonmuutoksia. Sijoittajien, jotka haluavat hyötyä kohde-etuuden arvonmuutoksista, ei tarvitse maksaa kohde-etuudesta sen täyttä arvoa. Sijoittaessaan Turboihin he maksavat vain kohde-etuuden käyvän markkinahinnan ja toteutushinnan absoluuttisen erotuksen lisättynä preemiolla. Turbon vipuvaikutus perustuu siihen, että niitä voi hankkia pienemmällä pääomalla. Sijoittajat voivat hankkia kahdenlaisia Turboja: a) Long Turboja, mikäli he olettavat kohde-etuuden arvon nousevan (vastaavat tavallisia ostowarrantteja); b) Short Turboja, mikäli he olettavat kohde-etuuden arvon laskevan (vastaavat tavallisia myyntiwarrantteja). Hinnoittelussaan Liikkeeseenlaskija käyttää mallia, jossa otetaan huomioon sellaiset muuttujat kuin kohde-etuuden arvonmuutokset, osingot, korot sekä juoksuaika. 17
Kaupankäynti Warranteilla Warranttien pörssierä Helsingin Pörssissä määritellään kunkin liikkeeseenlaskun Lopullisissa ehdoissa. Kaupankäynti Warranteilla päättyy Päättymispäivänä (määritelty jäljempänä) Helsingin Pörssin sulkeutuessa (markkinoita valvovat viranomaiset voivat kuitenkin muuttaa kyseistä päivää, eikä Liikkeeseenlaskija vastaa millään tavalla tällaisista muutoksista). Ennenaikaisen päättymisen seurauksena kaupankäynti Turboilla päättyy sen pörssipäivän päättyessä, jona Selvityshinnan määritelmän yhteydessä mainittu kolmen (3) tunnin ajanjakso täyttyy. Markkinatakaus ja vakuus Jollei Lopullisissa ehdoissa toisin ilmoiteta, Société Générale toimii Warranttien markkinatakaajana. Normaaleissa markkinaolosuhteissa Société Générale takaa jatkuvan kaupankäynnin aikana Warranteille jälkimarkkinat ja varmistaa niiden likviditeetin. Société Générale ei toimi markkinatakaajana tilanteissa, joissa Warrantin markkina-arvo Société Généralen näkemyksen mukaan on pienempi kuin Helsingin Pörssin SAXESSkaupankäyntijärjestelmän pienin mahdollinen noteeraus. Pois lukien Turbojen ennenaikaisen päättymisen seurauksena sovellettavat erityisehdot, markkinatakaus lakkaa Viimeisenä kaupankäyntipäivänä warranttikohtaisessa Lopullisissa ehdoissa mainittuna kellonaikana, joka riippuu kulloinkin kyseessä olevan Warrantin kohde-etuuden hinnan määrittämisajankohdasta. Société Générale pidättää oikeuden muuttaa ajankohtaa, jolloin markkinatakaus lakkaa Viimeisenä kaupankäyntipäivänä, jos kulloinkin kyseessä olevan Warrantin kohde-etuuden määrittämisajankohdassa tai muissa siihen liittyvissä tekijöissä tapahtuu myöhemmin muutoksia. Varmistaakseen riittävän likviditeetin Société Générale takaa osto- ja myyntikurssin enimmäiseron, joka määritellään warranttikohtaisissa Lopullisissa ehdoissa. Osto- ja myyntikurssin enimmäisero tarkoittaa niiden hintojen välistä eroa, joilla sijoittaja kulloinkin voi myydä ja ostaa Warrantteja Helsingin Pörssissä. Société Générale pidättää itsellään oikeuden määrittää markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot. Muut markkinat Warranteille ei anneta pankkitakausta tai aseteta muutakaan vakuutta. Warrantteja vastaavia arvopapereita on tällä hetkellä kaupankäynnin kohteena Belgian, Espanjan, Hongkongin, Italian, Ranskan, Luxemburgin, Alankomaiden, Portugalin, Ison-Britannian, Singaporen ja Ruotsin säännellyillä arvopaperimarkkinoilla tai vastaavilla markkinoilla. Warranttien kohde-etuuksia koskevat tiedot Jos Warranttien tietyn liikkeeseenlaskun yhteydessä tarvittavat tiedot ovat peräisin ulkopuolisista lähteistä, Liikkeeseenlaskija vahvistaa, että kyseisistä ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu asianmukaisesti ja siltä osin kuin Liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen ulkopuolisen tahon julkistamien tietojen perusteella vahvistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista epätarkkoja tai harhaanjohtavia. Kohde-etuutta koskevien tietojen lähde ilmoitetaan kunkin liikkeeseenlaskun Lopullisissa ehdoissa. Saatavilla olevat asiakirjat Niin kauan kuin Warrantteja voidaan laskea liikkeeseen Warranttiohjelman perusteella, jäljennökset seuraavista asiakirjoista ovat saatavilla alkuperäisten asiakirjojen julkaisemisen jälkeen Warranttiasiamiehen toimipaikasta: (1) Liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestys (Statuts), (2) Liikkeeseenlaskijan vuosikertomukset 2004 ja 2005 päättyneiltä tilikausilta (julkaistu Société Généralen verkkosivuilla), (3) Sopimus Warrantti- ja Laskenta-asiamiehen toiminnasta, (4) tämä Ohjelmaesite, (5) kunkin liikkeeseenlaskun Lopulliset ehdot ja 18
(6) tämän Ohjelmaesitteen mahdolliset Täydennysosat sekä muut asiakirjat, jotka on liitetty edellä mainittuihin asiakirjoihin viittauksilla. Oikeudenkäynnit Viimeisten 12 kuukauden aikana ei ole ollut yhtään viranomaismenettelyä, oikeudenkäyntiä tai välimiesmenettelyä (mukaan luettuina Liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat menettelyt, jotka ovat vireillä tai joita aiotaan panna vireille), joka voisi vaikuttaa tai on viime aikoina vaikuttanut merkittävästi Liikkeeseenlaskijan ja/tai Konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Lisätietoja muista oikeudenkäynneistä on esitetty 2006 Registration Document -asiakirjan sivuilla 120-122. Muutokset liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tilanteessa Liikkeeseenlaskijan tai sen konsolidointiryhmään kuuluvien yhtiöiden (yhdessä Société Générale -konserni ) taloudellisessa tai Warranttien kaupankäyntiin liittyvässä tilanteessa ei ole 31.12.2005 jälkeen tapahtunut merkittäviä muutoksia, eikä Liikkeeseenlaskijan tai Société Générale -konsernin taloudellisessa tilanteessa tai tulevaisuudennäkymissä ole 31.12.2005 jälkeen tapahtunut olennaisen haitallisia muutoksia. Hankittavien varojen käyttö Warranttien liikkeeseenlaskusta saatava nettotuotto käytetään Société Générale -konsernin yleisten rahoitustarpeiden kattamiseen. Liikkeeseenlaskun jälkeen esitettävät tiedot Ellei toisin mainita, Liikkeeseenlaskija ei aio julkaista Warranttien minkään liikkeeseenlaskun jälkeen kyseisiä Warrantteja ja/tai niiden kohde-etuuksia koskevia tietoja. Vastuulliset henkilöt Société Générale vastaa tässä Ohjelmaesitteessä esitetyistä tiedoista. Viittauksina esitetyt tiedot Tässä Ohjelmaesitteessä viitataan seuraaviin Liikkeeseenlaskijan Internet-sivuilla osoitteessa www.warrants.com oleviin tämän Ohjelmaesitteen osittain muodostaviin asiakirjoihin: (a) Liikkeeseenlaskijan vuosikertomus vuodelta 2004, joka sisältää muun muassa Société Généralen tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta, (b) 2006 Registration Document, joka on toimitettu Ranskan rahoitusmarkkinaviranomaiselle (Autorité des marches financiers) 9.3.2006, No. D.06-0117), (c) Société Généralen tilintarkastamaton osavuosikatsaus ja muita taloudellisia tietoja vuoden 2006 ensimmäiseltä neljännekseltä. Tähän Ohjelmaesitteeseen viittauksilla liitettyjen asiakirjojen osat, joita ei mainita alla olevassa taulukossa, on annettu ainoastaan tiedoksi. Viittaukset asiakirjoihin Société Généralen tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta Vuosikertomus 2004, sivut 114 208 Tase Vuosikertomus 2004, sivut 164 ja 165 Tuloslaskelma Vuosikertomus 2004, sivu 166 Rahavirtalaskelma Vuosikertomus 2004, sivu 194 Liitetiedot Vuosikertomus 2004, sivut 168 208 Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet Vuosikertomus 2004, sivu 168 Tilintarkastuskertomus Vuosikertomus 2004, sivu 209 19
2006 Registration Document Société Généralen yksinkertaistettu organisaatiokaavio 2006 Registration Document, sivut 18 19 Société Générale -konserniin kuuluvat tytäryhtiöt 31.12.2005 2006 Registration Document, sivut 234-241 Lisätietoja Société Généralen osakepääomasta (sis. osakepääoman ja äänten jakautuminen sekä suurimmat osakkeenomistajat) Tietoja konsernin ydinliiketoiminnasta vuonna 2005 (sis. merkittävät uudet tuotteet ja toiminnot) 2006 Registration Document, sivut 13 15, 242 245 2006 Registration Document, sivut 40, 212-214 Lisätietoja hallituksen ja johdon toimintatavoista, jäsenistä ja heidän palkkioistaan 2006 Registration Document, sivut 48-68 Vireillä olevat oikeudenkäynnit 2006 Registration Document, sivut 120 122 Société Généralen tilintarkastamaton osavuosikatsaus ja muita taloudellisia tietoja vuoden 2006 ensimmäiseltä neljännekseltä Lehdistötiedote 18.5.2006 (kokonaan) 20