28.10.2013 Valtiovarainministeriölle LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI ELINKEINOTULON JA YHTEISÖJEN VAROJENJAON VEROTUSTA KOSKEVIEN SÄÄNNÖSTEN MUUTTAMISESTA Valtiovarainministeriö on pyytänyt 14.10.2013 Suomen Veroasiantuntijat ry:ltä lausuntoa luonnoksesta esitykseksi elinkeinotulon ja yhteisöjen varojenjaon verotusta koskevien säännösten muuttamisesta. Esitämme lausuntonamme seuraavaa. 1 Varojenjako vapaan pääoman rahastosta 1.1 Nykytilan arviointi Vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuvan varojenjaon verotuksesta ei ole tällä hetkellä voimassa verosäännöksiä. Säännösten puuttuessa vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuvan varojenjaon verotus on perustunut pääosin oikeuskäytäntöön ja Verohallinnon ohjeeseen (8.3.2007 Dnro 206/345/2007,). Verohallinnon ohjeen mukaan yhtiön tulee erikseen selvittää, onko kysymyksessä voittovarojen jakaminen vai pääoman palauttaminen, kun yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta. Sellaisten sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamista, jotka ovat alun perin syntyneet osakkeenomistajien tai muiden tahojen tekemien pääomansijoitusten myötä, on ohjeen mukaan pidettävä verotuksessa pääomanpalautuksena. Pääomanpalautusta pidetään osakkeen luovutukseen rinnastettavana tulona, joka vähentää osakkeen hankintamenoa. Ellei riittävän luotettavasti voida selvittää, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetut varat ovat luonteeltaan pääomanpalautusta, varojenjakoon sovelletaan verotuksessa osinkoa koskevia säännöksiä. Jos rahastoon on tehty sekä pääomansijoituksia että siirretty voittovaroja, varojenjako tulkitaan ohjeen mukaan pääomanpalautukseksi tai osingoksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston pääomansijoitusten ja siirrettyjen voittovarojen suhteessa. Käsityksemme mukaan oikeuskäytäntöön ja Verohallinnon ohjeistukseen perustuva nykytila on vakiintunut ja osoittautunut käytännössä toimivaksi. Vakiintunut käytäntö huomioi osakkeenomistajille jaettavien varojen taloudellisen luonteen; varojenjako verotetaan luovutusvoittoverotuksen piirissä (pääomanpalautukset) tai osinkoverotuksen piirissä (osingonjako) sen mukaan, ovatko jaettavat varat syntyneet yhtiöön tehtyjen pääomansijoitusten kautta vai yrityksen voiton kautta. Vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuvan varojenjaon taloudellista sisältöä vastaavan nykykäytännön kirjaaminen lakiin on perusteltua. Tämä vastaisi myös Jyrki Ka-
taisen hallituksen hallitusohjelmaan otettua veroratkaisua: Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta nostettavan pääoman palautuksen verokohtelu kirjataan lakiin nykymuodossaan. 1.2 Hallituksen esitysluonnoksesta Hallituksen esitysluonnoksessa ehdotetaan, että osakeyhtiölaissa tarkoitettu varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta olisi verotuksessa osinkotuloa. Muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta voitaisiin kuitenkin tietyin edellytyksin käsitellä verotuksessa luovutuksena. Esitysluonnoksen mukaan voitonjakoa ja jakoa muista vapaan oman pääoman rahastoista on perusteltua verottaa yhdenmukaisesti osinkona. Esitysluonnoksessa vapaan oman pääoman siirtoa osakkaille voidaan lähtökohtaisesti pitää voitonjaon luonteisena. Ehdotettua sääntelyä on hallituksen esitysluonnoksessa perusteltu kahdella tavalla. VOYL:n aikaiseen oikeuskäytäntöön perustuva varojenjaon käsittely verotuksessa pääomanpalautuksena ei sovellu nykyisiin täysin erilaisiin Osakeyhtiölain mukaisiin yhtiön pääomarakenteen ja varojenjaon periaatteisiin. Vapaan oman pääoman eri erien erottelu verotusta varten johtaa tulkinnanvaraiseen ja hallinnollisesti vaikeaan järjestelmään. Näkemyksemme mukaan oikeuskäytäntö ja Verohallinnon ohjeistus ovat ohjanneet käytännössä toimivaksi osoittautuneella tavalla varojenjaon verotusta vapaasta omasta pääomasta siltä osin kuin verolainsäädäntöä ei ole uudistettu vastaamaan Osakeyhtiölain pääomarakenteita ja varojenjakoperiaatteita. Verolainsäädännön saattaminen vastaamaan näitä vaatimuksia edellyttäisi nyt tehdyn esityksen sijaan nykyisen oikeustilan kirjaamista lakiin. Esitysluonnoksen perusteluissa tehty vetoaminen hallinnollisesti vaikeaan järjestelmään ei näkemyksemme mukaan pidä paikkaansa, sillä näyttövelvollisuus on asetettu verovelvollisille. Esitysluonnoksessa on todettu, että Osakeyhtiölain mukaisesti tapahtuviin varojenjakoihin verotuksessa sovellettu tulkinta on yhdessä uuden yhtiölainsäädännön myötä johtanut siihen, että erityisesti varojenjakoa vapaan oman rahastosta käytetään jopa osingonjaon korvaamiseen tai sen lisänä. Varojenjakoa käytetään näin osingosta menevän veron välttämiseen. Huomautamme, että tilanteisiin, joissa varoja jaetaan vapaan oman pääoman rahastosta osingosta menevä veron välttämiseksi, on mahdollista puuttua Verotusmenettelystä annetun lain 29 :n 2 ja 4 momenttien peiteltyä osinkoa koskevan sääntelyn avulla. Peitellyn osingon pykälää voitaisiin täsmentää koskien sen soveltamismahdollisuuksia svop-palautusten väärinkäyttötilanteessa. Peiteltyä osinkoa koskevan lainsäädännön johdosta hallituksen esitysluonnoksessa esitettyä sääntelyä ei tarvita. Esitysluonnoksen perusteluista jää myös epäselväksi mitä tarkoitetaan sillä, että varojenjakoa käytetään osingosta menevän veron välttämiseksi. Jos tällä viitataan siihen, että voittovaroja jaetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista, ei väite mielestämme ole paikkaansa pitävä. 1.3 Liiketoimien taloudellisen sisällön huomioon ottaminen verotuksessa 2 (7)
Suomessa ja kansainvälisesti verotuksen kantavana periaatteena on verottaa liiketoimia niiden taloudellisen sisällön mukaisesti. Niissä tapauksissa, joissa liiketoimen muoto ei ole vastannut sen taloudellista sisältöä, on verotus voitu kuitenkin toimittaa liiketoimen tosiasiallisen sisällön mukaisesti. Puuttuminen on tällöin tapahtunut ensi sijassa verotusmenettelystä annetun lain 28 :n mukaisena veronkiertona. Hallituksen esitysluonnoksessa ei ole mainittu esimerkkejä, että vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuviin varojenjakoihin olisi liittynyt väärinkäytöksiä, tai varojenjakotilanteisiin olisi muuten liittynyt verotusmenettelystä annetun lain 28 :n mukaista veronkiertoa. Varojenjako vapaan oman pääomanrahastoista ei kuitenkaan poikkea verovalvonnan osalta muista verovelvolliseen omaan ilmoitukseen perustuvista ilmoitusvelvollisuuden alaisista asioista eikä muutenkaan ole ollut erityisen altis väärinkäytöksille. Päinvastoin varojenjakoon nykymuodossaan liittyy korostetusti verovelvollisen oma selvittämisvelvollisuus. Mahdollisiin väärinkäytöksiinkin voidaan puuttua jälkivalvonnalla verotarkastuksien yhteydessä. Nykyisessä oikeuskäytäntöön ja Verohallinnon ohjeistukseen perustuvassa tilanteessa vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuvan varojenjaon verotus vastaa liiketoimien taloudellista sisältöä, kun pääomansijoituksesta muodostuneiden varojen palauttaminen johtaa luovutusvoittoverotukseen ja voitosta muodostuneiden varojen palauttaminen osinkoverotukseen. Hallituksen esitysluonnoksessa sen sijaan ehdotetaan, että vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuva varojenjaon verotus toimitettaisiin keinotekoisesti ko. liiketoimen taloudellista sisältöä vastaamattomasti niissä tilanteissa, joissa yhtiöön sijoitetun oman pääoman palauttaminen verotettaisiin osinkona. Tämä ei ole nykytilanteeseen nähden toivottava kehityssuunta. Hallituksen esitysluonnoksessa mahdollistetaan kuitenkin listaamattomien yhtiöiden vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuvan varojenjaon verottaminen luovutuksena tietyissä tilanteissa. Tällöinkään hankintamenoa ei esitysluonnoksen mukaan vähennettäisi nykykäytännön mukaisesti euro eurosta vaan suhteellisesti perustuen osakkeen matemaattiseen arvoon pohjautuvaan laskentakaavaan. Näkemyksemme mukaan keinotekoisen osakkeen matemaattiseen arvoon pohjautuvan laskentakaavan käyttäminen on omiaan monimutkaistamaan järjestelmää ja aiheuttamaan hallinnollisia vaikeuksia. Esitysluonnoksessa luovutuksena verottaminen rajoitettaisiin lisäksi tilanteisiin, joissa varojenjako tapahtuu ennen kuin sijoituksen tekemisestä on kulunut viisi vuotta. Määräaikaa on perusteltu hallinnollisilla syillä, minkä esitysluonnoksessa on katsottu, että tehdyn pääomansijoituksen tarpeettomuuden yhtiön kannalta voidaan arvioida käyvän viiden vuoden määräajassa ilmi. Määräajan asettaminen yhtiön pääomatarpeen arvioimiselle ja sen liiallisuuden havainnoinnille on omiaan johtamaan liiketoiminnan tarvitseman pääoman tarvetta vastaamattomiin järjestelyihin. Koska edellytyksenä on, että yhtiö pystyy itse selvittämään palautettavien pääomien alkuperän, ei lähtökohtaisesti tulisi olla tarvetta säätää lainkaan tätä koskevaa määräaikaa. Mikäli jokin aikaraja säädettäisiin, tulisi sen olla 10 vuotta, joka vastaa kirjanpitolain 2 luvun 10 :n 1 momentin mukaista kirjanpitoaineiston säilytysaikaa. 1.4 Esitysluonnoksen vaikutusten arviointia Hallituksen esitysluonnoksessa ehdotettu malli on ongelmallinen muun ohessa yhtiöiden pääomanhallinnan kannalta ja vaikuttaa negatiivisesti rahoitusmuotoneutraliteetin toteutumiseen. 3 (7)
Voimassa olevaa osakeyhtiölakia (21.7.2006/624) säädettäessä osakeyhtiöiden toimintamahdollisuuksien hallittua lisäämistä pidettiin yritystoiminnan tehokkuuden sekä yhtiöiden ja samalla koko Suomen kilpailukyvyn kannalta keskeisenä. Laissa lisättiin joustavuutta ja läpinäkyvyyttä muun muassa säätämällä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (OYL 8 luvun 2 ), jonka avulla taseinformaatiossa voidaan pitää erillään yhtiöön sijoitetut varat yhtiön tuloksesta kertyneistä varoista. Mahdollisuus sijoittaa omaa pääomaa sidotun oman pääoman asemesta vapaaseen omaan pääomaan on toteuttanut hyvin edellä mainittuja osakeyhtiölain yleistavoitteita, koska sillä yhtiöihin on voitu saada joustavasti lisää pääomaa ilman, että oman pääoman mahdollinen myöhempi palauttaminen vaatisi hidasta ja kallista byrokratiaa. Säännösten on myös nähty parantavan suomalaisten osakeyhtiöiden kilpailukykyä huomioiden samalla osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden ja yhtiön velkojiensuojan. Esitysluonnoksessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto asetettaisiin osakepääomaan kirjattavia sijoituksia selvästi huonompaan asemaan ehdottamalla, että rahastoon kirjattujen varojen palauttaminen voisi tulla verotetuksi yhtiön voittovarojen jakamista vastaavasti. Tämä olisi vastoin osakeyhtiölain tavoitetta ja systematiikkaa. Erikoisinta ehdotuksessa on, että sillä yhtiöitä kannustettaisiin palauttamaan saamansa pääomasijoitukset alle viidessä vuodessa, kun kansantaloudellisesti olisi päinvastoin tarvetta vahvistaa yhtiöiden rahoituspohjaa. Esitysluonnoksessa ehdotettu muutos on omiaan heikentämään merkittävästi joustavan pääomanhallintajärjestelmän toimivuutta ja käyttökelpoisuutta. Käytännössä muutos tulee johtamaan siihen, että omanpääomanehtoiset sijoitukset tullaan korvaamaan lainaehtoisella rahoituksella. Verotuksen ei tulisi ohjata valintaa oman ja vieraan pääoman välillä ja vaikuttaa siten rahoitusmuotoneutraliteettiin. Hallituksen esitysluonnos asettaa kuitenkin osakeyhtiön oman pääoman aikaisempaa epäedullisempaan asemaan suhteessa vieraaseen pääomaan. Hallituksen esitysluonnos onkin omiaan vähentämään oman pääoman käyttämistä etenkin yksityisomisteisissa yhtiöissä, sillä vieraan pääoman sijoittaminen yhtiöön ja palauttaminen olisi veroneutraalia ja tuotto yhdenkertaisesti verotettua. Oman pääoman ehtoisten sijoitusten kiinnostavuus laskee merkittävästi, kun pääoman takaisinmaksu johtaa sijoituksen verotukseen. Tämä vaikutus korostuu erityisesti listaamattomissa yhtiöissä, kun esitysluonnoksessa on ehdotettu, että listaamattoman yhtiön osinko jaetaan pääoma- ja ansiotulo-osingoiksi. Asiaa havainnollistavassa esimerkkitilanteessa henkilön kertaalleen ansiotuloverotuksen piiristä olevista palkkatuloista yhtiöön sijoittamat varat tulisivat sijoitusta palautettaessa ansiotulo-osinkona toiseen kertaan ansiotuloina verotettaviksi. Tällaista sääntelyä voidaan pitää kohtuuttomana. Vallitsevassa taloudellisessa taantumassa pitäisi tukea uusien yritysten syntymistä, yritysten toimintaedellytyksiä ja yritysten rahoituksen saantia. Ehdotetut lakimuutokset SVOP-palautusten ja korkomenojen käsittelystä sen sijaan ovat molemmat vaikutukseltaan kiristäviä ja vähentävät todennäköisesti sijoittajien ja muiden tahojen halukkuutta ja mahdollisuuksia rahoittaa yrityksiä. Tämän seurauksena yritysten rahoituksen saanti vaikeutuu. Vaikuttaa siltä, että esitettyjen muutosten fiskaalinen vaikutus olisi jäämässä olemattomaksi samalla kun ne olennaisesti vaikeuttaisivat yritystoimintaa. Esitystä ei voida pitää perusteltuna ja siitä pitää luopua. 4 (7)
2 Osuuskunnan voitonjako Osuuskunnan voitonjakoa koskevat ehdotukset ovat periaatteellisesti merkittäviä, sillä ne lähentäisivät osuuskunnan verotusta osakeyhtiön suuntaan. Esitysten tarpeellisuutta on lausunnolla olevassa luonnoksessa perusteltu erityisesti vuoden 2014 alussa voimaan tulevalla osuuskuntalain uudistuksella. Esitetty sääntely on todennäköisesti yksi yllättävimmistä kohdista lausunnolla esitysluonnoksessa, sillä hallitus ei kehysriihessään 21.3.2013 tehnyt minkäänlaisia päätöksiä osuuskunnan varojenjaon verotuksen muuttamiseksi. Asiasta ei näin ollen myöskään ole käyty julkista keskustelua. Käsityksemme mukaan valmistelussa ei ole riittävästi arvioitu esityksen taloudellisia vaikutuksia suomalaiselle elinkeinoelämälle. Tehtyä ratkaisua ei voida pitää hyvän lainvalmistelutavan ja -tekniikan mukaisena. Koska lainvalmistelu on jäänyt vaillinaiseksi, suunniteltuja ehdotuksia ei tulisi tässä vaiheessa esitetyn kaltaisina toteuttaa. Todettakoon vielä, että nyt kyseessä olevan lakipaketin tarkoituksena piti nimenomaan olla hallituksen kehysriihen päätösten toteuttaminen. Jos ehdotetun kaltaiset muutokset katsottaisiin tarpeellisiksi, niiden toteuttamiseksi on toimitettava perusteellinen lainvalmistelu kattavine lausuntokierroksineen ja riittävine lausuntoaikoineen. 3 Poistoja koskevat muutosehdotukset Poistoja koskevaan verolainsäädäntöön on tehty tai ollaan ehdottamassa vajaan vuoden sisällä täysin päinvastaisia muutoksia. Eduskunta päätti loppuvuodesta 2012 tuotannollisten investointien korotetuista poistoista vuosina 2013 2015 käyttöön otetulle omaisuudelle. Nyt esitetään tuon poisto-oikeuden lyhentämistä vain vuosina 2013 ja 2014 käyttöön otettuun omaisuuteen. Lisäksi veropohjaa esitetään laajennettavaksi niin, että tulevaisuudessa pitkäaikaisista investoinneista tehtäisiin poistot taloudellisen käyttöajan mukaan. Tällainen poistojärjestelmän edestakainen muuttaminen on yritysten toiminnan ja sen suunnittelun kannalta kestämätöntä. Ainakin investointien korotettu poistomahdollisuus vielä vuoteen 2015 tulisi säilyttää. Lisäksi hankintoihin, joista on tehty sitova tilaus ennen lain voimaan tuloa, ei tulisi soveltaa uusia säännöksiä. Pitkäaikaisen kuluvan irtaimen käyttöomaisuuden jälleenhankintavarauksen muodostamiseksi hyödykkeen luovutushinnan tulisi olla vähintään 20 prosenttia verovuoden koko elinkeinotoiminnan tuloksesta. Koska elinkeinotoiminnan tulokseen vaikuttavat yritys- ja tilikausikohtaisesti lukuisat muut tekijät myydystä hyödykkeestä saadun hinnan lisäksi, jälleenhankintavarauksen tekemismahdollisuus voi jäädä sattumanvaraiseksi ja toteutua eri tavoin eri verovelvollisilla. Varauksen tekemismahdollisuus tulisi näin ollen jättää sitomatta tilikauden tulokseen. Esitysluonnoksen vaikuttavuusarvioinnissa todetaan, että siirtyminen pitkäaikaisten investointien osalta verovelvollisen kannalta edullisemmasta menojäännöspoistojärjestelmästä vähemmän edulliseen taloudellisen pitoajan mukaiseen tasapoistojärjestelmään lisää verojen määrää investoinnin pitoajan alkuvuosina ja vastaavasti vähentää niitä loppuvuosina. Lisäksi todetaan, että kustannuksen verovelvolliselle muodostaa tällöin tuottomenetys, joka aiheutuu investoinnin verojen jälkeisen tuottovirran, joka voitaisiin uudelleen investoida tuottavasti, siirtymisestä investoinnin pitoajan alkuvuosilta sen 5 (7)
loppuvuosille. Poistosäännön muutoksen verotusta kiristävä vaikutus voi esitysluonnoksen mukaan olla suurempi kuin yhteisöverokannan alentamisen keventävä vaikutus erityisesti yrityksissä, joissa pitkäaikaisten investointien osuus on suuri. Käsityksemme mukaan poistojärjestelmän muutos johtaisi viimeksi mainitun tyyppisissä yrityksissä myös poistoeron purkautumiseen, joka entuudestaan laimentaa verokannan alentamisen vaikutusta verrattuna nykyiseen poistojärjestelmään. Esityksen vaikuttavuusarvioinnissa tulisi ottaa myös tämä asia. Lisäksi tulisi huomioida, että etupainotteinen poistojärjestelmä on luotu nimenomaan investointien insentiiviksi. Vaikka esitysluonnoksessa todetaan poistojärjestelmämuutoksen yksinkertaistavan yritysten verotusta, voidaan kuitenkin todeta järjestelmän johtavan hallinnoinnin monimutkaistumiseen. Taloudellisen käyttöiän määrittelemiseen liittyvien kysymysten lisäksi joudutaan kirjapidossa ja verotuksessa seuraamaan sekä vanhan että uuden järjestelmän mukana kulkevia omaisuuseriä. 4 Korkomenon vähennysoikeuden rajoitus Korkomenon vähennysoikeutta rajoittavaan sääntelyyn ehdotetaan kiristyksiä, vaikka sääntelyä ei ole vielä edes alettu soveltamaan. Mahdollisista kiristyksistä ja muista muutoksista, jos sellaisia ylipäätään katsotaan tarpeellisiksi, tulisi säätää vastaa siinä vaiheessa kun säännösten soveltamisesta on riittävästi kokemusta. Tässä kohtaa voidaan myös todeta, että OECD:n BEPS aloitteen työryhmä n:ro 11 tulee ottamaan kantaa ja antamaan valtioille suosituksia korkovähennysten rajoitusjärjestelmistä. Alustavien tietojen mukaan ns. Saksan järjestelmä (johon Suomenkin nykyinen malli pohjautuu) on saamassa kritiikkiä. Emme pidä perusteltuna kiristää säännöksiä tässä vaiheessa. 5 Edustusmenojen vähennyskelpoisuus On selvää, että erityisesti nykypäivänä edustusmenot ovat yhtiöiden elinkeinotoimintaan ja tulon hankkimiseen liittyviä menoja. Tietyillä toimialoilla niiden merkitys elinkeinotoiminnan edistämisessä on olennainen. Edustusmenojen kertyminen muussa kuin tulonhankkimistarkoituksessa on harvinaista. Koska fiskaalisestikaan edustusmenojen vähentämisen täyskiellolla ei ole suurta merkitystä, nykykäytäntöä elinkeinotoimintaan liittyvän menon (puolittaisesta) vähennysoikeudesta tulisi jatkaa. 6 Uuden yhteisöverokannan soveltaminen Esitysluonnoksen mukaan nykyistä 24,5 %:n verokantaa sovellettaisiin 20 %:n asemasta silloin, jos yhteisön tilikautta on 21.3.2013 tai sen jälkeen pidennetty päättymään vuoden 2014 puolelle. Säännöstä, jonka perusteella verovelvolliselle syntyy abstrakti verovelvollisuus lain säätämishetkeä edeltävältä ajalta, voidaan pitää taannehtivana. Lisäksi verovelvollisten luottamusta verolainsäädännön pysyvyyteen tulee suojata. Euroopan ihmisoikeussopimusta (SopS 63/1999) on tulkittu niin, etteivät omaisuuteen puuttuvat toimet saa olla 6 (7)
kohtuuttomia ja että omaisuuteen puuttuvan lain tulee olla oikeassa lain tavoitteiden kanssa. Taannehtivaa lainsäädäntöä on kuitenkin pidetty mahdollisena silloin, kun verolainsäädännön muutoksella on pyritty puuttumaan veronkiertoon. Käsityksemme mukaan ehdotetun kaltainen sääntely olisi taannehtivasti verotusta kiristävää. Aikaisemmin vastaavantyyppisiä taannehtivia ratkaisuja on tehty aikaisintaan siitä ajankohdasta, kun hallituksen esitys on annettu. Käsityksemme mukaan vastaavaa linjaa tulisi noudattaa nytkin. Toteamme myös, että yrityksillä on aitoja liiketoiminnallisia perusteita pidentää tilikausiaan, eikä verotus useinkaan ole niiden toimintaa ohjaava tekijä. Säännös saattaa olla ongelmallinen myös uusille yrityksille, jotka aloittavat nyt toimintansa ja joille olisi liiketoiminnallisista syistä perusteltua päättää tilikautensa kalenterivuoden 2014 aikana. Käsittääksemme kiristävät säännökset, kuten edustusmenojen täysi vähennyskelvottomuus, siltikin soveltuisivat verovuonna 2014, vaikka sovellettava yhteisöverokanta olisi 24,5 %. Tämä kiristäisi lisää yrityksen verotusta. 7 Hallituksen esityksen valmisteluaikataulu Koska kehysriihen päätökset olivat tiedossa jo tämän vuoden keväällä, olisi ollut toivottavaa, että ensimmäinen luonnos ehdotuksesta lakimuutoksiksi olisi lähetetty lausuntokierrokselle hyvissä ajoin. Nyt yrityksille jää hyvin vähän tai ei ollenkaan aikaa selvittää muutosten vaikutus ja sopeutua niihin. Pelkkien budjettiriihen linjausten avulla ei ole ollut mahdollista varautua muutoksiin konkreettisesti. Lisäksi ehdotettuun lakipakettiin sisältyy osia, joista ei ole ollut aiemmin mitään tietoa, kuten osuuskuntien voitonjakoa koskeva osuus, tai osia, jotka on yllättäen nostettu esiin vuosien tauon jälkeen, kuten sijoitetun vapaan pääoman rahaston palauttamista koskevat ehdotukset. Kaikki näihinkin osa-alueisiin liittyvät ehdotukset ovat luonteeltaan verotusta kiristäviä. Koska esitetyt kiristykset ulottuisivat murrettua tilikautta noudattavissa yrityksissä jopa hyvin pitkälle takautuvasti vuoden 2013 puolelle ja koska esityksiin ei sisälly veronkiertoa torjuvia aspekteja, ehdotettua kiristävää sääntelyä ei käsityksemme mukaan voisi soveltaa vielä verovuonna 2014. Säännösten ensimmäinen soveltamisvuosi voisi näin ollen olla aikaisintaan verovuosi 2015. Helsingissä 28. päivänä lokakuuta 2013 Suomen Veroasiantuntijat ry Leena Romppainen puheenjohtaja Martti Virolainen hallituksen jäsen 7 (7)