LAUSUNTO 1(6) valtiovarainministerio@vm.fi KHT-yhdistys ry on tilintarkastajia edustava järjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä KHT- ja HTM-tilintarkastajia. Tavoitteenamme on auttaa ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu n. 94 % Suomessa toimivista noin 750 KHT-tilintarkastajasta sekä noin neljäkymmentä HTM-tilintarkastajaa. Lausuntopyyntö VM080:00/2013, 14.10.2013, 1621/03.01.00/2013 ELINKEINOTULON JA YHTEISÖJEN VAROJENJAON VEROTUSTA KOSKEVIEN SÄÄNNÖSTEN MUUTTAMINEN KHT-yhdistys ry kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta Hallituksen esitykseksi eduskunnalle elinkeinotulon ja yhteisöjen varojenjaon verotusta koskevien säännösten muuttamisesta. Lausuntonamme haluamme tuoda esille seuraavaa: 1 Yleistä esityksestä ja sen tavoitteista Esityksessä ehdotetaan hallitusohjelmaan sekä hallituksen kehys- ja budjettiriihissä tekemiin päätöksiin perustuen muutoksia yhteisö- ja pääomatuloverokantaan, osinkoverotukseen, edustusmenojen vähennyskelpoisuuteen, kuluvan käyttöomaisuuden hankintamenon poistamiseen, korkomenojen vähennysoikeuden rajoituksiin sekä tutkimus- ja kehittämismenojen lisävähennyksen ja tuotannollisten investointien korotettujen poistojen voimassaoloaikaan. Tämän lisäksi ehdotuksessa esitetään muutoksia osuuskuntien voitonjakoon sekä osakeyhtiöiden sijoitetun vapaan pääoman rahastoista tapahtuvaan varojenjakoon. Viimeksi mainittua koskeva ehdotus poikkeaa hallitusohjelmassa asiasta sovitusta. KHT-yhdistys toteaa, että useat ehdotuksessa olevat verolainsäädännön muutosehdotukset perustuvat hallituksen kehys- tai budjettiriihessä tehtyihin päätöksiin. Siten niistä on olemassa poliittinen päätös. Ehdotuksessa esitetään em. päätösten mukaisesti edustusmenojen vähennysoikeuden poistamista kokonaan. KHT-yhdistyksen mielestä olisi perusteltua, että joko lakiin kirjoitettaisiin edustusmenojen määritelmä ja Verohallintoa kehotettaisiin uudistamaan edustusmenoja koskeva ohjeensa. Edustuskulujen vähennysoikeuden rajoitus tulee todennäköisesti lisäämään tarpeettomien ja kustannuksia aiheuttavien tulkintaerimielisyyksien määrää edustuskulujen, markkinointikulujen, neuvottelukulujen ja henkilöstöön kohdistuvien kulujen verotuskohtelun osalta. Lisäksi muutoksella on todennäköisesti negatiivisia vaikutuksia erityisesti hotelli- ja ravintolatoimialoille, joita ei ole uudistusesityksessä huomioitu. KHT-yhdistys Föreningen CGR ry Fredrikinkatu 61 A Tel +358 9 7552 2010 Finnish Institute of Authorised Public Accountants FI-00100 Helsinki kht@kht.fi Reg. No. 0221727-0 Finland www.khtyhdistys.fi
2(6) Osuuskunnan voitonjakoa koskevat säännökset ehdotetaan uudistettavaksi hyvin pitkälle vastaamaan osakeyhtiöiden varojen jakoa koskevia säännöksiä. Perusteltua olisi ollut, että nämä säännökset olisi valmisteltu avoimesti eri intressiryhmien kanssa, jotta verolainsäädännöllä ei estetä yhteisölainsäädännön uudistuksessa hyväksyttyjen yhteiskunnallisten tavoitteiden toteutumista. 2 Yritysten verotuksen taso Esityksen mukaan yritysten investointimahdollisuuksia on tarkoitus parantaa keventämällä yritysten verotusta niin, että yhteisöverokantaa alennetaan 24,5 prosentista 20 prosenttiin. Esityksessä on myös mainittu, että tarkoitus olisi tällä toimella vahvistaa Suomen asemaa kansainvälisessä ympäristössä. Nimellisen yhteisöverokannan sijasta yrityksille kuitenkin tärkeää on, miten yritysten tehokas veroaste muuttuu. Esityksessä on tehty useita tältä osin verotusta kiristäviä ehdotuksia kuten pitkäaikaisten investointien poistoja, etuyhteisötaholle maksettuja korkoja ja edustuskuluja koskevia muutoksia. Varsinkin pitkäaikaisten investointien poistoajan pidennys vaikuttaa korottavasti tällaisia investointeja tekevien yritysten tehokkaaseen veroasteeseen. Näin ollen käytännössä esitys ei vastanne sille asetettua tavoitetta vaan muutosten kokonaisvaikutus voi olla, että yritysten investointimahdollisuudet tosiasiassa heikkenevät. 3 Osakeyhtiön varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiön vapaan oman pääoman varojenjaon verottamista osinkona. Ehdotuksen mukaan jakoon kohdistuisi aina osinkoverotus, kun julkisesti noteerattu osakeyhtiö jakaa vapaan oman pääoman rahaston varoja. Julkisesti noteeraamattomissa yhtiöissä osinkoverotus olisi pääsääntö, mutta varojenjako voitaisiin verottaa luovutuksena poikkeustilanteissa. KHT-yhdistys toteaa heti aluksi, että ehdotus on hallitusohjelman vastainen, kun hallitusohjelmassa on sovittu, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojenjaon verotus säännellään Verohallinnon ohjeen periaatteiden mukaisesti. KHTyhdistyksen käsitys on, että ohjeessa kuvatut verotusperiaatteet ovat sinänsä toimineet hyvin ja että varojen palauttamisen veroseuraamukset ovat tällä hetkellä hyvin etukäteen arvioitavissa. Tämän vuoksi erityistä tarvetta verolain uudistamiseen tältä osin ei tulisi olla. Ehdotus poikkeaa Verohallinnon ohjeesta radikaalisti ja on KHT-yhdistyksen mukaan täysin perusteeton. Ehdotus merkitsisi käytännössä sitä, että osakeyhtiöissä yleistyisi uudelleen osakkeenomistajien velkarahoitus oman pääoman ehtoisen rahoituksen sijasta. Uusi osakeyhtiölaki on mahdollistanut osakeyhtiöiden joustavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen, kun osakkeenomistajat ovat voineet sijoittaa varoja yhtiöön sen niitä tarvitessa ja yhtiö on voinut niitä palauttaa, kun tarve on pienentynyt tai poistunut esimerkiksi sijoitettujen varojen avulla tehdyn investoinnin alkaessa tuottamaan tuloa yhtiölle. Ehdotus merkitsisi siten osakeyhtiölain mahdollistaman joustavuuden tuhoamista. Rahoituksellinen joustavuus on nykypäivän yrityksille erityisen tärkeää, kun globaalissa taloudessa muutokset ja kilpailutilanteiden vaihtelut ovat hyvin nopeita. Verotuksen tehtävänä ei ole estää yritystoiminnan kehittymistä. Ehdotuksen perustelut ovat osin ristiriitaisia, harhaanjohtavia tai tarkoituksenmukaisia. Ehdotuksessa esitetään esimerkkinä (s. 12-13) edestakainen sidotun oman pääoman korottaminen ja alentaminen sekä jakaminen osakkeenomistajille käytännössä tapahtuvana toimenpiteenä. KHT-yhdistyksen jäsenyritysten tiedossa ei ole, että tällaisia järjestelyjä käytännössä tehtäisiin; joka tapauksessa ne ovat äärimmäisen harvinaisia. Kuvatunlaiseen järjestelyyn voidaan puuttua jo KHO:n ratkaisun 1971 II 578 perusteella. Ehdotuksessa väitetään (s. 14), että omien osakkeiden hankkimiseen ja lunastamiseen on oikeuskäytännössä sovellettu luovutusta koskevia verosäännöksiä niissäkin tilanteissa, joissa osakkeita lunastetaan kaikilta osakkailta osakeomistuksen mukaisessa suhteessa.
3(6) Ehdotuksessa ei kuitenkaan todeta, että nämä tapaukset ovat kaikki liittyneet yhtiön toiminnan olennaiseen supistumiseen ja liiketoiminnan tai muun liikeomaisuuden luovutuksessa kertyneiden varojen jakoon osakkeenomistajille. Ilman tällaista perustetta jako on katsottu peitellyksi osingoksi. Ehdotuksessa väitetään (s. 14) myös, että peitellystä osingosta voi olla kyse, kun yhtiö jakaa varoja alentamalla sidottua omaa pääomaa tilanteessa, jossa sillä on jakamattomia voittovaroja. Oikeuskäytännössä ei ole peitellyn osingon kannalta raskauttavana tekijänä pidetty sitä, että yhtiöllä on jakamattomia voittovaroja, vaan sitä, että yhtiö ei ole säännöllisesti jakanut osinkoa. Esitetyt esimerkit osoittavat, että ehdotusta on perusteltu harhaanjohtavalla kuvauksella oikeuskäytännöstä. Ehdotuksen perustelut näyttäisivät pohjautuvan hyvin pitkälle muutamien julkisesti noteerattujen yhtiöiden varojenjako päätöksiin, jotka eivät kuvaa laajasti tosiasiallista tilannetta osakeyhtiöiden varojen jaosta. Ehdotus aiheuttaisi outoja verotustilanteita esimerkiksi velattomissa keskinäisissä kiinteistöosakeyhtiöissä, joissa yhtiö tekee poistot omistamansa rakennuksen hankintamenosta ja osakkeenomistajat kattavat keskinäisyyden perusteella pääomavastikkeella poistojen vaikutuksen tuloverotuksessa, jotta kiinteistöyhtiö ei tekisi tappiota. Pääomavastike aiheuttaisi kiinteistöyhtiöön ns. käteisloukun, jota on voitu vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan purkaa palauttamalla rakennusrahastoa osakkeenomistajille. Ehdotuksen mukaan rakennusrahaston jakaminen verotettaisiin osinkona. Riippuen omistajan verotusasemasta rahastopalautuksen verottaminen osinkona voisi johtaa merkittävään verokustannuksen nousuun. On myös otettava huomioon, että on hyvin poikkeuksellista, että keskinäisillä yhtiöllä on ylipäänsä voinut kertyä voitollisen tuloksen kautta vapaata pääomaa., Räikeimmillään tästä kaikesta voisi aiheutua taloudellisesti kahdenkertaista verotusta. Ehdotusta perustellaan (s. 50) sillä, että vapaan oman pääoman rahaston varojen jako on voitonjaon luonteista. Väite on perusteeton, koska yhtiön näkökulmasta on selvä ero sillä, jaetaanko toiminnan tuottamia voittoja (osinko) vai sijoitettuja pääomia (pääomanpalautus). Pääomanpalautus ei ole yhtiön kannalta voitonjaon luonteista. Osakkeenomistajan kannalta näillä varojen jaon muodoilla on myös selkeä ero: osinko on sijoituksen tuottoa ja vapaan oman pääoman rahaston varojen jako sijoitetun pääoman palautusta. Muutoinkin ehdotus perustuu virheelliseen käsitykseen osakeyhtiön luonteesta. Tämä ilmenee esimerkiksi siinä, kun ehdotuksessa esitetään, että osakeyhtiön osakkeita ostanut henkilö ei ole sijoittanut itse varoja osakeyhtiöön. Osakeyhtiö on pääomayhtiö, jolloin tarkoituksena on, että sen osakkeilla käydään kauppaa. Osakkeenomistajan sijoitus yhtiöön tapahtuu pääomayhtiön luonteen mukaisesti tällöin siten, että hän ostaa osakkeita, joiden perusteella yhtiöön on sijoitettu varoja. Ehdotuksen perusteluissa esitetty vaatimus sijoituksen välittömyydestä sopii paremmin henkilöyhtiöihin, ei pääomayhtiöihin. Ehdotuksessa on tuloverolain 45a :ssä ehdotettu, että tietyissä tilanteissa vapaan oman pääoman rahaston varojen jakoon voitaisiin soveltaa luovutusta koskevia säännöksiä. Ehdotuksessa oleva viiden vuoden määräaika on aivan liian lyhyt. Ehdotuksen perusteluissa esitetään väite, että tässä määräajassa voidaan havaita pääomansijoituksen tarpeettomuus. Väite osoittaa ehdotuksen tarkoitushakuisuuden ja osakeyhtiön nykyisen pääomarakenteen luonteen tuntemattomuutta. Väitteen mukaan siis pääomansijoitukset vapaan oman pääoman rahastoon ovat yhtiön kannalta tarpeettomia, jos niitä ei ole palautettu viiden kuluessa sijoituksesta. Kuten edellä on kerrottu nykyisin liiketoiminta edellyttää usein nopeasti pääomasijoituksia yhtiöön, jotta se voi toteuttaa investointejaan. Investointien tuotoilla voidaan rahoittaa pääomansijoitusten palautukset, kun yhtiö ei tarvitse enää varoja. Osakeyhtiön rahoitusrakenteen perusteet ovat siten muuttuneet, eikä ole mitenkään perusteltua, että verolainsäädännöllä pyritään estämään yhtiöiden joustava pääoman hallinta. Yhteiskunnallisesti on tämä toimintamalli ja pääomarakenne jo hyväksytty osakeyhtiölain hyväksymisellä.
4(6) Ehdotuksen mukaan vapaan oman pääoman rahaston varojen jaossa osinkona verotettavasta määrästä ei saa vähentää osakkeiden hankintamenoa. Poikkeuksena tähän on, kun ehdotetun tuloverolain 45a.2 :ssä säädettäisiin vähennyskelpoisen osakkeen hankintamenon laskemisesta, jos vapaan oman pääoman rahaston varojen jako verotetaan luovutuksena. Esityksessä ehdotetaan, että vähennettävä määrä olisi sama suhteellinen määrä hankintamenosta kuin mikä on jaettavan määrän suhde osakkeen matemaattiseen arvoon. Ehdotuksen perusteluna on sinänsä hyväksyttävät hallinnolliset syyt ja ennakoitavuus, mutta se voisi johtaa kohtuuttomiin tuloksiin tilanteissa, joissa emoyhtiön osakkeen matemaattiseen arvoon vaikuttavat voimakkaasti esimerkiksi tytäryhtiöiden osakkeiden vertailuarvoon vaikuttavat tytäryhtiön realisoitumattomat arvonnousut. Ehdotettu lain sanamuoto jättää myös tulkinnanvaraa sen suhteen, lasketaanko tarkoitettu suhteellinen osuus yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketun matemaattisen arvon perusteella vai ainoastaan sen osakkaan osakkeiden matemaattisen arvon perusteella, jolle varoja jaetaan. Tällä seikalla on useamman osakkaan yhtiöissä olennainen merkitys verokohteluun. KHT-yhdistyksen mielestä ehdotus vapaan oman pääoman varojen jaon verottamisesta osinkona on perusteeton, eikä sitä tule toteuttaa. Ehdotus on hallitusohjelmassa sovitun vastainen. Hallitusohjelmassa oli sovittu, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jaon verotus valmistellaan Verohallinnon ohjeen perusteella. Verohallinnon ohje on ollut käytännön kannalta toimiva ja siinä on otettu huomioon jaettavien varojen luonne ja alkuperä. Ohjeessa on lisäksi asetettu jo nyt näyttövelvollisuus verovelvolliselle. Hänen on kyettävä näyttämään, että varojen jako on pääomanpalautusta, muutoin jako verotetaan osinkona. Kun ehdotus on valmisteltu salassa, on siitä nyt luovuttava ja valmistelu tehtävä avoimesti eri intressiryhmien kanssa hallitusohjelman mukaisesti Verohallinnon ohjeen pohjalta. 4 Pitkäikäisten investointien poistot Ehdotuksessa esitetään kuluvan käyttöomaisuuden pitkäaikaisten investointien verokohteluun muutosta. Ehdotuksen mukaan taloudelliselta käyttöiältään vähintään 10 vuotta kestävän hyödykkeen hankintameno poistettaisiin tasapoistoina taloudellisena vaikutusaikanaan. Hyödykettä käsiteltäisiin erillisenä poistokohteena rakennusten tavoin. Hankintamenon verotuksessa vähennettävät poistot vastaisivat käytännössä kirjanpidossa tehtäviä poistoja. Ehdotuksen mukaan uusi säännös koskisi niiden koneiden, kaluston ja muun verrattavan irtaimen käyttöomaisuuden hankintamenon vähentämistä, joka on otettu käyttöön verovuonna 2014 tai sen jälkeen. Esityksessä ehdotetaan myös tuotannollisten investointien korotettujen poistojen tekomahdollisuuden rajoittamista verovuosiin 2013 ja 2014. Jälkimmäisen säännöksen tarkoituksena on kannustaa yrityksiä tekemään tuotannollisia investointeja. Taloudellisen kasvun edistämiseksi säännöksen tarkoituksena on nimenomaan kannustaa investoimaan suuriin hyödykkeisiin. Pitkäaikaisten investointien poistosäännöksen voimaantulo aiheuttaisi sen, että korotettujen poistojen tehovaikutus jäisi merkittävältä osalta toteutumatta. Jos esimerkiksi pitkäaikaisen irtaimen käyttöomaisuushyödykkeen taloudellinen käyttöaika on 20 vuotta, hyödykkeen hankintamenosta tehtävä korotettu poisto olisi vuonna 2014 50 prosenttia, mutta esityksen mukaan se olisi vain 10 prosenttia. Esityksen voimaantulo siis käytännössä merkittävältä osin estäisi korotettujen poistojen investointihalukkuutta koskevan vaikutuksen. Tämän vuoksi KHT-yhdistys katsoo, että pitkäaikaisten investointien poistouudistuksen voimaantulo olisi lykättävä yhdellä vuodella koskemaan niitä hyödykkeitä, jotka otetaan käyttöön verovuonna 2015 tai sen jälkeen. Ehdotettu pitkäaikaisten investointien poistouudistus johtaa myös useisiin käytännön ongelmiin, jos lainsäädännössä ei erikseen määritellä tai rajata sitä, minkälaisiin hyödykkeisiin uusia säännöksiä sovellettaisiin. Nykyisessä muodossaan ehdotettu säännös jättää avoimeksi sen, luetaanko hyödykkeen hankintamenoon kaikki sen ainesosien ja tarvikkeiden hankintamenot. Hallituksen esityksessä on myös mainittu esimerkkinä hyödykkeestä voimalinja. Esityksen luonnos kuitenkin jättää avoimeksi, miten yksittäinen voimalinja määritetään. Lisäksi ilman hyödykkeen käsitteen rajauksia
5(6) olisi mahdollista, että kaikki hyödykkeet, joiden taloudellinen käyttöikä on vähintään 10 vuotta, poistettaisiin jatkossa tasapoistoina riippumatta siitä, minkä arvoinen kyseinen hyödyke olisi. Näin laveasti säädettynä lakiuudistus olisi omiaan johtamaan tarpeettomiin veroriitoihin verovelvollisten ja verohallinnon välillä. Vähintään hallituksen esityksessä olisi myös syytä ottaa kantaa siihen, miten pitkäaikaisten investointien perusparannuksista aiheutuneet kustannukset käsitellään verotuksessa. Hallituksen esityksen luonnoksessa ei esimerkiksi tarkastella, miten on meneteltävä, jos pitkäaikaisen hyödykkeen hankintameno on jaksotettu 40 vuodelle ja jos 35 vuoden jälkeen hyödykettä perusparannetaan. Lisäksi KHT yhdistys katsoo, että esityksen valmisteluun tulisi varata riittävästi aikaa, jotta tarpeettomilta poistoajan ja taloudellisen käyttöiän tulkintaerimielisyyksiltä vältytään verotuksen osalta ja Verohallinto ehtisi antaa riittävän laajasti ohjeistusta asian osalta. Katsomme, että poistojen kiristäminen tulee lisäämään yrityksen verotettavia tuloksia ja verokertymää merkittävästi esityksessä arvioitua määrää enemmän. 5 Yhteisöverokannan soveltaminen tilikauden muutoksen jälkeen Ehdotuksen mukaan yhteisön tuloveroprosentti on verovuodelta 2014 toimitettavassa verotuksessa 24,5 prosenttia, jos yhteisön tilikautta on 21.3.2013 tai sen jälkeen muutettu niin, ettei yhteisön verovuosi pääty vuonna 2013 tai niin, että vuonna 2014 päättyvä verovuosi on alkanut 21.3.2013 jälkeen. Ehdotuksen mallina lienee ollut Ruotsissa noudatettu käytäntö, jossa hallitus päättäessään tulevasta verolainsäädännön muutoksesta ilmoittaa siitä erillisellä kirjelmällä. Suomessa hallitus ei ole kehysriihen jälkeen ilmoittanut, että yhteisön alennettua tuloveroprosenttia (20 prosenttia) ei sovelleta yllä kuvattuihin tilikauden muutostilanteissa. KHT-yhdistyksen mielestä ehdotukseen sisältyy siten vakavia oikeudellisia ongelmia. Ehdotuksen tarkoituksena on ilmeisesti estää ei-toivottava verosuunnittelu tilikauden päättymisajankohtaa muuttamalla. Ehdotus kattaisi kuitenkin myös muitakin tilanteita, joissa ei ole kysymys minkäänlaisesta verosuunnittelusta. Esimerkiksi, kun osakeyhtiön osakekanta ostetaan kesken tilikauden, voi se joutua muuttamaan tilinpäätöksensä ajankohtaa siinä konsernissa, johon se kaupan jälkeen kuuluu, noudatettavan tilinpäätösajankohdan mukaiseksi. Kirjanpitolain 6:5.1 :n mukaan konserniyhtiöillä on oltava sama tilikausi. Siten tällaisessa yrityskauppatilanteessa tilikauden päättymisajankohdan muuttamiseen ei liity minkäänlaista verosuunnittelua. On kohtuutonta, että voimaantulosäännös koskisi tällaista tilannetta. Käytännössä on runsaasti myös muita tilanteita, joihin ei liity verosuunnittelujännitettä. KHTyhdistyksen mielestä voimaantulosäännöstä ei tulisi siten säätää ehdotetun mukaisena. Ehdotettuun voimaantulosäännökseen liittyy myös valtiosääntöoikeudellisia ongelmia. Perustuslaissa ei ole säädetty mahdollisuutta, että verolain soveltaminen voisi alkaa jostakin hallituksen periaatepäätöksen tekoajankohdasta. Myöskään tämän mahdollistavaa oikeuskäytäntöä tai muuta vakiintunutta käytäntöä ei ole. Sääntelytilanne on siten erilainen kuin Ruotsissa, joten ehdotettua säännöstä voidaan pitää oikeudellisesti ongelmallisena. Oikeuskäytännön perusteella säännös voisi ilmeisesti tulla voimaan aikaisintaan hallituksen esityksen antamisajankohdasta. Siten niihin verovuosiin 2014, joihin liittyy yllä kuvattu tilikauden muutos, olisi korkeintaan mahdollista soveltaa ehdotettua voimaantulosäännöstä. Siinäkin tapauksessa olisi ehdotetusta säännöksestä haettava eduskunnassa perustuslakivaliokunnan lausunto. 6 Luonnollisen henkilön ulkomaisesta listaamattomasta yhtiöstä saamat osingot Ehdotuksen mukaan ulkomaisesta yhtiöstä saadun osingon verotuksessa käytettävä osakkeen vuotuinen tuotto muutettaisiin määritettäväksi osakkeen matemaattisen arvon perustella eli samoin kuin kotimaasta saadun osingon verotuksessa. Osakkeen vuotuinen tuotto voitaisiin kuitenkin määrittää myös nykyisen sääntelyn mukaisesti osakkeen käypään arvoon perustuen. Ehdotuksessa mainitaan tältä osin (s. 45), että
6(6) jälkimmäistä tapaa voitaisiin soveltaa, jos asiassa ei esitetä osakkeen matemaattisen arvon määrittämiseksi tarpeellista selvitystä. Lopullisessa hallituksen esityksessä olisi verotuksen ennakoitavuuden edellytyksen näkökulmasta tarpeen ottaa selvemmin kantaa siihen, onko käyvän arvon käyttäminen aito vaihtoehto vai voiko verohallinto edellyttää verovelvollisen toimittavan matemaattisen arvon määrittämiseksi tarpeellisen selvityksen. Koska varsinkin vähemmistöosakkaana olevan luonnollisen henkilön voi käytännössä olla hyvin vaikea saada kaikkia matemaattisen arvon määrittämisessä tarvittavia tietoja, käyvän arvon tulisi olla ulkomaisten yhtiöiden osalta ensisijainen laskentaperuste. Helsingissä 28. päivänä lokakuuta 2013 KHT-YHDISTYS FÖRENINGEN CGR RY Tapani Vuopala puheenjohtaja