1 (9) Määräykset ja ohjeet 8/2013 Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittaminen: Yhteenveto ja palaute lausunnoista (Tässä yhteenvedossa käytetty määräyksien ja ohjeiden kohtien numerointi vastaa lausunnolla olleessa luonnoksessa käytettyä numerointia) Yleinen kommentti Finanssivalvonnan kommentti OSKL Osakesäästäjien Keskusliiton mielestä on erittäin tärkeätä, että liputusvelvollisuus ulottuu Kommentti on otettu huomioon. määräysvaltaketjussa ylimpänä olevaan henkilöön, jolloin määräysvallan todellinen käyttäjä tulee esiin eikä jää piiloon erilaisten holding-yhtiöiden tai muiden rakenteiden suojiin. Luku 1.2 Määritelmät Finanssivalvonnan kommentti Uudet määritelmät mahdollinen tuleva omistus- tai ääniosuus ja kohdeyhtiö (s. 4, kohta 6) sekä kohdeyhtiön määritelmän lisääminen MOK:ssa termiä ei vielä ole käytetty johdonmukaisesti kaikissa sille sopivissa asiayhteyksissä. Uuden määritelmän käyttöyhteydet olisi vielä tarkistettava, jotta määritelmästä olisi suurin hyöty. MOK:ssa erittäin usein esiintyvä kohdeyhtiön määritelmä olisi myös hyvä lisätä määritelmien joukkoon. Määritelmiin on lisätty kohdeyhtiön määritelmä. Ohjeessa käytetyt ilmaisut on tarkistettu vastaamaan määritelmiä. Luku 4.2 Liputusvelvollisuuden syntyminen Finanssivalvonnan kommentti TELA Luvussa 4 ("Liputusvelvollisuus") on jakson 4.2 ("Liputusvelvollisuuden syntyminen") kohdassa (11) eritelty ohjeistusta yhtäältä olemassa olevan ja toisaalta mahdollisesti tulevan omistus- ja ääniosuuden liputuksesta. Ohjeessa on järkevästi eritelty tilanteet, joissa liputusvelvollisuus syntyy. Liputusvelvollisuuden katsotaan syntyvän uudelleen, kun mahdollinen tuleva omistus- ja ääniosuus muuttuu olemassa olevaksi sopimuksen toteutuessa tai rauetessa. Vanhaan standardiin verrattuna on uusi ohje selkeämpi ja sikäli tarkoituksenmukaisempi, että syy (eri perusteet) on tuotu esiin. Kommentti on otettu huomioon. Luvun 4.2 (Liputusvelvollisuuden syntyminen) kohdassa 14 todetaan, että koska liputusvelvollisuus on toisaalta myös osakkeenomistajakohtainen, yksittäiselle konserniin Kohdan sanamuotoa on selvennetty.
2 (9) tai määräysvaltapiiriin kuuluvalle yhtiölle syntyy liputusvelvollisuus liputusrajan saavuttamisesta, ylittymisestä tai alittamisesta, vaikka konsernin tai määräysvaltapiirin yhteenlaskettu omistus- tai ääniosuus ei muuttuisikaan. Tämä tarkoittanee sitä, että yksittäiselle konserniin tai määräysvaltapiiriin kuuluvalle yhtiölle syntyy liputusvelvollisuus vain oman omistus- ja ääniosuutensa osalta. Konsernin emoyhtiöllä tai luonnollisella henkilöllä on liputusvelvollisuus oman suoran omistus- tai ääniosuutensa lisäksi koko määräysvaltapiirinsä omistus- tai ääniosuudesta. Sisaryhtiöiden ei kuitenkaan voida edellyttää liputtavan toistensa liputusrajan saavuttamista, ylittymistä tai alittumista. Luku 4.3.1 Kohdeyhtiön osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä Finanssivalvonnan kommentti Kokonaisäänimäärä- ja kokonaisosakemäärätietojen julkistaminen viipymättä (s. 9, kohta 18) MOK:n tekstiä olisi selvennettävä siten, että siinä huomioidaan pörssin sääntöjen vaatimus kaupparekisteritietojen muutosten julkistamisesta viipymättä, vaikka avoimuusdirektiivin mukaisesti AML 8 luvun 6 sallii tietojen julkistamisen viimeistään saman kalenterikuukauden lopussa. Muussa tapauksessa lukijalle ei käy selväksi se, että kyseiset tiedot on julkistettava nopeammin. Listayhtiön itse omistaman ääniosuuden vähentämättömyys liputussääntelyssä (s. 9, kohta 19 ja s. 18, kohta 10) MOK:ia olisi hyödyllistä täsmentää lisäämällä esimerkiksi toteamus toisin kuin yhtiöoikeudessa, sillä liputusääntely poikkeaa yhtiöoikeudesta siten, että listayhtiön itse omistamaa osake- ja ääniosuutta ei vähennetä yhtiön kokonaisääni- ja osakemäärästä. Sanamuotoa ei ole muutettu, sillä pörssin säännöt (kohta 3.3.4) eivät aina edellytä osake- tai äänimäärän muutoksen julkistamista ilman aiheetonta viivytystä. Kohtaan on lisätty viittaus avoimuusdirektiiviin. Siinä myös viitataan nimenomaisesti AML:n säännökseen. Luku 4.3.2 Olemassa oleva omistus- ja ääniosuus Finanssivalvonnan kommentti Luvun 4.3.2 (Omistus- ja ääniosuuden laskeminen) kohdassa 28 on luettelo välilliseen omistus- ja ääniosuuteen luettavista osuuksista. Luettelon viimeisessä kohdassa mainitaan muu omistus- ja ääniosuus, jonka käytöstä osakkeenomistaja voi tosiasiallisesti päättää. Kohta jää tällaisenaan tulkinnanvaraiseksi. Käsityksemme mukaan esimerkiksi talletuspankkien yhteenliittymässä keskusyhteisö ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitoksiaan talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010) mukaisesti. Kes- AML:n 9 luvun 6 :n sanamuodon ja hallituksen esityksen (HE 32/2012 vp, s. 131) mukaan pykälän luettelo on esimerkkiluettelo. MOK:n luettelon viimeinen kohta on tarkoitettu kattamaan tilanteet, joissa ääniosuus perustuu muuhun kuin AML:n 9 luvun 6 :n esimerkkiluettelossa mainittuun syyhyn. Kohtaa ei ole
3 (9) TELA kusyhteisö ei kuitenkaan vaikuta jäsenluottolaitosten päätöksiin hankkia tai omistaa pörssiyhtiöiden osakkeita. Keskusyhteisön ei voida katsoa tosiasiallisesti päättävän omistus- ja ääniosuuksien käytöstä jäsenluottolaitosten puolesta. Välilliseen omistus- ja ääniosuuteen lukeminen Koska kyseessä on vain ohje, kohdan 28 viimeistä alakohtaa olisi hyvä avata tarkemmaksi, jotta sen lainmukaisuus (perustuminen avoimuusdirektiiviin) olisi arvioitavissa. Mitä muita tilanteita tässä tarkoitetaan? Jos tämä ei ole mahdollista, kohta tulisi kokonaan jättää pois. Saman luvun kohdassa 30 todetaan lähtökohtana olevan, että osakkeiden säilyttäjän välilliseen ääniosuuteen luetaan sellaisiin säilytyksessä oleviin osakkeisiin liittyvät äänioikeudet, joita säilyttäjä voi käyttää oman harkintansa mukaan ja ilman osakkeenomistajan tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä. Kohta on muotoiltu siten, että osakkeiden säilyttäjän ei tarvitsisi laskea äänioikeuksia välilliseen ääniosuuteensa silloin, kun säilyttäjä voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti. Osakkeiden säilyttäjälle ei voi kuitenkaan syntyä liputusvelvollisuutta, jos osakkeenomistaja ei ole edes antanut suostumustaan äänioikeuden käyttämiselle. Jaksossa 4.3.2 ("Olemassa oleva omistus- ja ääniosuus") on kohdassa (30) uutena ohjeena ohjeistettu osakkeiden säilyttäjien välillistä ääniosuutta. Säilyttäjän välilliseen ääniosuuteen luetaan sellaiset säilytyksessä olevat osakkeet, joihin liittyvää äänioikeutta säilyttäjä voi käyttää oman harkintansa mukaan ja ilman osakkeenomistajan tarkempia ohjeita. Kuitenkaan sellaisia osakkeita, joihin liittyvää äänioikeutta säilyttäjä ei voi käyttää ilman erillisiä ohjeita, ei tarvitse laskea. Ohje on erittäin järkevä ja tarkoituksenmukainen ajatellen etenkin ulkomaisten omistajien toisinaan suurehkoakin osuutta listayhtiöiden omistajissa. Olisi kuitenkin selkeintä, että sellaisia osakkeita, joihin liittyvää äänioikeutta säilyttäjä ei voi käyttää kuin vain erillisillä ohjeilla, ei lähtökohtaisesti huomioitaisi lainkaan. Toinen vaihtoehto olisi muodostaa kaksi kategoriaa säilyttäjän hallussapidolle, aktiivinen ja passiivinen, joista aktiiviseen luettaisiin ne osakkeet, joiden ääniä voidaan käyttää harkinnan mukaan ja passiiviseen ne, joita käytetään vain ohjeistettuna. siksi muutettu. Finanssivalvonta katsoo, että talletuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisö ei talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain nojalla päätä tai määrää jäsenluottolaitosten omistus- tai ääniosuuden käytöstä. Keskusyhteisölle syntyy liputusvelvollisuus kuitenkin silloin, jos se näin tosiasiallisesti tekee. Kohdan sanamuotoa on selvennetty.
4 (9) AML 9 luvun 6 :n 5 kohdan soveltuminen osakkeiden säilyttäjin MOK:n tekstissä käytetään perinteistä termiä säilyttäjä. Tekstiä olisi hyvä selventää siten, että MOK:sta käy ilmi, mitä säänneltyjä toimijoita tähän voi sisältyä ja mistä palvelusta on kyse. Ilmoitusvelvollisen ääniosuuteen lukeminen (kohta 31) MOK:ssa todetaan, että asiamiehen tai edustajan ei siten tarvitse laskea äänioikeuksia välilliseen ääniosuuteensa niissä tapauksissa, joissa osakkeenomistaja on antanut tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä. Tekstiä olisi selvennettävä siten, että kyseisessä tapauksessa osakkeenomistajan ääniosuutta ei saa lukea edustajan ääniosuuteen, vaan osakkeenomistaja on itse edustettuna ja mahdollinen ilmoitusvelvollisuuskin lasketaan tällöin erikseen, ei osana asiamiehen ääniosuutta. Kohdan sanamuotoa on selvennetty. Tyhjentävää luetteloa siitä, mihin tilanteisiin AML:n 9 luvun 6 :n 5 kohta soveltuu, ei kuitenkaan ole laadittu, koska säännös soveltuu myös erilaisiin ulkomaisiin välillisen omistuksen rakenteisiin. Kohdan sanamuotoa on selvennetty. Luku 4.3.3 Mahdollinen tuleva omistus- tai ääniosuus Finanssivalvonnan kommentti AAL Arvopaperimarkkinalakia koskevan hallituksen esityksen mukaan valmisteltavana olevia asioita ei lähtökohtaisesti ole velvollisuutta julkistaa. Asianajajaliitto katsoo, että tämä käsitys on perusteltu ja erittäin tärkeää vahvistaa myös Finanssivalvonnan ohjeena. Kohdassa 34 todetaan kuitenkin, että liputusvelvollisuuden synnyttävä sopimus voi olla esimerkiksi esisopimus, [ ] jos tällainen sopimus voi johtaa osakkeiden tai niihin liittyvien äänien hankintaan, luovutukseen tai käyttöön. Esisopimuksen julkistamistarvetta arvioidaan Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan erityisesti siitä näkökulmasta, onko sopimuksen olennaisia osia ja ehtoja määritelty tai sovittu riittävän tarkasti ja miten todennäköistä lopullisen sopimuksen syntyminen on. Asianajajaliitto katsoo, että edellisessä kappaleessa viitattu ohje ei vastaa esisopimuksen tyypillistä merkitystä. Esisopimusvaiheessa lopullisen sopimuksen ehdot eivät yleensä ole vielä selvillä. Myöskään lopullisen (sitovan) sopimuksen syntymisestä ei yleensä ole vielä tällöin selvyyttä. Suositusta tulisi sen vuoksi muuttaa niin, että sopimus voi olla esimerkiksi esisopimus, [ ] jos tällainen sopimus voi johtaa osakkeiden Kohdan sanamuotoa on selvennetty. Vastaava selvennys on tehty myös liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskeviin määräyksiin ja ohjeisiin.
5 (9) tai niihin liittyvien äänien hankintaan, luovutukseen tai käyttöön. Julkistaminen ei ole yleensä tarpeen vielä silloin, kun valmisteltavana oleva asia on saatu esisopimusvaiheeseen. Esisopimuksen julkistamistarvetta arvioidaan Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan erityisesti siitä näkökulmasta, onko sopimuksen olennaisia osia ja ehtoja määritelty tai sovittu riittävän tarkasti ja miten todennäköistä lopullisen sopimuksen syntyminen on. Asianajajaliitto on lisännyt vastaavansisältöisen kommentin myös liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä ja ohjeita koskevaan tämän lausunnon kohtaan. Luvun 4.3.3 (Mahdollinen tuleva omistus- tai äänioikeus) kohdassa 37 todetaan, että mahdollista tulevaa omistus- ja ääniosuutta laskettaessa vastakkaissuuntaiset positiot erotetaan toisistaan ja kummankin suuntaisten transaktioiden vaikutuksia arvioidaan erikseen. Vastakkaissuuntaisia johdannaispositioita ei nettouteta keskenään. Kohta on epäselvä ja kaipaisi vähintäänkin perusteluja. Kohtaan on lisätty viittaus ESMAn Q&A-asiakirjaan. Luku 4.4 Poikkeukset liputusvelvollisuudesta Finanssivalvonnan kommentti Luvun 4.4 (Poikkeukset liputusvelvollisuudesta) kohdassa 41 todetaan, että emoyrityksen ei tarvitse laskea omistus- ja ääniosuuksiaan yhteen sijoituspalvelun tarjoajan omaisuudenhoitosopimusten nojalla hallinnoimien omistus- ja ääniosuuksien kanssa edellyttäen, että sijoituspalvelun tarjoaja voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain annettujen ohjeiden mukaisesti ja se käyttää äänioikeutta emoyrityksestä riippumatta. Omaisuudenhoitopalvelua tarjoavalle sijoituspalveluyritykselle ei kuitenkaan voi syntyä liputusvelvollisuutta, jos osakkeenomistajan kanssa ei ole sovittu äänioikeuden käyttämisestä eikä hän ole antanut suostumustaan sille. Kohdan sanamuotoa ei ole muutettu, sillä kohdassa kuvataan LiputusA:n 2 :n sisältö. Asia on kuitenkin selvennetty ohjeen luvun 4.3.2 kohdassa 30. Luku 4.5.2 Vaihtovelkakirjat, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet Finanssivalvonnan kommentti TELA Jakson 4.5.2 ("Vaihtovelkakirjat, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet") kohdassa (56) on ohjeistettu kohdeyhtiön osakkeiden kokonaismäärän ja äänimäärän laskemisesta vaihtovelkakirjojen, optio-oikeuksien ja vastaavien hallintatapauksissa. Laskenta voidaan suorittaa siten, että kohdeyhtiön julkistamaan kokonaisosake- ja äänimäärään lisätään kaikki kyseisillä instrumenteilla merkittävissä olevat osakkeet ja äänet. Ohje AML:n 9 luvussa ei ole säädetty Finanssivalvonnalle määräyksenantovaltuutta liputusvelvollisuuteen liittyvistä seikoista. Kohdan sanamuotoa on kuitenkin selvennetty lisäämällä viittaus A:n 5 :n 2 momenttiin.
6 (9) on tarkoituksenmukainen ja järkevä, ja sen antamista määräyksenä tulisi harkita siitä syystä, että mikäli osa toimijoista toimii ohjeen mukaan ja osa toisin, voi näinkin merkittävässä kysymyksessä syntyä eri käytänteitä markkinoille. Luku 4.6 Liputusilmoituksen tekeminen Finanssivalvonnan kommentti Liputusilmoituksen tekeminen Ohjekappaleessa 63 todetaan: Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden päivän kuluttua oikeustoimesta. MOK:n tekstiä olisi AML 9 luvun 9 :n ja sen perustelujen mukaisesti täsmennettävä siten, että kahden päivän olettamasääntö koskee vain tilannetta, jossa ilmoitusvelvollinen ei ole tiennyt oikeustoimesta, mutta hänen olisi pitänyt se tietää. Kyseinen oikeusohje perustuu avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiiviin. Luvun 4.6 (Liputusilmoituksen tekeminen) kohta 66 on epäselvä. Aiemmin luvun 4.2 kohdassa 14 todetaan, että liputusvelvollisuus on sekä osakkeenomistaja- että intressipiirikohtainen. Missä tilanteissa osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävällä henkilöllä ei ole liputusvelvollisuutta? Kohdan sanamuotoa ei ole muutettu, sillä kohdassa kuvataan AML:n 9 luvun 9 :n 1 2 momentin sisältö. Erillistä ohjetta ei ole tältä osin kirjoitettu, koska Fiva katsoo asian ilmenevän suoraan ao. säännöksestä. Kohdan sanamuotoa on selvennetty. Luku 5.1 Osakkeenomistajan liputusilmoitusta koskevan tiedon julkistaminen Finanssivalvonnan kommentti EK Katsomme, että ei ole tarvetta tiukentaa hallituksen esityksessä olevaa tulkintaa siitä, kuinka nopeasti yhtiön on julkistettava saamansa liputusilmoitus. Hallituksen esityksen tekstissä ja Fivan ohjeessa on tietty vivahde-ero ja tässä mielessä hallituksen esityksen teksti vaikuttaa "armeliaammalta" yhtiöiden kannalta. Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus "ilman aiheetonta viivytystä" Kyseisessä AML 9 luvun 10 :ssä keskeistä ovat oikeusohjeet: ilman aiheetonta viivytystä ja ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua. MOK:ssa todetaan kuitenkin, että kohdeyhtiö voi viivästyttää ilmoituksen julkistamista vain poikkeuksellisesti, kuten siksi, että ilmoitettuja tietoja on ollut tarpeen varmistaa, ilmoituksen tietoja on tullut täydentää tai kohdeyhtiö on saanut liputusilmoituksen vasta myöhään illalla. MOK:n teksti ei ole yhtenevä hallituksen esityksen perustelujen kanssa. Virke tulisi joko kokonaan poistaa tai ainakin muuttaa lain perustelujen kanssa yhteneväksi. Tekstistä voi muutoin muodostua käsitys, että Suomessa kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuutta suo- Kohdeyhtiöllä on velvollisuus julkistaa liputusilmoituksen tiedot ilman aiheetonta viivytystä. Vaatimus vastaa kumotun lain 2 luvun 10 :n vaatimusta. AML:n määräaika liputusilmoituksen tietojen julkistamiselle on avoimuusdirektiivin kolmen kaupankäyntipäivän määräaikaa tiukempi (HE 32/2012 vp, s. 76 ja HE 174/2006 vp, s. 15). Luvun kohdasta 3 on lausuntojen perusteella poistettu Finanssivalvonnan näkemys siitä, että tieto tulisi yleensä julkistaa viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä ennen kaupankäynnin alkamista. Kohdan sanamuotoa on lisäksi muutettu niin, että siinä kuvataan Finanssivalvonnan näkemys sille, mikä voi olla aiheellinen viivytys tietojen julkistamiselle. Kohtaan on hallituksen esitystä vastaavasti jätetty
7 (9) sitellaan sovellettavan ankarammin kuin mikä on soveltamiskäytäntö muissa EU:n verrokkimaissa tai jopa ankarammin kuin jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta. Viimeksi mainittua koskevissa ohjeissakaan ei ole vuorokaudenaikoihin liittyviä suosituksia. edelleen Finanssivalvonnan kanta siitä, että aiheellinen viivytys liputusilmoitusta koskevan tiedon julkistamiselle voi olla se, että liputusilmoitus on tullut myöhään illalla. Luku 5.2 Kokonaisäänimäärän ja kokonaisosakemäärän julkistamisvelvollisuus Finanssivalvonnan kommentti Pörssi Huomattavien omistus- ja äänioikeuksien ilmoitusvelvollisuutta koskevaan määräys- ja ohjeluonnokseen ( liputusvelvollisuusluonnos ) on muun ohella lisätty kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuutta koskevaa ohjeistusta. Uudessa ohjeistuksessa suositetaan, että liikkeeseenlaskija julkistaisi osakekannan tuottaman kokonaisäänimäärän ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun muutos on merkitty kaupparekisteriin (luku 5.2, kohta (7)). AML:ssa edellytetään tietojen julkistamista viimeistään sen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana muutos on tapahtunut. Muutoksen viivytyksetön julkistaminen on perusteltua. Kommentti on otettu huomioon. EK Fiva suosittaa, että osakekannan tuottamaa äänimäärää ja osakkeiden kokonaismäärää koskevat tiedot julkistettaisiin aina omana tiedotteenaan tiedoteluokassa "Muutokset osakepääomassa ja äänimäärässä". Tämä on loogista, mutta tarkoittaa muutosta käytäntöön, jossa yhtiöt ovat esim. julkistaneet osakeannin lopputulosta koskevassa tiedotteessaan myös tiedon uudesta osake- ja äänimäärästä ja mahdollisista osakepääoman muutoksista jo ennen kuin muutokset on merkitty kaupparekisteriin eikä tiedote ole välttämättä ollut tiedoteluokassa "Muutokset osakepääomassa ja äänimäärässä". Sijoittajan kannalta oikean tiedon löytäminen voi nykysääntöjen perusteella olla haastavaa, koska se saattaa tarkoittaa useiden pörssitiedotteiden läpikäymistä sen varmistamiseksi, että sijoittajalla on tiedossaan viimeisin yhtiön julkistama tieto (verrattuna vanhaan sääntelyyn ja kaupparekisterissä olevan tiedon tarkistamiseen). Sen vuoksi olisi tärkeää, että yhtiöt alkaisivat noudattaa asiassa yhtenevää käytäntöä. Suositus on annettu julkistamiskäytäntöjen yhdenmukaistamiseksi. Ei aihetta muutoksiin. Liite 1 Liputuslomake Finanssivalvonnan kommentti EK Uudistettu liputuslomake on parempi kuin voimassa oleva lomake, mutta ei vielä silti mielestämme riittävän selkeä, jotta esimerkiksi suomalaisia sääntöjä tuntemattomat Liputuslomakkeen osiota C on yksinkertaistettu ja taulukoiden otsikointia selvennetty.
8 (9) LYNK ulkomaiset sijoittajat osaisivat ilman asiantuntija-apua varmasti täyttää lomakkeen oikein. Liputuslomakkeen ohjeistusta tulisi täydentää ja antaa siinä enemmän esimerkkejä, mikäli halutaan, että kaikki sijoittajat lähtökohtaisesti käyttävät liputuslomaketta. Lisäksi muutamia erityishuomioita: - Kohta 4: olisiko selkeämpää rastia vain se liputusraja, jonka osalta liputetaan? Muiden rajojen ylitys/alitus käy ilmi muista kohdista. - Kohta 8: otsikko "Sopimukset ja muut järjestelyt liputusvelvollisuuden synnyttävän transaktion jälkeen" mikäli tässä kohdassa on tarkoitus liputtaa mahdollinen tuleva omistus, otsikon viittaama transaktio ei välttämättä ole vielä tässä vaiheessa tapahtunut. Sopimus ostamisesta/myynnistä on tehty, mutta itse transaktio (esim. ostotarjous) voi olla vielä toteuttamatta. - Yksinkertaisuuden tulisi lomakkeen osalta olla pääsääntö, nyt tämän täyttäminen on erittäin monimutkaista ja aiheuttaa ulkomaisille tahoille haasteita. Uudistettu liputuslomake on parempi kuin voimassa oleva lomake, mutta ei vielä silti mielestämme riittävän selkeä, jotta esimerkiksi suomalaisia sääntöjä tuntemattomat ulkomaiset sijoittajat osaisivat ilman asiantuntija-apua varmasti täydentää lomakkeen oikein. Liputuslomakkeen ohjeistusta tulisi täydentää ja antaa siinä enemmän esimerkkejä, mikäli halutaan, että kaikki sijoittajat lähtökohtaisesti käyttävät liputuslomaketta. Finanssivalvonta on pyytänyt näkemystä erityisesti liputuslomakkeen sisällöstä. Liputuslomake tulisi saada sellaiseksi, että kenttiä voi lisätä, esim. Word-tiedostona. Etenkin suurimmilla jäsenillämme saattaa olla liputusilmoituksessa useita konserniyhtiöitä ja näistä kaikista tulisi antaa tieto. Emme katsoisi tiettyä konserniyhtiötä liputusvelvolliseksi, jos tällä itsellään ei ole liputusvelvollisuutta vaan sen omistus kerrotaan osana koko konsernin omistustietoa. Lomakkeeseen olisikin hyödyllistä lisätä kenttä tällaiselle muulle konserniyhtiölle ja nimetä kenttä esim. Muun liputusilmoituksessa kerrotun yhtiön tiedot. Kenttiä pitäisi tarvittaessa pystyä lisäämään myös omistajakohtaisten osake- ja äänimäärien kertomiseksi, sillä liputuksessa saatetaan joutua kertomaan usean konserniyhtiön tietoja. Finanssivalvonta laatii verkkosivuilleen esimerkkejä liputuslomakkeen täytöstä. Lopullinen liputuslomake julkaistaan Word-versiona. OSKL Liputuslomakkeen sisällöstä OSKL:lla ei ole huomautettavaa. Kommentti on otettu huomioon.
9 (9) Pörssi Lausuntopyyntöön sisältyvä liputuslomake on nykyistä liputuslomaketta selkeämpi. Kommentti on otettu huomioon. TELA Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuutta koskevissa liitteissä "Listautumista edeltävä selvitystyö" on esitetty lomakepohjat osuuksien ilmoittamiselle sekä markkinatakaajan ilmoitus liputuspoikkeuksen soveltamisesta. TELA:lla ei ole muuta kommentoitavaa lomakepohjiin kuin teknisenä huomiona, että allekirjoitusosiossa olisi mielekästä edellyttää yhtiön / tekijän toimivaltaisten nimenkirjoittajien allekirjoitusta tms. verifiointia. Kommentti on otettu huomioon. Lyhenteiden selitykset: AAL EK LYNK OSKL Pörssi TELA Suomen Asianajajaliitto Elinkeinoelämän Keskusliitto ry Finanssialan Keskusliitto ry Listayhtiöiden neuvottelukunta Osakesäästäjien keskusliitto ry NASDAQ OMX Helsinki Oy Työeläkevakuuttajat TELA ry Valtiovarainministeriö