Konserniohje 1 SISÄLLYSLUETTELO URJALAN KUNNAN KONSERNIOHJE... 2 1 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite... 2 2 Konserniohjeen soveltamisala... 2 3 Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen... 2 4 Konserniohjeen sitovuus... 2 5 Kunnan toimielinten toimivallanjako... 3 Valtuusto... 3 Kunnanhallitus... 3 Lautakunta... 3 Kunnanjohtaja... 3 Toimialajohtaja... 4 Konsernijohto... 4 6 Konserniraportointi... 4 Toiminnan ja talouden suunnittelu... 4 Konsernitilinpäätös... 4 Osavuosikatsaus... 5 7 Keskitetyt konsernitoiminnot... 5 Hankintayhteistyö... 5 Rahoitus ja sijoitustoiminta... 6 Perintä... 6 Riskienhallinta... 6 Henkilöstöpolitiikka... 6 Arkistotoimi... 6 Markkinointi... 7 Ympäristöpolitiikka... 7 8 Konsernipalvelut... 7 9 Kuntakonsernin tarkastus ja valvonta... 7 Tilintarkastajan valinta... 7 Tarkastuslautakunnan tehtävät konsernin tarkastuksessa... 7 Sisäinen valvonta... 8 10 Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet... 8 11 Tiedottaminen konsernia koskevista asioista... 9 12 Konserniohjeen voimaantulo... 9
Konserniohje 2 URJALAN KUNNAN KONSERNIOHJE 1 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Urjalan kunnan konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kunnan tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja kuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kunnan yhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 2 Konserniohjeen soveltamisala Konserniohje koskee kuntaa ja sen tytäryhteisöjä. Kuntayhtymissä ja kunnan osakkuusyhteisöissä kunnan edustajien tulee pyrkiä siihen, että kunnan konserniohjeen periaatteista noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Kuntakonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kunnan osakkuusyhteisöillä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteisyritystä ja osakkuusyritystä. Tytäryhteisöt, osakkuusyhteisöt ja konserniin kuuluvat kuntayhtymät ovat liitteessä 1. 3 Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy kunnanvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kunnan määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä. 4 Konserniohjeen sitovuus Hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kunta ottaa huomioon kutakin yhteisöä
Konserniohje 3 koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on syytä ilmoittaa ristiriidasta välittömästi kirjallisesti kunnanjohtajalle. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 5 Kunnan toimielinten toimivallanjako Valtuusto Määrittelee kunnan tavoitteet ja sen mukaiset omistajapolitiikan linjaukset. Päättää kuntakonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista. Kunnanhallitus Nimeää edustajat tytär- ja osakkuusuhteisöjen yhtiökokouksiin tai vastaaviin kokouksiin. Antaa ohjeet yhtiökokouksessa tai vastaavissa elimissä kuntaa edustaville henkilöille kunnan kannan ottamista käsiteltäviin asioihin, jollei ohjeiden antamista ole johtosäännöllä annettu kunnan muulle viranomaiselle. Seuraa kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista. Vastaa tytäryhteisöjen valvonnan järjestämisestä. Antaa valtuustolle selvityksen tytäryhteisöjen toiminnasta ja taloudesta kunnan tilinpäätöksen yhteydessä. Lautakunta Huolehtii erityistoimialaansa kuuluvista tehtävistä ja tytär- ja osakkuusyhteisöjen toiminnan seuraamisesta ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista yhtiön johdolle ja raportoi tarvittaessa kunnanhallitukselle. Kunnanjohtaja Johtaa kunnanhallituksen alaisena kunnan konsernipolitiikkaa. Vastaa konserniohjeen mukaan kunnanjohtajalle kuuluvista tehtävistä.
Konserniohje 4 Seuraa kunnan omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kunnanhallitukselle. Seuraa kuntakonsernin ja konserniohjeen toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kunnanhallitukselle. Toimialajohtaja Vastaa konserniohjeen mukaan toimialajohtajalle kuuluvista tehtävistä. Seuraa toimialallaan kunnan omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kunnanjohtajalle. Seuraa toimialallaan kuntakonsernin ja konserniohjeen toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kunnanjohtajalle. Konsernijohto Konsernijohdolla tarkoitetaan kunnanhallitusta ja kunnanjohtajaa. Kunnanjohtajalla on oikeus käyttää kunnan puhevaltaa kunnanhallituksen puolesta. 6 Konserniraportointi Kuntalakiin on kirjattu tytäryhteisön tiedonantajavelvoitetta selkeyttävä 70. Säännöksen mukaan kunnanhallitukselle tai vastaavalle toimielimelle kuntayhtymässä on oikeus saada tytäryhteisöltä tarpeelliset tiedot kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja toiminnan tuloksen laskemiseen. Tytäryhteisön hallituksen on annettava muitakin kuin varsinaisiin tilinpäätösasiakirjoihin sisältyviä tietoja. Laajennettua tiedonantovelvollisuutta tulee tällöin arvioida siinä tarkoituksessa, onko tieto tarpeellinen kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimisessa tai toiminnan tuloksen laskemisessa. Toiminnan ja talouden suunnittelu Tytäryhteisöjen on tehtävä ja toimitettava kunnanhallitukselle vuosittain kunnan taloussuunnitelmaan liittyen oma talousarvionsa sekä mahdollisuuksien mukaan taloussuunnitelma vähintään kolmelle seuraavalle vuodelle. Talousarvioon tulee sisällyttää toiminnalliset tavoitteet, tuloslaskelma, rahoituslaskelma ja investointiosa. Investointiohjelman suunnittelukauden tulisi olla vähintään neljä vuotta. Yhteisöjen talousarvio, -suunnitelma ja investointiosa tulee valmistella kunnan talousarvion valmistelun aikataulun mukaisesti. Ne annetaan konsernijohdolle tiedoksi kunnan talousarvion käsittelyn yhteydessä. Konsernitilinpäätös Kunnan tai kuntayhtymän on laadittava täydellinen konsernitilinpäätös, jos sen tytäryhteisöjen liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa tai jos sen tytäryhteisöjen osuus konsernitaseesta on yli kolmasosan.
Konserniohje 5 Täydellinen konsernitilinpäätös tarkoittaa konsernitaseen, konsernituloslaskelman ja konsernin rahoituslaskelman ja niiden liitetietojen muodostamaa kokonaisuutta. Täydellinen konsernitilinpäätös tulee laatia ensimmäisen kerran vuonna 2009 laadittaessa vuoden 2008 tilinpäätöstä ja toimintakertomusta. Kaikkien konserniyhteisöjen tilikausi on kalentervuosi. Kunta ja kuntayhtymä noudattavat kirjanpitolautakunnan kuntajaoston vahvistamia tilinpäätöskaavoja. Muut konserniyhteisöt noudattavat kirjanpitoasetuksen mukaisia kaavoja toiminnan luonteesta riippuen. Kaikissa kuntakonserniin kuuluvissa yhteisöissä noudatetaan kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita. Kunnan ja kuntayhtymän osalta kirjanpitolakia noudatetaan soveltuvin osin kirjanpitolautakunnan kuntajaoston yleisohjeisiin ja lausuntoihin perustuen. Muissa konserniyhteisöissä noudatetaan kirjanpitolautakunnan ohjeistuista. Taloushallinto antaa vuosittain erilliset ohjeet tytäryhteisöille tilinpäätösaikataulusta ja tarvittavista asiakirjoista. Yhteisöt, joilta tytäryhteisöjen lisäksi pyydetään tiedot konsernitaseen ja liitetietojen laatimiseksi ovat kuntayhtymät, osakkuusyhteisöt ja yhteisöt, joissa kunnalla on merkittävä omistus. Talousarvio ja tilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus on toimitettava tiedoksi taloushallintoon sekä ao. toimialajohtajille. Osavuosikatsaus Tytäryhteisöt raportoivat toiminnastaan kirjallisena kunnanhallitukselle 30.6. tilanteen mukaan. Raportissa seurataan budjetoitujen eurojen toteutumista tulos- ja rahoituslaskelmatasolla. Lisäksi ilmoitetaan investointien toteutumisprosentti sekä tavoitteiden toteutuminen. Koko vuoden raportointi suoritetaan tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä. Tilanteista 31.3. ja 30.9. raportoidaan tuloslaskelmatasolla. 7 Keskitetyt konsernitoiminnot Hankintayhteistyö Hankintayhteistyöllä voidaan saavuttaa konsernille toiminnallisia ja taloudellisia etuja. Hankintoja suunniteltaessa konserniyhteisöjen tulee selvittää hankintayhteistyön edellytykset ennen hankintojen toteuttamista sekä konsernin kannalta edullisin toteuttamistapa. Päätös hankintayhteistyöhön osallistumisesta tehdään erikseen kussakin konserniyhteisössä emokunnan ohjeistuksen mukaisesti, ellei ole perusteltua syytä poiketa siitä. Kuntakonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden tulee noudattaa julkisista hankinnoista annettua lakia (hankintalaki), erityisalojen hankintalakia (349/2007) sekä näitä täydentäviä säännöksiä. Tytäryhtiöiden tulee to-
Konserniohje 6 teuttaa hankinnat kilpailuttamalla ja saattaa hankintapäätökset perusteluineen kilpailuun osallistuneiden tiedoksi samalla tavoin kuin viranomaispuolellakin. Tytäryhtiöt voivat halutessaan tehdä yhteistyösopimuksen Tampereen Logistiikkka Oy:n hankinta- ja kilpailuyksikön kanssa. Kunta käyttää em. yksikköä tarpeen mukaan omissa hankinta- ja kilpailuttamistarpeissaan. Rahoitus ja sijoitustoiminta Niiden kunnan tytäryhteisöjen, joiden rahoitus- ja sijoitustoiminnan keskittämisestä on saatavissa merkittäviä taloudellisia hyötyjä, tulee tehdä yhteistyötä kunnan kanssa. Kunta ja sen tytäryhteisöt voivat toimia yhteenliittymänä lainanotossa. Lainat tulee kilpailuttaa hankintalain edellyttämällä tavalla. Lainatarpeista neuvotellaan vuosittain alkuvuoden aikana. Perintä Kunnan ja tytäryhteisöjen tulee käyttää mahdollisuuksien mukaan samaa perintätoimistoa. Toiminnalla taataan kunnan yhtenäinen ilme asiakkaan suuntaan. Riskienhallinta Vakuutusten kilpailuttaminen voidaan suorittaa yhdessä kunnan ja kunnan tytäryhtiöiden kanssa. Riskienhallinta ja siihen liittyvä vakuuttamisvastuu on tytäryhteisöillä. Henkilöstöpolitiikka Konsernin tytäryhteisöt pyrkivät noudattamaan toiminnassaan soveltuvin osin kunnan henkilöstöpolitiikan periaatteita. Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrkivät noudattamaan kunnan käytäntöä. Tällaisia etuja ovat esimerkiksi harkinnanvaraiset palkkaedut ja harkinnanvarainen työvapaa sekä työntekijän oikeus henkilöstökoulutukseen, luontoissuorituksiin ja lisäeläke-etuihin. Henkilöstön hankinnassa tulee yhteisöjen ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Tytäryhteisöt liittyvät jäseneksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön, ellei toiminnan laatu ja tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisöt järjestävät eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa silloin kun se on kunnan edun mukaista eikä tytäryhtiön etu muuta edellytä. Arkistotoimi Kunta velvoittaa, että tytäryhteisöjen asiakirjahallinta ja arkistotoimi hoidetaan arkistolain mukaisesti. Arkistolain 8 edellyttää arkistonmuodostajalta määräyksiä arkistotoimen hoidon järjestämisestä. Sen lisäksi arkistonmuodostajan on ylläpidettävä asiakirjojen säilytysajat ja tavat sisältävä arkistonmuodostussuunnitelma. Asiakirjahallinnon ja arkistotoimen hoitoa koskevat määräykset ja ohjeet on koottava yhdeksi ohjeeksi
Konserniohje 7 arkistonmuodostajan toimesta. Vastuu asiakirjahallinnon ja arkistotoimen hoitamisesta kuuluu arkistonmuodostajalle. Markkinointi Tytäryhtiöiden markkinoinnin tulee huomioida kunnan yleiset markkinointitoimenpiteet. Ympäristöpolitiikka Tytäryhteisöjen tulee noudattaa toimintansa suunnittelussa, toteutuksessa, seurannassa ja raportoinnissa kunnan ympäristöpolitiikkaa. 8 Konsernipalvelut Tavoitteena on konsernin omistuksessa olevien tilojen mahdollisimman tehokas hyödyntäminen koko konsernin kesken. 9 Kuntakonsernin tarkastus ja valvonta Tilintarkastajan valinta Kuntakonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen tilintarkastajaksi on valittava kunnan tilintarkastusyhteisö tai sen edustaja. Tarkastuslautakunnan tehtävät konsernin tarkastuksessa Tarkastuslautakunnan on arvioitava kunnan toimintaan kohdistuvan arvioinnin lisäksi kuntakonsernia koskevaa tavoiteasettelua ja tavoitteiden toteutumista. Tarkastuslautakunnan arvioinnin tulee kohdistua tavoitteisiin, jotka valtuusto on asettanut konsernijohdolle, kunnan edustajille tytäryhteisöissä sekä lisäksi niiden tavoitteiden toteutumiseen, jotka valtuusto on asettanut tytäryhteisöille talousarviossa ja suunnitelmassa sekä konserniohjeissa. Jotta valtuuston asettamien tavoitteiden toteutumista voi tarkastaa, on tarkastuslautakunnalla oikeus yhtiön hallituksen kanssa sopien tutustua tytäryhteisön toimintaan ja tavoitteiden toteuttamiseen. Tarkastuslautakunnan tehtäväksi on kuntalain 71 2 momentin mukaan annettu huolehtia kuntakonsernin hallinnon ja talouden tarkastuksen yhteensovittamisesta. Tämä tarkoittaa kuntakonsernin tilintarkastuspalvelun kilpailuttamisen järjestämistä. Tilintarkastajien valinnasta päättää kuitenkin edelleen tytäryhteisön asianomainen toimielin. Tarkastuslautakunnalla tai sen yksittäisellä jäsenellä ei ole oikeutta saada tietoja ja nähtäväkseen asiakirjoja suoraan tytäryhteisön toimielimeltä tai vastuuhenkilöltä. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus tytäryhteisöltä rajoittuu konsernijohdon raportointiin ja muihin kunnan viranomaisten hallussa oleviin asiakirjoihin salassapitosäännösten rajoissa.
Konserniohje 8 Sisäinen valvonta Tytäryhteisöjen on soveltuvin osin noudatettava kunnanhallituksen hyväksymiä Urjalan kunnan sisäisen valvonnan ohjeita. 10 Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet Yhteisön hallituksen/hallituksen puheenjohtajan on hankittava kunnan/ konsernijohdon ennakkokäsitys seuraaviin toimenpiteisiin: Tytäryhteisön perustaminen. Yhteisön toiminta-ajatuksen muuttaminen. Yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kuntaan. Yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen. Pääomarakenteen muuttaminen. Toimintaan nähden merkittävät investoinnit. Kiinteistö- ja yrityskaupat. Osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi. Varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus. Toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen. Merkittävä lainanotto ja anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen. Muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen. Periaattelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset. Merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut. Yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön
Konserniohje 9 noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä. Yhteisen omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen. 11 Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Kuntalain 29 :n mukaisesti kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen yhteisön toiminnasta silloin, kun se hoitaa kunnallista tehtävää. Yhteisön on annettava tiedotusta vasten kunnan keskushallintoon tiedotuksesta vastaavan viranhaltijan ohjeiden mukaiset tiedot. Ennen tietojen antamista yhteisön on arvioitava voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kunnan puolella kunnanhallitus ja kunnanjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kunnan yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 12 Konserniohjeen voimaantulo Liite 1 Tämä ohje tulee voimaan 01.12. 2008 alkaen. Ohje käsitellään tytäryhteisön yhtiökokouksessa tai vastaavassa muussa ylintä päätäntävaltaa käyttävässä hallintoelimessä sekä yhteisön hallituksessa tai vastaavassa hallintoelimessä ja se hyväksytään tytäryhteisöä sitovaksi. Urjala-konserni Kunnan omistusosuus (Tilanne 31.12.2007) Tytäryhteisöt Urjalan Talot Oy 100 % Osakkuusyhteisöt Kiinteistö Oy Urjalan Virasto- ja liikekeskus 40,30 % Kiinteistö Oy Laukeelan Keskus 23,87 % Kuntayhtymät Etelä-Pirkanmaan thky 30,63 % Pirkanmaan Sairaanhoitopiiri ky 1,12 % Koulutuskeskus Tavastia 1,05 % Pirkanmaan Sosiaalipalvelujen ky 1,64 % Pirkanmaan Liitto 1,12 % Forssan Ammatti-instituutti 5,88 % Valkeakosken seudun ammatillisen koulutuksen ky 1,07 %