VETELIN KUNNAN KONSERNIOHJE Hyväksytty: Kunnanvaltuusto 29.10.2009 81 Voimaantulo: 3.12.2009 Muutettu: Kunnanvaltuusto 14.12.2011 91 Kunnanvaltuusto 30.3.2016 16 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Kunnan konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kunnan tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja kuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kunnan yhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 2. Soveltamisala Konserniohje koskee kuntaa ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Kuntayhtymissä ja kunnan osakkuusyhteisöissä kunnan edustajien tulee pyrkiä siihen, että kunnan konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Kuntakonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kunnan konserniin kuuluvat seuraavat kunnan määräysvallassa olevat yhteisöt: Yhteisö Osuus äänimäärästä (%) Vetelin Energia Oy 100 Pitkäkoski Oy 100 Kiinteistö Oy Vetelin Hotelli 100 Kiinteistö Oy Vetelin Marine Park 100 Kiinteistö Oy Vetelinraitti 100 Asunto Oy Vetelin Mäntylä 58,70 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy kunnanvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kunnan määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä. 1
4. Konserniohjeen sitovuus Kuntakonsernissa hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kunta ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on syytä ilmoittaa ristiriidasta välittömästi kirjallisesti kunnanhallitukselle ja kunnanjohtajalle. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 5. Kunnan toimielinten toimivallanjako 5.1 Konsernijohto ja tehtävät Valtuusto määrittelee kunnan tavoitteet ja sen mukaiset kunnan omistajapolitiikan linjaukset päättää kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista hyväksyy konserniohjeet. Kunnanhallitus nimeää edustajat tytär- ja osakkuusyhteisöjen yhtiökokouksiin tai vastaaviin kokouksiin antaa ohjeet yhtiökokouksessa tai vastaavissa elimissä kuntaa edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin, jollei ohjeiden antamista ole johtosäännöllä annettu kunnan muulle viranomaiselle seuraa kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista vastaa tytäryhteisöjen valvonnan järjestämisestä antaa valtuustolle selvityksen tytäryhteisöjen toiminnasta ja taloudesta kunnan tilinpäätöksen yhteydessä osakeyhtiölain mukaisesti 2
voi nimetä controllerin valvomaan tytäryhteisön toimintaa Lautakunnat seuraavat toimialaansa kuuluvien tytär- ja osakkuusyhteisöjen toimintaa ja ilmoittavat havaitsemistaan epäkohdista kunnanhallitukselle Kunnanjohtaja johtaa kunnanhallituksen alaisena kunnan konsernipolitiikkaa vastaa konserniohjeen mukaan kunnanjohtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa kunnan omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kunnanhallitukselle seuraa kuntakonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kunnanhallitukselle. Toimialajohtaja vastaa konserniohjeen mukaan toimialajohtajalle kuuluvista tehtävistä seuraa toimialallaan kunnan omistajapolitiikan toteutumista ja raportoi tarvittaessa kunnanhallitukselle/kunnanjohtajalle seuraa toimialallaan kuntakonsernin ja konserniohjeiden toimivuutta ja tekee tarvittaessa ehdotuksia konsernin rakenteen ja ohjeiden kehittämisestä kunnanhallitukselle/kunnanjohtajalle. Konsernijohto Konsernijohdolla tarkoitetaan kunnanhallitusta ja kunnanjohtajaa. 5.2 Periaatteet edustajia valittaessa Yhteisöjen hallintoelimiin edustajia valitessa kiinnitetään huomiota siihen, että valituilla henkilöillä on riittävästi liiketaloudellista ja tytäryhteisön toimialueen asiantuntemusta. Edustajien on myös hankittava jatkuvasti tietoa alan kehityksestä. Kuntalain 52 :n perusteella hallintomenettelylain yhteisöjääviä sovelletaan kunnan tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan hallintoelimen jäseneen, joka on valittu kunnan edustajaksi. Esteellisyys ei koske yhtiö- tai yhtymäkokousedustajia. Esteellisyyttä koskevat säännökset otetaan huomioon kunnan edustajia tytäryhteisöjen hallintoelimiin valittaessa. Samoin tasa-arvolain 4.3. :n säännökset tulee ottaa huomioon kunnan edustajia yhteisöjen hallintoelimiin valittaessa. 3
5.3 Tietojen antaminen kunnalle Tytäryhteisöt toimittavat tilinpäätös- ja budjettiasiakirjat kunnalle yhtiökokouskutsun yhteydessä tai viimeistään 10.3. Kunta voi tarvittaessa pyytää yhteisöltä myös muita talouteen ja toimintaan liittyviä raportteja. Raportit toimitetaan pyytävälle taholle ja lisäksi keskitetysti kunnan talousjohtajalle. Syksyllä ennen talousarvion käsittelyä yhteisöjen edustajia pyydetään kunnanhallituksen kokoukseen esittämään lyhyt suullinen katsaus yhtiön toiminnasta. Osakeyhtiölain 9 luvun 12 :ssä säädetään osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudesta ja velvollisuudesta antaa tietoja osakkeenomistajalle yhtiöstä. Yhteisöt, joilta tytäryhteisöjen lisäksi pyydetään tiedot konsernitaseen ja liitetietojen laatimiseksi, ovat kuntayhtymät, osakkuusyhteisöt ja yhteisöt, joissa kunnalla on merkittävä omistusosuus. 6. Konserniraportointi Kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen tilikausi tulee olla kalenterivuosi. Yhteisöillä tulee olla mahdollisimman yhdenmukaiset tilipuitteet ja arvostus- ja jaksotusperiaatteet. Tilinpäätöstiedot ja siihen liittyvät liitetiedot konsernitilinpäätöstä varten on toimitettava kunnalle 10.3. mennessä. Kunnan talousjohtaja järjestää tarvittavat neuvonpidot ja antaa tarkempia ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyen. Konsernitilinpäätöksen laatimista varten pyydetään seuraavat asiakirjat: tytäryhteisön tilinpäätösasiakirjat, toimintakertomus, tase sekä tilintarkastuskertomus tulos- ja rahoituslaskelman toteutumavertailut (budjetoidut vs. toteutuneet) kokonaistalouden tunnuslukuvertailu kannattavuudesta, maksuvalmiudesta ja vakavaraisuudesta tuotannon määrää, laatua ja muita toiminnallisia tavoitteita koskeva toteutumavertailu. Mainitut toteutumavertailut pyydetään erikseen siltä osin, kun ne eivät sisälly toimintakertomukseen. 7. Keskitetyt konsernitoiminnot 7.1 Konsernin sisäiset hankinnat Hankintalainsäädännön mukaan hankintoja koskee kilpailuttamisvelvollisuus. Konsernin sisäisiä hankintoja suunniteltaessa hankintasäännösten asettamat reunaehdot ja rajoitukset tulee ottaa huomioon. Konsernilla tulee olla yhteinen hankintaohje. 4
7.2 Hankintayhteistyö Konserniyhteisöjen tulee selvittää hankintayhteistyön edellytykset ennen hankintojen toteuttamista. Päätös hankintayhteistyöhön osallistumisesta tehdään erikseen kussakin konserniyhteisössä kunnan ohjeistuksen mukaisesti, ellei ole perusteltua syytä poiketa siitä. 7.3 Takauksen ja vakuuden antaminen 7.4 Henkilöstöpolitiikka 7.5 Riskienhallinta Konserniyhteisöjen tulee selvittää kunnan mahdollisuus takauksen ja vakuuden antamiseen ennen lainan ottamista. Henkilöstöpolitiikassa noudatetaan koko konsernin osalta seuraavia periaatteita: henkilöstölisäyksissä käytetään ensisijaisesti sisäistä hakumenettelyä konsernin sisäistä osaamista hyödynnetään tehtäväkierroilla ja tehtävävaihdoilla koulutuspalveluja ja henkilöstöpalveluja pyritään järjestämään koko konsernin puitteissa Konsernissa noudatetaan yhtenäistä vakuutuspolitiikkaa kilpailuttamalla vakuutukset konsernitasolla säännöllisin väliajoin. 8. Kuntakonsernin tarkastus ja valvonta Tytäryhteisöjen tilintarkastajaksi valitaan kunnan kanssa yhteinen tilintarkastaja/tilintarkastusyhteisö. Lisäksi kunnanhallitus voi nimetä tytäryhteisön toimintaa valvomaan controllerin, jolla on läsnäolo- ja puheoikeus yhtiöiden hallituksen kokouksissa sekä osallistumisoikeus tilintarkastuksiin. Controller voi olla viranhaltija tai luottamushenkilö. Tehtävästä aiheutuvista kustannuksista vastaa kunnanhallitus. Tämä ei kuitenkaan koske asunto-osakeyhtiömuotoisia tytäryhtiöitä. 9. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet Yhteisön hallituksen/hallituksen puheenjohtajan on hankittava kunnan/konsernijohdon ennakkokäsitys seuraaviin toimenpiteisiin: tytäryhteisön perustaminen yhteisön toiminta-ajatuksen muuttaminen yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kuntaan yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen pääomarakenteen muuttaminen 5
toimintaan nähden merkittävät investoinnit kiinteistö- ja yrityskaupat osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei ole erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml. immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen periaatteelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen. 10. Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Kuntalain 29 :n mukaisesti kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen yhteisön tai säätiön toiminnasta silloin, kun se hoitaa kunnallista tehtävää. Yhteisön tai säätiön on annettava tiedotusta varten kunnan keskushallintoon tiedotuksesta vastaavan viranhaltijan ohjeiden mukaiset tiedot. Ennen tietojen antamista yhteisön tai säätiön on arvioitava, voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaavat yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kunnan puolella kunnanhallitus ja kunnanjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kunnan yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 6